北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2024年年度股东会会议资料证券代码：688028证券简称：沃尔德
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2024年年度股东会会议资料
二〇二五年五月
目录
2024年年度股东会会议须知..........................................................................................
2024年年度股东会投票议程..........................................................................................
议案一《关于2024年度董事会工作报告的议案》....................................................
议案二《关于2024年度监事会工作报告的议案》..................................................
议案三《关于2024年年度报告及其摘要的议案》..................................................
议案四《关于2024年度利润分配方案的议案》......................................................
议案五《关于提请股东会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》..........
议案六《关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》.........................
议案七《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》..............................................
议案八《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》....................................................................................................................
2024年度独立董事述职报告.......................................................................................
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2024年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定2024年年度股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。本次股东会审议的议案均为非累积投票议案，股东在投票表决时，请在同意、反对或弃权方框内划“√”以表示同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月22日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-016）。
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2024年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年5月15日14:30
2、现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月15日至2025年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）阅读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于2024年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于2024年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于2024年年度报告及其摘要的议案 |
| 4 | 关于2024年度利润分配方案的议案 |
| 5 | 关于提请股东会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案 |
| 6 | 关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案 |
| 7 | 关于续聘2025年度会计师事务所的议案 |
| 8 | 关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 |
（六）听取2024年度独立董事述职报告
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会（统计现场表决结果与网络投票结果）
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）宣读股东会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
议案一：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件：2024年度董事会工作报告
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2025年5月15日
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2024年度董事会工作报告2024年，北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的有关规定，围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，依法履行董事会职责，依规召开董事会，认真执行公司股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，做到科学决策，高效执行，切实维护公司及全体股东利益。
一、2024年度公司整体经营情况公司以“角逐行业巅峰，缔造世界名牌”为愿景，聚焦主业经营，通过技术和产品创新、市场开拓、经营管理优化等多方面工作，不断巩固公司在行业的优势地位，持续扩大行业影响力。报告期内，公司实现营业收入67,854.48万元，较上年同期增长12.54%；实现营业利润11,379.46万元，较上年同期增长6.11%；实现利润总额11,342.16万元，较上年同期增长6.09%；归属于母公司所有者的净利润9,917.56万元，较上年同期增长1.85%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润8,918.90万元，较上年同期增长7.24%。
二、2024年度公司治理情况报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定和要求，依法履行职责，规范决策程序，不断完善公司法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会议事规则，完善内部控制制度，加强内部控制监督检查，在信息披露、投资者关系管理、募集资金管理等方面加强制度建设并不断规范。
三、2024年董事会履职情况公司董事会忠实履行《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》赋予的职责，依法合规的召集、召开股东大会、董事会及董事会专门委员会，严格执行股东大会决议，贯彻落实董事会决议，进一步强化公司规范运作及治理水平。全体董事勤勉尽责，积极参加监管部门组织的相关培训，不断提升履职水平，充分保护股东权益，尤其是中小股东的权益。
（一）董事会会议召开情况2024年，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，公司董事会共计召开9次会议，会议审议程序合法合规，所审议事项全部通过，没有董事存在异议，董事会决议均有效落实。会议具体审议情况如下：
| 时间 | 届次 | 审议议案 |
| 2024年1月26日 | 第三届董事会第二十三次会议 | 1、《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》2、《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案》3、《关于第四届董事会成员薪酬的议案》4、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》5、《关于修订并制定部分治理制度的议案》6、《关于调整公司组织架构的议案》7、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2024年2月27日 | 第四届董事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》2、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》3、《关于聘任公司总经理的议案》4、《关于聘任公司副总经理的议案》5、《关于聘任公司财务负责人的议案》6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》7、《关于聘任公司内审部负责人的议案》8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 2024年4月18日 | 第四届董事会第二次会议 | 1、《关于2023年度总经理工作报告的议案》2、《关于2023年度董事会工作报告的议案》3、《关于2023年度财务决算报告的议案》4、《关于2024年度财务预算报告的议案》5、《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》6、《关于董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》7、《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》8、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》9、《关于2023年度独立董事独立性自查情况的议案》10、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》11、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》12、《关于2023年度利润分配预案的议案》13、《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》14、《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》15、《关于续聘2024年度审计机构的议案》16、《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》17、《关于2024年度对外担保计划的议案》18、《关于补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 19、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》20、《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》21、《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司2023年度业绩承诺完成情况的议案》22、《关于重大资产重组整合进展情况的议案》23、《关于制定2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》24、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》25、《关于制定<自愿信息披露管理制度>的议案》26、《关于聘任副总经理的议案》27、《关于召开2023年年度股东大会的议案》 | ||
| 2024年4月26日 | 第四届董事会第三次会议 | 1、《关于2024年第一季度报告的议案》 |
| 2024年7月5日 | 第四届董事会第四次会议 | 1、《关于鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2024年7月26日 | 第四届董事会第五次会议 | 1、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》2、《关于修订<公司章程>的议案》3、《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》4、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2024年8月27日 | 第四届董事会第六次会议 | 1、《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于2024年半年度利润分配预案的议案》3、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》4、《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》5、《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》6、《关于变更证券事务代表的议案》 |
| 2024年10月28日 | 第四届董事会第七次会议 | 1、《关于2024年第三季度报告的议案》 |
| 2024年12月20日 | 第四届董事会第八次会议 | 1、《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>及其附件的议案》2、《关于修订及制定公司治理制度的议案》3、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 |
(二)董事会对股东大会决议的执行情况2024年，公司共计召开3次股东大会，股东大会的召集、提案、出席、表决及会议记录等均符合《上市公司股东大会规则》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的要求；股东大会采取现场结合网络投票的方式进行表决，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的权利；组织实施股东大会审议通过的各项工作，对股东大会审议事项及决议进行了充分披露，充分保障全体股东的合法权益。会议具体审议情况如下：
| 时间 | 届次 | 审议议案 |
| 2024年2月27日 | 2024年第一次临时股东大会 | 1、《关于第四届董事会成员薪酬的议案》2、《关于第四届监事会成员薪酬的议案》3、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》4、《关于修订并制定部分治理制度的议案》5、《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》6、《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》7、《关于监事会换届暨选举第四届监事会股东代表监事的议案》 |
| 2024年5月15日 | 2023年年度股东大会 | 1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》3、《关于2023年度财务决算报告的议案》4、《关于2024年度财务预算报告的议案》5、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》6、《关于2023年度利润分配方案的议案》7、《提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》8、《关于续聘2024年度审计机构的议案》9、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》10、听取《2023年度独立董事述职报告》 |
| 2024年8月14日 | 2024年第二次临时股东大会 | 1、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》2、《关于修订<公司章程>的议案》3、《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
（三）独立董事履职情况2024年，公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，独立、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，通过现场考察、与管理层座谈等方式及时了解公司经营情况，对公司经营管理、内控执行等情况进行监督。积极出席公司董事会及各专门委员会相关会议、股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；未对公司董事会议案及其他事项提出异议，以各自领域专业角度审议各项议案，对募集资金的使用、高级管理人员薪酬、续聘会计师事务所、利润分配等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。
（四）董事会专门委员会运行情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中除战略委员会由董事长担任主任委员外，其他三个专门委员会均由独立董事担任主任委员。各专门委员会按照具体实施细则的有关规定开展工作，针对公司战略规划、重大决策、内控体系建设、募投项目建设等方面积极进行研讨，提出
专业性意见及建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，为公司发展保驾护航。会议具体审议情况如下：
| 战略委员会 | ||
| 时间 | 届次 | 议案 |
| 2024年4月18日 | 第四届董事会战略委员会第一次会议 | 1、《关于公司制定发展战略的议案》 |
| 审计委员会 | ||
| 时间 | 届次 | 议案 |
| 2024年2月21日 | 第三届董事会审计委员会第二十次会议 | 1、《2023年度财务报表（未经审计）》2、《选聘会计师事务所评价制度》 |
| 2024年2月27日 | 第四届董事会审计委员会第一次会议 | 1、《关于聘任公司财务负责人的议案》2、《关于聘任公司内审部负责人的议案》 |
| 2024年4月7日 | 第四届董事会审计委员会第二次会议 | 1、《2023年度财务报表》2、《续聘2024年度审计机构的选聘文件》 |
| 2024年4月18日 | 第四届董事会审计委员会第三次会议 | 1、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》2、《2023年度审计报告》3、《2023年度内部控制评价报告》4、《2023年度内部控制审计报告》5、《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》6、《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》7、《天健会计师事务所从事公司2023年度审计工作的总结报告》8、《2023年度内部审计报告》9、《内审部2023年工作总结及2024年工作计划》10、《关于续聘2024年度审计机构的议案》11、《关于董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》12、《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》 |
| 2024年4月26日 | 第四届董事会审计委员会第四次会议 | 1、《关于公司2024年第一季度报告的议案》2、《2024年第一季度内部审计报告》3、《内审部2024年第一季度工作总结暨第二季度工作计划》 |
| 2024年8月26日 | 第四届董事会审计委员会第五次会议 | 1、《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》3、《2024年半年度内部审计报告》4、《内审部2024年半年度工作总结暨2024年下半年工作计划》 |
| 2024年10月25日 | 第四届董事会审计委员会第六次会议 | 1、《关于2024年第三季度报告的议案》2、《2024年第三季度内部审计报告》3、《内审部2024年第三季度工作总结暨第四季度工作计划》 |
| 薪酬与考核委员会 | ||
| 时间 | 届次 | 议案 |
| 2024年1月26日 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议 | 1、《关于第四届董事会成员薪酬的议案》 |
| 2024年4月18日 | 第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 1、《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》 |
| 提名委员会 | ||
| 时间 | 届次 | 议案 |
| 2024年1月26日 | 第三届董事会提名委员会第四次会议 | 1、《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》2、《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 2024年2月27日 | 第四届董事会提名委员会第一次会议 | 1、《关于聘任公司总经理的议案》2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 2024年4月18日 | 第四届董事会提名委员会第二次会议 | 1、《关于聘任公司副总经理的议案》 |
（五）信息披露情况公司严格按照《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度的规定，确保真实、准确、完整、及时、公平的披露公司相关信息，并通过指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）进行定期公告及临时公告的披露，并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案工作，切实履行上市公司信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益。
（六）投资者关系管理情况公司持续做好投资者关系管理工作，通过股东大会、业绩说明会、投资者热线电话、上证E互动、官方网站、公众号平台、路演、分析师会议、接待来访等方式和渠道，与投资者进行全方位的沟通交流，充分展示公司业务良好发展态势，促进投资者对公司价值的认同。2024年，投资者交流次数超80次，接待投资者超1000人次，接待重要投资机构洽谈近23次，组织并实施路演、业绩说明会近45次并做好预约、接待、编制纪要、报备、发布等工作，发布投资者关系活动记录表29项。
四、2025年度工作展望
2025年，公司董事会继续统筹公司战略目标，落实公司中长期及年度各项任务，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策各类重大事项。继续加强信息合规披露，做好投资者管理工作。促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2025年5月15日
议案二：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
公司监事会根据《公司法》《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，列席了董事会会议，参加了股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东权益，并编制了2024年度监事会工作报告，具体内容详见附件。
该议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件：2024年度监事会工作报告
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会
2025年5月15日
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2024年度监事会工作报告
2024年，北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的相关规定，以维护公司利益和股东利益为原则，勤勉尽责，依规召开监事会、积极列席董事会和股东大会，并对公司重大事项的决策程序及合法合规性进行了核查，本着对全体股东负责的精神，对公司董事及高级管理人员履行监督职责，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。现将2024年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2024年度，公司监事会共召开了8次会议，对公司主要经营活动、公司财务情况、重大决策情况及公司内部控制管理情况等事项，以及公司董事和高级管理人员履职情况进行了严格核查、监督，为公司规范运作和可持续发展起到了积极作用。会议具体审议情况如下：
| 时间 | 届次 | 审议议案 |
| 2024年1月26日 | 第三届监事会第二十次会议 | 1、《关于监事会换届暨选举第四届监事会股东代表监事候选人的议案》2、《关于第四届监事会成员薪酬的议案》 |
| 2024年2月27日 | 第四届监事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 |
| 2024年4月18日 | 第四届监事会第二次会议 | 1、《关于2023年度监事会工作报告的议案》2、《关于2023年度财务决算报告的议案》3、《关于2024年度财务预算报告的议案》4、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》5、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》6、《关于2023年度利润分配预案的议案》7、《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》8、《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》9、《关于续聘2024年度审计机构的议案》10、《关于2024年度对外担保计划的议案》11、《关于补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 12、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 | ||
| 2024年4月26日 | 第四届监事会第三次会议 | 1、《关于2024年第一季度报告的议案》 |
| 2024年7月5日 | 第四届监事会第四次会议 | 1、《关于鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2024年8月27日 | 第四届监事会第五次会议 | 1、《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于2024年半年度利润分配预案的议案》3、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 2024年10月28日 | 第四届监事会第六次会议 | 1、《关于2024年第三季度报告的议案》 |
| 2024年12月20日 | 第四届监事会第七次会议 | 1、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
二、监事会对公司2024年度事项的审核意见
（一）公司依法运作情况2024年，公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求召集、召开历次股东大会和董事会，决策程序合法合规；董事会能够有效执行股东大会的各项决议，在公司重大事项决策上维护公司和股东根本利益；公司董事及高级管理人员在贯彻执行董事会、股东大会的各项决议时能廉洁自律、恪尽职守。
报告期内，监事会未发现董事及高级管理人员在履职时有损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司的财务状况
报告期内，监事会对公司财务状况进行了有效监督和检查，监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，财务运作规范。公司2024年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司募集资金使用情况
监事会认为：报告期内，公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司关联交易情况报告期内，公司不存在重大关联交易事项及日常关联交易事项。
（五）对外担保及资金占用情况报告期内，公司无新增对外担保情况。截至2024年12月31日，公司为全资子公司担保总额为2,000.00万元。监事会认为：上述担保事项已履行相应的决策程序、审核程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。除此之外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、法人单位、非法人单位或个人提供担保，亦不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。
（六）内部控制的执行情况监事会认真审议了公司2024年度内部控制的评价报告，监事会认为：公司内部控制评价报告真实、准确、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况，评价客观、真实。报告期内，公司持续优化内部控制机制，并能得到有效的执行；监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。
三、2025年工作规划2025年，公司监事会将继续认真学习国家相关部门制定的政策规定，严格按照有关法律、法规的规定，忠实履行监事会的职责；密切关注公司规范运作情况，强化风险防控；将监督纳入经营、决策等相关领域，提高公司经营运行质量、完善公司法人治理结构；积极参加监管部门的培训，不断提高监事会的履职能力，切实维护公司及全体股东的利益。
特此报告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会
2025年5月15日
议案三：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2024年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司编制完成了2024年年度报告及其摘要，具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2025年5月15日
议案四：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2024年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，合并报表归属于母公司股东的净利润为99,175,574.49元，期末母公司可供分配利润为人民币118,588,503.50元。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益并兼顾公司长远发展，公司2024年年度利润分配方案如下：
公司拟以实施2024年度权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。截至目前，公司总股本151,997,828股，以扣除公司回购专用证券账户中902,828股股份后的股本151,095,000股为基数，预计派发现金红利总额为33,240,900.00元。2024年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额51,472,959.36元；2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额10,379,764.14元，现金分红和回购金额合计61,852,723.50元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例62.37%。
如在分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2025年5月15日
议案五：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于提请股东会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案各位股东及股东代理人：
为维护公司价值及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会制定具体的2025年中期分红方案，授权期限为2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。授权事宜具体内容如下：
1、中期分红的前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
2、公司2025年中期分红金额不低于当期归属于上市公司股东净利润的10%，且不超过当期归属于上市公司股东的净利润。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2025年5月15日
议案六：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，具体内容详见附件。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件：《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2025年5月15日
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划
为了完善和健全北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件规定和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了未来三年（2025-2027年）股东回报规划（以下简称“本规划”或“股东回报规划”）。具体内容如下：
一、制定股东回报规划的考虑因素
本规划着眼于公司长远和可持续发展，并平衡股东的合理回报。在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司未来三年盈利能力、现金流量状况、项目投资需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
1、本规划严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》关于利润分配的规定。
2、本规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见。
3、本规划兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性。
三、未来三年（2025-2027年）具体股东回报规划
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。
（三）现金分红条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且超过3,000万元。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
（六）利润分配时间间隔在满足上述第（三）款条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（七）公司利润分配的决策程序和机制董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑监事会和公众投资者的意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取监事会和公众投资者的意见，对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上表决通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。
四、股东回报规划的制订周期
公司至少每三年为一个周期，制订《未来三年分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。
五、附则
（一）股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
（二）股东回报规划由公司董事会负责解释。
（三）股东回报规划自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2025年5月15日
议案七：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）属于符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。为保证公司审计工作的延续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
拟续聘审计机构的基本情况：
企业名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号
执行事务合伙人：钟建国
成立日期：2011-07-18
合伙期限：2011-07-18至无固定期限
经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：财务咨询；企业管理咨询；税务服务；会议及展览服务；商务秘书服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；安全咨询服务；公共安全管理咨询服务；互联网安全服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2025年5月15日
议案八：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次授权事宜概述根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
二、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式及发行时间本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，
由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价方式或者价格区间本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
（十一）决议有效期自公司2024年度股东会审议通过之日起至公司2025年度股东会召开之日止。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2025年5月15日
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2024年度独立董事述职报告》。
该报告已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现向股东会进行述职。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2025年5月15日