凌云光技术股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月
目录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 2
2024年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案 ...... 6
议案二：关于公司《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 7
议案三：关于公司《2025年度财务预算报告》的议案 ...... 8
议案四：关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 9
议案五：关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 10
议案六：关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 11
议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 12
议案八：关于公司2025年度董事薪酬方案的议案 ...... 13
议案九：关于公司2025年度监事薪酬方案的议案 ...... 14
议案十：关于向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 15
议案十一：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 16
听取报告：《2024年度独立董事述职报告》 ...... 17
附件一：2024年度财务决算报告 ...... 18
附件二：2025年年度财务预算报告 ...... 19
附件三：2024年度董事会工作报告 ...... 21
附件四：2024年度监事会工作报告 ...... 27
凌云光技术股份有限公司2024年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《凌云光技术股份有限公司章程》《凌云光技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，但可以列席会议。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。
会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可
安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
凌云光技术股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年5月20日15点00分
（二）现场会议地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长姚毅先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月20日
至2025年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）审议会议议案：
1.《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》2.《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
3.《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》4.《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
5.《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》6.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》7.《关于续聘会计师事务所的议案》
8.《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》9.《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》
10.《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》11.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》听取报告：《2024年度独立董事述职报告》
（五）与会股东或股东代理人发言及提问。
（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
（七）投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
（八）休会，统计现场会议表决结果。
（九）复会，主持人宣布现场表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十二）现场会议结束。
议案一：
关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，公司编制了《2024年年度报告》及摘要。具体内容详见公司2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。本议案已经董事会、监事会审议通过。以上议案，请审议。
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董事会2025年
月
日
议案二：
关于公司《2024年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：
公司财经管理部根据2024年度经营业绩和财务数据，编制了《2024年度财务决算报告》，对公司2024年度的财务工作以及具体财务收支情况进行总结性报告，具体内容详见附件一。本议案已经董事会、监事会审议通过。以上议案，请审议。
凌云光技术股份有限公司
董事会2025年
月
日
议案三：
关于公司《2025年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2024年度财务决算情况，并结合公司2025年发展计划及行业发展状况，公司编制了《2025年度财务预算报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经董事会、监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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董事会2025年5月20日
议案四：
关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，基于对2024年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
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董事会2025年
月
日
议案五：
关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，基于对2024年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件四。
本议案已经监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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监事会2025年
月
日
议案六：
关于2024年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为人民币107,065,006.86元；截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币417,588,991.97元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2025年3月31日，公司总股本463,500,000股，扣除回购专用证券账户中不参与本次利润分配的股份数8,567,599股，以此计算合计拟派发现金红利11,373,310.03元（含税）。2024年度，拟分配的现金红利总额（包括2024年度已实施的股份回购金额）为163,897,142.65元，占归属于上市公司股东的净利润比例为153.08%。
如在董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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董事会2025年5月20日
议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计准则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺利开展。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，2025年年度，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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董事会2025年5月20日
议案八：
关于公司2025年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平以及董事的管理岗位职责，公司制定了2025年度董事薪酬方案。具体内容如下：
一、方案适用对象及适用期限
适用对象：公司2025年年度任期内的董事。
适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。
二、薪酬方案
、公司独立董事的津贴标准为
万元/年（税前）；
2、在公司担任具体管理职务的非独立董事，2025年年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取，不再单独领取董事津贴。未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不再单独领取董事津贴。
具体内容详见公司2025年
月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。本议案已经董事会审议通过。以上议案，请审议。
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董事会2025年
月
日
议案九：
关于公司2025年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平以及董事的管理岗位职责，公司制定了2025年度监事薪酬方案。具体内容如下：
一、方案适用对象及适用期限
适用对象：公司2025年年度任期内的监事。
适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。
二、薪酬方案
公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取监事津贴。
具体内容详见公司2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经监事会审议通过。
以上议案，请审议。
凌云光技术股份有限公司
监事会2025年5月20日
议案十：
关于向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司生产经营和业务发展的需要，结合公司及子公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向金融机构申请总金额不超过人民币
32.00亿元（含等值外币）的综合授信额度，授信类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、贸易融资、项目贷款等，以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
本次申请综合授信额度有效期限自本次股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的董事会或股东大会审议之日止，在授权范围和有效期内，上述授信额度可循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件，并由公司财经管理部负责具体实施。
具体内容详见公司2025年
月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过。以上议案，请审议。
凌云光技术股份有限公司
董事会2025年
月
日
议案十一：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司以2024年
月
日为基准日编制了《凌云光技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司2025年
月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。本议案已经董事会、监事会审议通过。以上议案，请审议。
凌云光技术股份有限公司
董事会2025年
月
日
听取报告：
《2024年度独立董事述职报告》各位股东及股东代表：
2024年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司独立董事王琨、西小虹、孙富春对2024年各项工作分别进行了总结，并提交了《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
凌云光技术股份有限公司
董事会2025年5月20日
附件一：
凌云光技术股份有限公司2024年度财务决算报告
一、2024年度决算主要财务数据公司2024年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健会审〔2025〕6-471号标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况汇报如下：
二、2024年度决算主要财务数据说明公司资产、负债情况及相关指标、经营成果及现金流的情况及说明请见公司2025年
月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》。
凌云光技术股份有限公司
董事会2025年
月
日
| 单位：元 | |||
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 2,233,776,309.22 | 2,640,930,848.22 | -15.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 107,065,006.86 | 163,934,934.32 | -34.69 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 66,044,202.71 | 122,262,229.85 | -45.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 190,975,186.00 | 272,820,666.59 | -30.00 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,908,013,008.67 | 3,971,027,872.99 | -1.59 |
| 总资产 | 5,458,597,353.56 | 5,085,195,018.26 | 7.34 |
附件二：
凌云光技术股份有限公司
2025年度财务预算报告
一、2025年度财务预算编制说明基于公司年度经营绩效考核目标，以及近年来的经营业绩及结合公司现实情况，并以天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2024年度财务报告为基础，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制2025年度财务预算。具体说明如下：
）根据公司制定的经营计划目标，进行预算编制。2）结合公司的各项目上未执行合同情况及续签、新签合同情况及预计增长，编制收入预算。
）结合公司的各个项目的实际经营毛利、费用及新项目预计毛利等情况，编制营业毛利预算。4）年度期间费用的预算参照2024年报告期的费用支出及预计支出状况进行编制。
二、2025年度财务预算公司根据2025年年度的经营目标和工作计划制定了2025年度财务预算，以2024年度营业收入为基数，公司2025年年度营业收入增长率为15%-25%，同时公司将积极通过采取多种管理措施进一步提升公司的整体盈利能力。
三、特别说明上述财务预算指标仅作为公司2025年经营计划，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对2025年年度盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，注意投资风险。
凌云光技术股份有限公司
董事会2025年
月
日
附件三：
凌云光技术股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，切实维护公司利益和股东的权益，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度经营情况回顾受终端客户需求放缓影响，公司整体业务在报告期内有所下滑，2024年实现营业收入
22.34亿元，较上年同期下滑
15.42%；归属于母公司所有者的净利润
1.07亿元，较上年同期下滑34.69%，净利润下降的原因包括：（1）营业收入较上年同期减少；（2）在收入减缓的情况下仍保持高比例的研发投入，在报告期内，公司研发投入
4.44亿元，占当期营业收入比例为
19.89%，相较2023年同期提升2.48PCT；（3）投资收益较同期减少48.55%。
公司精准把握人工智能带来的技术与市场机遇，依托“视觉+AI”的核心技术，推出智能工厂解决方案、3D检测应用产品、具身智能数据采集系统等创新产品。同时，公司在光通信领域率先引进OCS全光交换解决方案，服务AI驱动下的算力革命，进一步优化了产品结构。凭借这些创新举措，公司2024年毛利率提升至
34.66%，同比增长
3.72个百分点，核心竞争力得以显著提升。尽管以上产品目前仍处于市场前期阶段，尚未对收入产生显著带动作用，但随着相关市场的进一步成熟，预计这些产品将展现出良好的规模效应，为公司未来收入增长提供有力支撑。
二、2024年董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况2024年度，公司董事会共计召开11次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第二届董事会第三次会议 | 2024年1月24日 | 审议通过《关于确认2023年度及预计2024年度日常关联交易额度的议案》《关于确认公司英才基金计划相关事项的议案》等4项议案 |
| 第二届董事会第四次会议 | 2024年2月4日 | 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 第二届董事会第五次会议 | 2024年4月26日 | 审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》等25项议案 |
| 第二届董事会第六次会议 | 2024年5月20日 | 审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 第二届董事会第七次会议 | 2024年8月12日 | 审议通过《关于终止以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
| 第二届董事会第八次会议 | 2024年8月26日 | 审议通过《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》等4项议案 |
| 第二届董事会第九次会议 | 2024年10月28日 | 审议通过《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》《关于调整第三次回购计划回购价格上限的议案》 |
| 第二届董事会第十次会议 | 2024年11月13日 | 审议通过《关于收购JAI公司股权的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》 |
| 第二届董事会第十一次会议 | 2024年11月27日 | 审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十二次会议 | 2024年11月28日 | 审议通过《关于以集中竞价交易方式第四次回购公司股份方案的议案》 |
| 第二届董事会第十三次会议 | 2024年12月05日 | 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等12项议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况2024年度，公司共计召开了2次股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年2月21日 | 1．《关于确认2023年度及预计2024年度日常关联交易额度的议案》2．《关于修订<公司章程>及部分制度并办理工商变更登记的 |
| 议案》 | ||
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月20日 | 1．《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》2．《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》3．《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》4．《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》5．《关于公司2023年度利润分配预案的议案》6．《关于续聘会计师事务所的议案》7．《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》8．《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》9．《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》10．《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》11．《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》12．《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：
1、董事会战略委员会
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2024年4月26日 | 《关于公司2024年度战略与发展的议案》 |
| 2024年12月5日 | 1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》2.00《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》2.01本次发行股票的种类和面值2.02发行方式及发行时间2.03发行对象和认购方式2.04定价方式及发行价格2.05发行数量2.06限售期2.07本次发行前公司滚存未分配利润的安排2.08上市地点2.09本次发行股东大会决议有效期2.10募集资金总额及用途3.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》4.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》5.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》 |
2、董事会审计委员会
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2024年1月24日 | 1.《关于确认2023年度及预计2024年度日常关联交易额度的议案》2.《关于确认公司英才基金计划相关事项的议案》 |
| 2024年2月4日 | 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 2024年4月26日 | 1.《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》2.《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》3.《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》4.《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》5.《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》6.《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》7.《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》8.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》9.《关于续聘会计师事务所的议案》10.《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》11.《关于为子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》12.《关于申请开立保函、银行承兑汇票及信用证等业务并提供保证金质押的议案》13.《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》14.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》15.《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》16.《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》17.《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》 |
| 2024年5月20日 | 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2024年8月12日 | 《关于终止以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
| 2024年8月26日 | 1.《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》2.《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》3.《关于公司<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告>的议案》4.《关于以集中竞价交易方式第三次回购公司股份方案的议案》 |
| 2024年10月28日 | 1.《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》2.《关于调整第三次回购计划回购价格上限的议案》 |
| 2024年11月13日 | 1.《关于收购JAI公司股权的议案》2.《关于为全资子公司提供担保的议案》 |
| 2024年11月27日 | 《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 |
| 2024年11月28日 | 《关于以集中竞价交易方式第四次回购公司股份方案的议案》 |
、董事会薪酬与考核委员会
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2024年1月24日 | 《关于确认公司英才基金计划相关事项的议案》 |
| 2024年4月26日 | 1.《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》2.《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》3.《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》 |
（四）董事会履职情况公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（五）独立董事履职情况公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项召开专门会议并发表了意见；同时积极对公司内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与定期报告编制工作进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、2025年董事会工作计划
（一）公司产品、技术等情况公司将持续通过“明星产品有灵魂”、“凌云服务创品牌”、“绩效管理育英才”、“职能支撑创效益”和“事业做大有底线”五大战略举措，支撑“健康跨越上规模”的战略目标。始终坚持以客户为中心，持续以先进光学成像、软件与算法、自动化等技术创新为基础，提供高质量、高性价比的“AI+视觉”产品，优质的交付与售后服务，为客户创造更大经济价值。
2025年度，公司将继续整合现有生产、管理等内外部资源，对核心资源进行针对性投资和优化，提升公司整体抗风险能力，减少相关冲击，维持公司市场领先地位，并打牢公司中长期稳健成长的根基。
（二）规范信息披露工作，完善公司规章制度
2025年度，公司将严格履行上市公司信息披露义务，包括临时公告和定期公告，做好公司信息披露相关工作，同时也不断提高信息披露内容及形式的规范化。另一方面，公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，对公司规章制度不断进行优化完善，及时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，确保无应披露但未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。
（三）开展投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益董事会将着重开展与投资者的关系管理工作，通过与投资者的电话、邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供透明、准确的投资信息，保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。
凌云光技术股份有限公司
董事会2025年5月20日
附件四：
凌云光技术股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年度，凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。现将2024年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会工作情况2024年度，公司监事会共召开9次会议，并列席和出席了公司的董事会会议、股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。报告期内，监事会会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第二届监事会第三次会议 | 2024年1月24日 | 1．《关于确认2023年度及预计2024年度日常关联交易额度的议案》2．《关于确认公司英才基金计划相关事项的议案》3．《关于修订<公司章程>及部分制度并办理工商变更登记的议案》4．《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第二届监事会第四次会议 | 2024年4月26日 | 1．《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》2．《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》3．《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》4．《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》5．《关于公司<2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》6．《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》 |
| 7．《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》8．《关于公司2023年度利润分配预案的议案》9．《关于续聘会计师事务所的议案》10．《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》11．《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》12．《关于申请开立保函、银行承兑汇票及信用证等业务并提供保证金质押的议案》13．《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》14．《关于部分募集资金投资项目延期的议案》15．《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》16．《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》17．《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》 | ||
| 第二届监事会第五次会议 | 2024年5月21日 | 1．《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 第二届监事会第六次会议 | 2024年8月12日 | 1．《关于终止以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
| 第二届监事会第七次会议 | 2024年8月26日 | 《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 第二届监事会第八次会议 | 2024年10月28日 | 1．《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》 |
| 第二届监事会第九次会议 | 2024年11月13日 | 1．《关于收购JAI公司股权的议案》2．《关于为全资子公司提供担保的议案》 |
| 第二届监事会第十次会议 | 2024年11月27日 | 1．《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 |
| 第二届监事会第十一次会议 | 2024年12月05日 | 1《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》2.00《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》2.01本次发行股票的种类和面值2.02发行方式及发行时间2.03发行对象和认购方式2.04定价方式及发行价格2.05发行数量2.06限售期2.07本次发行前公司滚存未分配利润的安排2.08上市地点 |
二、监事会年度履职情况报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况提出合理意见和建议：
（一）依法运作情况报告期内，公司监事会通过阅览相关文件、列席董事会会议、参加股东大会等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。
经认真检查后，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》，或有损于公司和股东利益的行为。
（二）财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2024年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对公司2024年度发生的关联交易行为进行了核查，公司发生的关联交易事项均履行了必要的审议程序，表决程序合法有效，符合相关法律、法规、规范性文件及规章制度的规定；2024年度发生的日常关联交易是为满足公司日常生产经营所需，交易双方遵循“公开、公平、公正”的定价原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
（四）内部控制情况监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司建立的内部控制管理体系符合《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监管规则的要求。报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，合理保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及信息披露的真实、准确、完整，公司内部控制及风险管理系统是有效的。
监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三、2025年度工作计划
2025年，监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
凌云光技术股份有限公司
监事会2025年
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