建元信托股份有限公司
2024年年度股东大会资料
二〇二五年五月
目录2024年年度股东大会现场会议议程
...... 2
股东大会会议须知 ...... 3
议案一：公司2024年度董事会工作报告 ...... 4
议案二：公司2024年度监事会工作报告 ...... 13
议案三：公司2024年年度报告及摘要 ...... 19议案四：公司2024年度财务决算报告 ...... 20
议案五：公司2024年度利润分配预案 ...... 22议案六：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构的议案 ...... 23
议案七：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构的议案 ...... 24
议案八：关于修订公司《关联交易制度》的议案 ...... 25报告事项
1.1
：
2024年度独立董事述职报告（吴大器） ...... 47
报告事项1.2：2024年度独立董事述职报告（郭永清）............................................52
报告事项1.3：2024年度独立董事述职报告（徐新林）............................................57报告事项
：关于2024年度董事监事履职情况的评价报告 ...... 62
报告事项3：2024年度关联交易整体情况报告 ...... 69
报告事项4：2024年度主要股东情况评估及资本补充能力报告 ...... 72
2024年年度股东大会现场会议议程会议召开时间：2025年5月16日（星期五）下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开地点：上海市黄浦区南京西路170号上海国际饭店9楼国际厅主持人：秦怿先生见证律师：北京市君泽君（上海）律师事务所律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议注意事项
三、推选本次股东大会计票人和监票人
四、对各项议案进行审议
五、听取报告事项
六、与会股东和股东代表投票表决
七、互动交流（统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣读会议见证意见
十、主持人宣布会议结束
股东大会会议须知
重要提示：
为维护投资者合法权益，确保股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等有关法律法规和规范性文件及《建元信托股份有限公司章程》要求，提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保股东会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常程序。会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
三、股东（委托人）参加本次会议，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且应简明扼要，每位股东发言一般不超过五分钟。
四、本次现场会议对公司的议案采用书面投票方式进行表决，每项表决应在“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，多选或不选均视为表决无效。表决请以“√”符号填入空栏内，并在表决人（股东或委托人）签名处签名。
五、公司股东可以在网络投票规定时间内通过上海证券交易所网络投票系统投票。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行的，以第一次投票结果为准。
六、公司将对现场参会股东（委托人）进行登记，请股东（委托人）如实完整登记相关信息。
议案一：公司2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是建元信托股份有限公司（以下简称“建元信托”、“公司”）重组更名后以崭新面貌展业的首个完整年度。公司董事会坚持和加强党的全面领导，充分发挥战略引领作用，坚持规范运作，不断完善法人治理和内部制度体系，全面提升内控管理水平，勤勉尽责，锐意进取，推进公司发展行稳致远，有效维护了公司和广大投资者的利益。现将公司董事会2024年度主要工作情况和2025年度工作计划报告如下：
第一部分2024年度主要工作情况
一、公司经营情况
2024年，公司董事会围绕既定战略规划，推动公司管理层做好工作目标和绩效指标的细化、分解，确保全年工作按照经营计划稳健扎实开展。在董事会指导下，公司积极落实国家及监管部门各项政策要求，快速适应金融市场环境的变化，深入挖掘市场机遇，持续优化资产结构，重点布局优质资产项目，加大对新兴业务领域投入，不断丰富投资类别与策略，经营质效显著提升。公司全年实现营业总收入3.10亿元，虽受行业整体下行趋势影响同比略有下降，但利润端展现出较强韧性，实现归母净利润0.53亿元，同比增长25%。截至2024年末，公司归母净资产137亿元，同比增长近5%。
在增量业务拓展方面，董事会确定了固有业务稳中有进，信托业务加速回归本源的总体要求，守正创新、奋楫笃行，着力推动公司高质量发展。2024年，固有业务实现投资收益12,962万元，同比增长30%；信托业务新增信托项目88个，对应新增信托规模1,215亿元，同比实现大幅增长。截至2024年末，公司管理的信托资产规模达到2,532亿元，较年初增长78%，发展势头强劲。
在存量项目清收方面，董事会指导公司按“分类施策、以点带面”的原则推进存量项目压降工作，持续围绕重点存量风险项目进行全面摸排，定机制、抓重
点，聚焦研判，多措并举，大力推进，与包括监管部门、多地政府部门、各债权债务方等多方协调，积极落实不良资产处置，有序推进底层资产清收。2024年，公司完成存量压降总规模92亿元，涉及37个项目。同时，公司完成向中国银行上海分行出售重大资产的过户事项，协助上海维安投资管理有限公司做好自然人客户信托受益权转让工作，风险化解工作取得重要成果。
依托稳健的市场表现，公司品牌形象进一步重塑，年内荣获上海市杨浦区人民政府颁发的“2024年杨浦区百强企业”称号，上海联合产权交易所颁发的“2024年度产权交易创新奖”，在上海证券报、中国证券网主办的第十七届“上证·诚信托”奖评选活动中荣获“诚信托——成长优势奖”，在东方财富主办的中国资产管理论坛上荣获“2024年度信托投资团队风云奖”和“2024年度品牌价值信托公司奖”。
二、董事会工作概况
（一）董事会履职情况
2024年，公司第九届董事会召开董事会会议9次，其中现场结合视频会议8次、通讯会议1次，全体董事认真审议、研究讨论包括定期报告、续聘审计机构、关联交易额度预计、申请业务资质、组织架构优化方案、修订公司制度等在内的议案、报告合计55项。会议具体情况参见《附表：2024年度董事会召开情况》。
（二）董事会专门委员会履职情况
2024年，公司第九届董事会风险控制与审计委员会召开会议7次，认真审议、研究讨论包括定期报告、稽核审计工作报告、审计计划、全面风险管理政策等在内的议案、报告合计27项。
公司第九届董事会提名委员会召开会议1次，认真审议补选非独立董事的议案1项。
公司第九届董事会薪酬与考核委员会召开会议3次，认真审议、研究讨论包括董事履职情况、公司管理层年度考评、高级管理人员绩效考核方案、董监高责任险等在内的议案、报告合计6项。
公司第九届董事会关联交易委员会召开会议3次，认真审议、研究讨论包括日常关联交易额度预计、修订公司《关联交易制度》等在内的议案、报告合计5项。
公司第九届董事会信托与消费者权益保护委员会召开会议2次，认真审议、研究讨论包括2023年度消保监管评价整改报告等在内的议案、报告合计2项。公司第九届董事会战略委员会召开会议1次，认真审议未来三年资本管理及使用规划（2024年-2026年）的报告1项。
（三）独立董事履职情况
2024年度，公司独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事参与监督和决策的重要作用。2024年，公司独立董事专门会议召开2次，审议了日常关联交易额度预计等议案4项，切实维护了公司和中小股东的利益。
三、董事会主要工作
（一）强化党的建设，党建业务深度融合
公司始终把政治建设摆在首位，深入把握金融企业功能定位，着力发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用。2024年，公司董事会坚持党建工作和业务工作双向驱动，进一步推动公司完善《“三重一大”决策事项清单》，动态优化党委前置研究讨论事项，提高议事效率，持续推进党的领导与经营管理贯通衔接，同向发力，横向协调，推动党建工作和业务工作深度融合，坚持围绕公司中心工作抓党建、抓好党建促业务，使二者在融合发展中相互促进，以党建“软实力”助推业务“硬发展”，为公司高质量发展提供坚强有力的政治保障和动力支持。
（二）深化董事会建设，抓好交流研讨
2024年，公司建立董事会会议筹备机制，对董事会会议召开的周期以及征集议案的程序、时限、议案要求等进一步明确；积极构建便捷高效的沟通模式，对拟上会议案，及早征求董事意见，为董事决策预留充足时间；通过召开董事会预沟通会议等方式提前研讨复杂议案，为董事决策提供有力支撑；由董事长牵头，组织管理层向董事介绍近期经营管理、重点工作进展等情况，支持董事充分发表意见，共同探讨企业发展重大事项，凝聚企业发展合力，确保决策有效落实。
公司董事会积极开展调研工作，组织董事赴其他信托公司现场调研，围绕战略规划、业务发展等主题展开研讨，交流工作经验。在调研中，公司董事发挥专
业背景优势，积极为业务发展献言献策，调研活动取得良好效果。
（三）着力固本强基，全面优化组织体系2024年，为更加精准地契合市场变化，有力推动业务朝着更高质量、更具规模的方向发展，公司董事会推进部门组织架构优化调整，以业务需求为指引，重新梳理和界定部门职能，强化绩效考核，使得内部沟通更加顺畅，协同配合更加紧密，决策执行更为有力，显著提高了公司整体运营效率。
2024年，在董事会指导下，公司通过市场化招聘方式引进人才50余人，通过内部培养与选拔等方式，壮大干部职工队伍力量，为展业和风险处置工作提供了全方位的人才支撑，团队竞争力不断提升；全年组织各种形式培训130余场，创新培训形式，拓展培训内容，进一步搭建学习型组织，为公司的长远发展夯实人才基础。
（四）完善顶层设计，夯实规范管理基石
2024年，为全面提升公司规范管理效能，切实构建“强内控、防风险、促合规”的全面内部控制体系，夯实制度基石，公司董事会推动了内部制度梳理优化工程。公司结合自身业务发展与内控管理的实际需求，查缺补漏、破旧立新，积极构建了科学规范、运转高效且富有前瞻性的制度体系。
年内，公司制定或修订了80多项制度，从不同维度、不同层面推进公司治理体系、内控体系、业务管理体系进一步完善。其中，董事会审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等基础管理制度，《全面风险管理政策》《关联交易管理办法》等内控制度，以及《受托境外理财信托业务管理制度》《股指期货交易业务管理制度（暂行）》等业务管理制度，促进公司管理水平向精细化、科学化的更高层次迈进。
（五）强化信息披露，提升公司透明度
2024年，公司董事会依法依规开展信息披露工作，严格遵循内幕信息管理要求，确保信息披露无差错、内幕信息无泄漏。公司董事不断加强对证券法律法规的学习，常态化参与信息披露培训，进一步强化内控合规意识，为公司信息披露质量的提升提供了充分保障。2024年，公司董事参加了上海证券交易所、上市公司协会以及公司内部组织的各类合规培训，持续提升规范运作水平。2024年，公司共披露各项文件107份，其中临时公告52份、定期报告4份，其他文件51份，无更正、补充情形，维护了良好的资本市场形象。
公司董事会高度重视投资者关系管理，建立了多元畅通、多层次的投资者交流渠道，充分挖掘公司业务亮点，有效向投资者传递公司价值。2024年，公司召开2023年度暨2024年第一季度、2024年半年度业绩说明会，就经营成果、财务状况与广大投资者进行全面深入交流，广泛听取投资者的建议。2024年，公司共召开两次股东大会，在会中设置股东问答环节，与参会股东就议案审议、公司经营等充分交流，有效维护了股东知情权、表决权等合法权益。
（六）压实主体责任，强化金融消保工作
公司董事会深入贯彻“以人民为中心”的发展理念，将消费者权益保护纳入经营发展战略和企业文化建设之中，压实主体责任，督促消费者权益保护战略、政策及目标的有效执行和落实，推动消费者权益保护工作取得显著成效。公司积极构建“1+N”消保制度体系，完善全链条管理机制，覆盖事前审查、事中管控及事后监督。公司积极探索内外部消保教育宣传模式，通过开展线上线下各类活动，全面提升消保意识。
2024年，公司两项消保宣传作品获上海市防范打击非法金融活动优秀宣传作品征集评选“优秀奖”；创新发布《销售合规手册》《老年人金融服务手册》；参与编写《金融机构消费者权益保护能力指数白皮书》，共同探讨行业发展趋势；联合上海银行业保险业纠纷调解中心开展宣教活动获得外部好评，有效提升了公司在消费者权益保护方面的形象。
第二部分2025年度工作计划
2025年1月27日，国务院办公厅转发金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》（下称“《若干意见》”），明确肯定了信托业在金融体系中具有不可或缺性，《若干意见》也从更高层级明确信托业是金融体系的重要组成部分，在服务实体经济和人民美好生活方面具有重要作用。公司董事会将持续深入学习《若干意见》的精神，聚焦“定战略、作决策、防风险”的核心职责，围绕“打造高质量成长的、特色创新的综合金融服务商”的企业愿景，从顶层谋划发力，强化战略引领，持续打造规范、专业、高效的董事会，推进公司实现高质量发展。
一、锚定目标，引导业务健康发展
公司董事会将锚定既定的战略目标，引领公司管理层积极发挥差异化竞争优势，充分研判市场，强化受托人定位，发挥信托机制财产独立、风险隔离的功能优势，做大资产管理和服务的规模，引导公司规范健康发展资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托，服务实体经济，为公司做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章提供有力支持，推进公司高质量发展。
在此前年度风险处置经验的基础上，董事会将继续指导公司按照监管和有关部门的部署要求，推进风险化解工作，力争资产回收成效最大化，切实压降存量风险，保障相关方合法权益。在展业过程中，坚持把防范风险作为永恒主题，对风险早识别、早预警、早暴露、早处置，牢牢守住不发生系统性风险底线。
二、依法治企，提升法人治理效能
2025年，第九届董事会将迎来换届，公司董事会将严格根据法律法规要求有序做好换届工作，确保新老董事会平稳过渡。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。组织公司董事及高级管理人员认真学习最新监管政策要求，加强与同业机构调研，不断提升董事会治理能力和决策水平。
三、练好内功，强化内控体系建设
公司董事会将引领公司改变传统“以产品销售为中心”的服务思维，围绕以客户为中心的理念，以客户利益为根本出发点，打造与之匹配的制度、流程、人才及专业服务体系。结合业务发展需要，推进风险管理、合规管理与业务管理等内部流程优化完善，加强内控体系的有效性，完善职级体系及人才结构，夯实公司高质量发展基础。
四、多措并举，科学开展市值管理
公司董事会作为市值管理工作的领导机构，将树立科学的市值管理理念，以提高公司价值为基础，积极推动以提升公司投资价值和股东回报能力为战略目标的市值管理行为。牢固树立回报股东的意识，推动经营水平和发展质量提升，结合自身情况，综合运用合法合规措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量。以投资者需求为导向，进一步提高信息披露的透明度、有效性及针对性，强化投资者关系管理，吸引更多长期投资、价值投资、理性投资。
五、金融为民，构建消保长效机制公司董事会将坚守金融为民初心，牢固树立以人民为中心的价值取向，坚定维护受益人合法权益，以更高标准筑牢消保防线。持续深化消保工作，积极构建消保工作长效机制，对高级管理层履行消费者权益保护职责情况进行监督，确保将消费者权益保护融入公司治理各环节，切实维护消费者合法权益。2025年，公司董事会将持续带领公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕全年工作目标，以昂扬向上的精神面貌、求真务实的工作作风，踔厉奋发、勇毅前行，推动公司迈向高质量发展新征程。
附表：2024年度董事会召开情况
| 董事会会议届次 | 董事会会议时间 | 董事会会议议案 |
| 第九届第十四次会议 | 2024/1/3 | 1、关于补选非独立董事的议案 |
| 2、关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 第九届第十五次会议 | 2024/2/5 | 1、关于《2023年度消费者权益保护工作报告及2024年度工作计划》的议案 |
| 2、关于预计2024年度日常关联交易额度的议案 | ||
| 3、关于部门组织架构优化调整建议方案的议案 | ||
| 4、关于聘任公司证券事务代表的议案 | ||
| 第九届第十六次会议 | 2024/4/23 | 1、公司2023年度董事会工作报告 |
| 2、公司2023年度总经理工作报告 | ||
| 3、董事会风险控制与审计委员会2023年度履职情况报告 | ||
| 4、关于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况的评估报告 | ||
| 5、董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 | ||
| 6、2023年度主要股东情况评估报告 | ||
| 7、2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | ||
| 8、2023年度关联交易整体情况报告 | ||
| 9、关于新增日常关联交易额度预计的议案 | ||
| 10、未来三年资本管理及使用规划（2024年-2026年） | ||
| 11、公司2023年年度报告及摘要 | ||
| 12、公司2023年度财务决算报告 | ||
| 13、公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | ||
| 14、关于计提资产减值损失及公允价值变动损失的议案 | ||
| 15、公司2024年第一季度报告 | ||
| 16、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财 |
| 务审计机构的议案 | ||
| 17、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构的议案 | ||
| 18、关于废止《证券投资管理办法（暂行）》的议案 | ||
| 19、关于固有业务申请证券投资额度的议案 | ||
| 20、公司2023年度社会责任报告 | ||
| 21、关于2023年度董事及高级管理人员履职及考评情况的议案 | ||
| 22、公司2023年度内部控制评价报告 | ||
| 23、公司2023年度稽核审计工作总结与2024年度审计计划 | ||
| 24、公司2023年度合规风险管理自我评估报告 | ||
| 25、关于修订《案件防控管理政策（暂行）》的议案 | ||
| 26、关于公司申请特定目的信托受托机构资格的议案 | ||
| 27、关于2023年度公司高级管理人员绩效考核等级及绩效奖金方案的议案 | ||
| 28、关于提请召开2023年年度股东大会的议案 | ||
| 第九届第十七次会议 | 2024/5/24 | 1、关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案 |
| 第九届第十八次会议 | 2024/7/1 | 1、关于计提资产减值准备的议案 |
| 第九届第十九次会议 | 2024/8/7 | 1、公司2024年半年度报告全文及摘要 |
| 2、公司2024年上半年稽核审计工作报告 | ||
| 3、关于设立客户权益慈善信托的议案 | ||
| 4、关于修订公司《内幕信息及知情人管理制度》的议案 | ||
| 5、关于申请股指期货衍生品资质的议案 | ||
| 6、关于制定公司《股指期货交易业务管理制度（暂行）》的议案 | ||
| 7、关于制定公司《股指期货交易业务风险管理制度（暂行）》的议案 | ||
| 第九届第二十次会议 | 2024/9/27 | 1、关于授权公司管理层办理涉诉相关事宜的议案 |
| 第九届第二十一次会议 | 2024/10/8 | 1、公司2024年第三季度报告 |
| 2、关于修订公司《受托境外理财信托业务管理制度》的议案 | ||
| 第九届第二十二次会议 | 2024/12/26 | 1、关于制定公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案 |
| 2、关于修订公司《关联交易制度》的议案 | ||
| 3、关于制定公司《全面风险管理政策》的议案 | ||
| 4、关于制定公司《风险偏好管理办法（暂行）》的议案 | ||
| 5、关于制定公司《操作风险管理办法（暂行）》的议案 | ||
| 6、关于修订公司《声誉风险管理制度》的议案 | ||
| 7、关于修订公司《案件防控管理政策（暂行）》的议案 | ||
| 8、关于修订公司《反洗钱管理制度》的议案 |
本议案已于2025年
月
日经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司二〇二五年五月十六日
议案二：公司2024年度监事会工作报告
各位股东：
2024年，建元信托股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在监管部门指导下，勤勉尽职，忠实履行有关法律法规和《公司章程》赋予的职权，切实维护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司持续稳健发展。现将2024年主要工作情况报告如下：
一、2024年监事会工作情况
（一）参与公司治理，发挥监督职能
一是通过有序组织监事会会议对公司重大事项发表意见。2024年公司第九届监事会召开监事会会议4次，认真审议包括公司定期报告、利润分配预案、内部控制评价报告、董事监事履职评价报告等议案合计11项。
二是深度参与公司治理，认真履行监督责任。2024年监事会成员出席股东大会2次（共召开2次），列席董事会会议9次（共召开9次），累计听取报告63项。通过事前审阅议案、事中列席各类会议并参与研究讨论、事后跟踪决议执行情况等形式，监事会成员对公司依法运作、经营决策、财务情况、风险管理和内部控制情况、董事高管履职情况等方面进行有效监督，持续推动公司治理机制的完善。
三是持续追踪整改结果，压实监督责任。每月听取稽核审计部对于监管意见整改情况的汇报，对存在的内控缺陷等问题持续关注并提出意见建议。
四是做好董事监事评价工作。按照履职评价办法完成董事、监事履职评价工作，将评价结果向监管部门和股东大会报告，积极探索履职评价结果运用，促进“三会一层”合规履职。
表1、2024年度监事出席监事会、股东大会，列席董事会的情况
| 姓名 | 是否职工 | 出席监事会情况 | 出席股东大会情况 | 列席董事会情况 |
（二）完善工作制度，健全议事机制一是持续关注《公司章程》的修订进展。持续关注与《公司章程》修订相关的新法新规并督促相关部门启动修订工作，确保《公司章程》符合监管要求，及时回应并落实股东关切，满足公司战略发展需要。
二是建立监事会信息报告机制。通过明确职责分工、向监事会报告事项的范围、报告程序及具体要求，进一步保障公司监事持续了解公司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财务会计等情况，提升监事会监督质效，推动和监督股东大会、董事会、监事会决议落实到位。
三是督促公司启动内部制度梳理优化工程。报告期内，公司全面梳理内控制度，结合风险偏好与业务实际，对制度设计和执行情况进行了持续重检，针对性地开展了制度的立、改、废工作。年内，公司制定或修订了80多项制度，从不同维度、不同层面推进公司治理体系、内控体系、业务管理体系进一步完善。
四是推动修订公司《关联交易制度》。结合关联交易专项审计发现的问题，督促相关部门根据最新监管规则修订公司《关联交易制度》，压实董事会、关联交易委员会、业务部门、风险审批及合规审查部门的相应责任，厘清公司关联交易内部管理流程，推动关联交易管理数智化转型。
（三）强化内控监督，护航稳健发展
一是深入了解公司风险管理情况。监事会成员关注公司全面风险管理体系建设，听取了包括公司《全面风险管理政策》、《风险偏好管理办法（暂行）》、《操作风险管理办法（暂行）》等重要风险管理制度制定情况的汇报；关注风险项目处置进展，实地前往重点项目现场了解处置情况。
| 监事 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托参会次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 董事会召开次数 | 列席次数 | |
| 徐立军 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 | 9 | 8 |
| 胡敏 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 | 9 | 7 |
| 张怡 | 是 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 | 9 | 9 |
二是听取公司重要工作报告。监事会成员审阅、听取了包括公司年度经营工作情况报告、合规风险管理自我评估报告、案件防控工作报告、消费者权益保护工作情况报告、声誉风险应急演练工作总结等，全面关注公司对监管要求的执行情况。
三是关注监管意见及合规性问题的有效落实。监事会成员及时督促相关部门回应监管部门关注的问题并推动相关制度及工作机制的建立健全。推动公司启动了内部制度梳理优化工程，全面提升公司规范管理效能，切实构建“强内控、防风险、促合规”的全面内部控制体系，夯实制度基石。
四是加强日常经营活动的监督。监事会成员按月追踪公司经营情况，获取新业务开展及项目清收的最新动态，监督公司高管在落实发展战略和经营计划方面的执行情况。
（四）凝聚监督合力，提升监督质效
监事会保持与稽核审计部的持续沟通，主动关注稽核审计工作情况报告，共享监督资源。听取公司2024年半年度、年度稽核审计工作总结以及审计计划，关注募集资金存放与使用的专项审计情况、督促公司财务顾问根据《上市公司收购管理办法》出具持续督导意见及总结报告。跟踪2023年度消费者权益保护、征信业务、反洗钱、关联交易以及案件防控5项法定审计、2023年度内部控制评价及内部审计监督检查工作中发现的问题及整改情况，并提出建议。
（五）开展工作调研，强化履职能力
一是积极开展公司内外部调研。通过主动拜访同业、参加圆桌会议等形式，与其他金融机构针对监事会具体工作进行交流，学习先进经验做法；锚定年度经营预算目标，以半年度为节点，听取公司30多个部门汇报工作落实效果及工作中的痛点、堵点和难点，把战略目标细化为具体的实施步骤和阶段性任务，助推公司“二次创业”重要课题的落地和风险处置后半篇文章的落实；累计参与面向新员工、中层管理者等不同群体的座谈会6场，听取各条线员工工作中的问题及建议汇报，深入了解员工对公司经营以及涉及员工利益的重大事项的意见建议。
二是加强合规专项培训。2024年，监事会成员共参加上市公司协会组织的合规培训2场，参加公司内部组织的包括新“国九条”解读、《公司法》修订解读、董监高持股规则解读等合规培训4场。此外，每月坚持学习监管动态及违规案例，对监事履职过程中容易引发违规的事项进行重点关注，不断提高合规意识。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）公司依法运作情况报告期内，公司董事会遵循《公司法》、《信托公司治理指引》及《公司章程》的有关要求，规范运作。公司股东大会和董事会的召开、召集程序符合相关规定，决策程序合法有效；公司进一步完善了内部控制制度，董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）定期报告编制情况报告期内，公司定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况。
（三）财务情况报告期内，未发现公司财务报表相关的舞弊事实或舞弊嫌疑，在编制财务报表时运用会计估计不存在明显的不合理偏向，未发现有违法违规和违反公司财务制度以及资金被违规占用的情况。
（四）关联交易情况报告期内，公司关联交易符合商业原则，未发现损害公司利益的行为。关联交易审议、表决、披露、履行等情况符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（五）股东大会决议执行情况报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议，董事会认真执行了股东大会的决议。
（六）合规、风险和内控建设情况报告期内，公司持续强化合规管理、风险管理和内控建设，增强效率和内控并重意识，进一步完善了相关制度和内控体系。经外部注册会计师对公司内部控制设计及执行情况进行独立审计，认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（七）董事选聘情况报告期内，公司股东大会选举苏立先生担任公司董事，相关选聘程序合法有效，苏立先生担任公司董事的任职资格获国家金融监督管理总局上海监管局核准。
（八）信息披露情况报告期内，公司有效执行了《上市公司信息披露管理办法》，信息披露及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法规的相关规定，公司披露的信息真实、准确、及时和完整，未发生需要更正的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司严格按照有关要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记、报备工作，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
（九）信托消费者权益保护情况报告期内，公司消费者权益保护工作从建设消费者权益保护的体制机制入手，积极落实各项消保工作要求，拓展宣教形式，主动向广大消费者普及金融知识。
（十）公司薪酬管理情况报告期内，公司执行了高级管理人员绩效考核方案，薪酬方案的科学性、合理性得到提升。
三、2025年监事会工作计划
（一）强化运行机制，履行监督职能按要求组织召开监事会会议，出席股东大会，列席董事会会议及联席经营办公会会议，对各项会议召开的合法合规性、投票决策程序、发表意见和表决情况进行监督。
（二）开展履职评价，促进合规运作按照公司《董事监事履职评价办法》完成董事、监事履职评价工作，按规定将评价结果向监管部门和股东大会报告，持续探索履职评价结果运用，促进“三会一层”合规履职。
（三）聚焦监督重点，助力稳健经营认真学习国家金融监管总局发布的《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》，深刻把握信托业高质量发展的主要内涵，坚守金融工作的政治性、人民性，围绕防范风险、推动公司高质量发展的核心任务开展监督工作。
（四）深入基层调研，突出结果运用
拓宽监督渠道，通过调研、座谈交流、听取职工意见建议等形式广泛地与公司基层员工沟通交流，加强对公司经营管理和风险情况的了解；对公司重点项目工作攻坚小组、业务全流程管理等方面开展监督工作，促进相关工作出实效。
（五）强化自身建设，提升监督能力
积极参加监管部门、行业协会组织的业务培训，不断提升履职能力和工作水平；认真学习新法新规，持续关注《公司章程》等公司重要基本制度的修订是否符合法规要求；重视与同业的对标学习交流，增强监事履职质效。
2025年，公司第九届监事会将继续有效落实《公司章程》赋予的职责，坚持高质量发展理念，聚焦监督重点，完善监督机制，丰富监督方式，强化监督质效，切实发挥好以监督促发展的作用，维护股东和其他利益相关者的合法权益。
本议案已于2025年2月26日经公司第九届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司二〇二五年五月十六日
议案三：公司2024年年度报告及摘要各位股东：
公司2024年年度报告及摘要已经编制完成，并已对外披露，具体内容详见公司于2025年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及摘要。
本议案已于2025年2月26日分别经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司二〇二五年五月十六日
议案四：公司2024年度财务决算报告各位股东：
公司根据财政部制定的《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，已完成《2024年度财务决算报告》，财务决算报告内容如下：
一、经营成果
1、营业总收入
按合并报表，2024年度公司实现营业总收入31,033.37万元，与上年同期相比减少2,390.04万元，跌幅为
7.15%。其中：利息收入3,251.49万元，手续费及佣金净收入27,313.42万元。
、归属于母公司的净利润
按合并报表，2024年度归属于母公司所有者的净利润为5,316.31万元，与上年同期相比增加1,068.35万元，涨幅为25.15%。
3、其他指标
按合并报表，公司2024年度每股收益
0.0054元；2024年度公司加权平均净资产收益率0.40%。
二、财务状况
1、总资产
按合并报表，截至2024年12月31日，公司总资产2,387,806.09万元，较年初增加158,920.04万元，增幅为
7.13%。
、净资产
按合并报表，截至2024年12月31日，归属于母公司所有者权益1,369,597.56万元，较年初增加60,547.96万元，涨幅为
4.63%。
3、其他指标
按合并报表，截至2024年12月31日，公司每股净资产1.39元，资产负债率
39.69%。
三、现金流状况
按合并报表，公司2024年度经营活动产生的现金流量净额为26,372.58万元，与上年同期相比增加229,510.97万元；投资活动产生的现金流量净额为-398,643.98万元，与上年同期相比减少现金流出88,143.73万元；筹资活动产生的现金流量净额为170,704.70万元，与上年同期相比减少731,297.35万元。
四、审计意见
公司2024年度会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见表示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了建元信托2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”（信会师报字[2025]第ZA10063号）。
本议案已于2025年
月
日经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司二〇二五年五月十六日
议案五：公司2024年度利润分配预案各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表中期末未分配利润为人民币-114.85亿元，母公司报表中期末未分配利润为人民币-114.07亿元，合并及母公司期末可供分配利润均为负，不满足《公司章程》第一百六十三条规定的现金分红条件。鉴于上述情况，公司拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
本议案已于2025年2月26日分别经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
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议案六：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2025年度财务审计机构的议案
各位股东：
从公司财务审计工作的连续性、完整性等角度考虑，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，聘期一年。
董事会提请股东大会授权管理层根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2025年度财务审计费用。
本议案已于2025年
月
日经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司二〇二五年五月十六日
议案七：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2025年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
从公司内部控制审计工作的连续性、完整性等角度考虑，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，聘期一年。董事会提请股东大会授权管理层根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2025年度内部控制审计费用。
本议案已于2025年2月26日经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司二〇二五年五月十六日
议案八：关于修订公司《关联交易制度》的议案
各位股东：
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求，结合实际情况，拟将公司《关联交易制度》修订为《关联交易管理办法》，并对具体内容进行修订。修订后的全文如下：
建元信托股份有限公司关联交易管理办法
第一章总则
第一条为规范建元信托股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，防范关联交易风险，维护公司、股东的合法权益，促进公司业务稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国证券法》，国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）《信托公司治理指引》《信托公司股权管理暂行办法》，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》，上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《建元信托股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条公司的关联交易应当遵循以下一般原则：
（一）依法合规原则。遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和监管部门的要求，以及国家统一的会计制度，遵循诚实信用、公开公允的基本要求，健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理。
（二）公正透明原则。遵循穿透识别、结构清晰的基本要求，避免多层嵌套等复杂安排，不得通过关联交易进行利益输送或监管套利；不得利用关联交易调节财务指标；应当采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵
害公司、委托人利益。
（三）独立经营原则。遵循维护公司经营独立性的基本要求，提高市场竞争力，保证关联交易的必要性和合理性，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向主要股东及其关联方进行利益输送的风险。
（四）一般商业原则。遵循商业原则的基本要求，在关联交易中给予关联方的交易条件不得优于与非关联方发生的同类交易。
（五）公开披露原则。遵循关联交易信息报告和披露的基本要求，真实、准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二章关联交易管理架构和职责
第三条公司建立董事会、董事会关联交易委员会、独立董事专门会议和高级管理层分级管理，监事会依法监督的关联交易管理架构。
公司董事会对关联交易管理承担最终责任，关联交易委员会、涉及业务部门、风险审批及合规审查的部门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。
第四条公司董事会在股东会授权范围内修订本办法；每年向股东会就关联交易整体情况做出专项报告；根据监管规定和本办法规定审批关联交易（依法应由股东会批准的，还须提交股东会审议）；督促高级管理层提升关联交易数据治理有效性。
第五条公司董事会关联交易委员会负责对提交董事会或股东会审议的关联交易的合规性、必要性和公允性进行审查。
董事会关联交易委员会主要职责权限：在董事会授权范围内，对应由董事会或股东会审议的关联交易进行审查，接受关联交易及关联方名单的备案，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性；要求公司有关部门提供审查有关关联交易所必需的相关资料和信息；根据适用法律法规、监管规定及上市规则的要求对公司关联交易发表意见。
第六条对于需要公司董事会审议的关联交易，在关联交易委员会审查通过并形成书面意见后，还须提交独立董事专门会议审议。经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第七条公司监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、数据治理等情况
进行监督并在年度监事会工作报告中发表意见。第八条公司高级管理层负责建立健全关联交易日常管理、数据统计、风险监控等体系和机制，在董事会授权、《公司章程》和本办法规定范围内审批关联交易事项，每年向董事会报告关联交易整体情况。
第九条公司设立跨部门的关联交易管理办公室，成员应当包括合规、业务、风控、财务等相关部门人员，负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务。具体成员部门及工作规则由公司另行明确。
关联交易管理办公室主要职责为：
（一）关注新法新规动态，协助公司高级管理层建立与完善关联交易制度管理体系及相关机制；
（二）负责关联交易管理的日常事务，就关联交易管理的重大或复杂事项进行研究，并向高级管理层报告相关情况；
（三）协调关联交易事项所涉部门的工作，并根据监管规定，指导公司各部门关联交易的开展。
第十条风险合规部是公司关联交易的牵头管理部门，主要职责如下：
（一）对本部门审查职责范围内的关联交易定价的商业合理性、合法合规性进行审查，出具审查意见；
（二）指导并协助相关部门向国家金融监督管理总局及其派出机构报告/报送本部门审查职责范围内的关联交易信息；负责与国家金融监督管理总局及其派出机构的沟通与协调工作，传达监管精神与要求；
（三）组织或协助人力资源部组织开展公司关联交易培训工作；
（四）其他应当由风险合规部履行的职责。
第十一条董监事会办公室主要职责如下：
（一）具体负责本办法的起草和修订工作；
（二）根据监管规则收集、更新、报送关联方名单，并及时向公司相关工作人员公布关联方名单；
（三）根据法律法规、公司制度规定负责组织关联交易发起部门履行董事会关联交易委员会、独立董事专门会议、董事会及股东会审议程序；
（四）组织各部门开展年度日常关联交易预计工作，编制本年度日常关联交易执行情况报告和下一年度日常关联交易预计情况报告，提交公司董事会、股东
会审议；
（五）开展公司关联交易的信息披露工作；
（六）负责与证券监督管理部门及交易所的沟通与协调工作，并传达相关意见；
（七）其他应当由董监事会办公室履行的职责。
第十二条创新审核部主要职责如下：
（一）对本部门审查职责范围内的关联交易定价的商业合理性、合法合规性进行审查，出具审查意见；
（二）指导并协助相关部门向国家金融监督管理总局及其派出机构报告/报送本部门审查职责范围内的关联交易信息；
（三）其他应当由创新审核部履行的职责。
第十三条公司关联交易数据管理部门包括信托财务部、计划财务部、运营中心、固有业务部，负责职责范围内的关联交易数据管理和维护、向关联交易监管系统报送关联交易信息等事项。数据管理部门具体职责由公司另行明确。
第十四条稽核审计部是关联交易管理工作的监督检查部门，负责每年度至少对公司关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报送公司董事会、监事会；对内部审计监督中发现的异常情况进行提示，并督促相关部门处理、整改；以及其他应当由稽核审计部履行的职责。
第十五条信息科技部根据监管要求以及公司关联交易信息化与智能化建设规划和需求，负责相关信息系统的开发、技术支持和运行管理；以及其他应当由信息科技部履行的职责。
第十六条公司各部门是本部门关联交易事项的第一责任人，应仔细查阅交易对手方（包括委托人、受益人、被投方、托管行等）信息，审慎判断是否构成关联交易。各部门按照“谁的业务/事项，谁负责”的原则负责本部门范围内的关联交易管理工作，具体职责包括：
（一）在业务/非业务事项开展过程中按照公司尽职调查要求履行相应的尽职调查，充分识别关联方与关联交易，并根据公司制度开展报审、报告、备案等工作；
（二）建立并完善本部门关联交易数据统计台账，保证本部门关联交易数据统计质量；
（三）确保关联交易的合规性、公允性和必要性，及时详尽向公司各审查部门、审批决策机构提交本次关联交易的审查、审批所需材料，在完成关联交易内部审批流程后，及时发起监管机构报告程序；
（四）在与关联方签订合同后
个工作日内，向董事会关联交易委员会报备；
（五）按照公司档案管理的相关制度妥善移交本部门关联交易资料至档案管理部门，确保关键环节的审查意见清晰可查；
（六）根据股东会、董事会、公司高级管理层的需要及时报告本部门关联交易情况，并对报告内容的真实性、准确性、完整性负责；
（七）其他应当由本部门履行的职责。
第三章关联方的认定与管理
第十七条公司的关联方包括关联自然人和关联法人（或者其他组织）。
公司的关联方分别按照金融监管总局和证券监督管理机构（包括证监会、上交所，下同）定义的关联方分类管理。
金融监管总局定义的关联方是指根据国家金融监督管理总局《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方。
证券监督管理机构定义的关联方是指根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方。
以上关联方的界定见本办法附件1。
第十八条公司各部门在业务开展过程中应主动识别关联方，不得通过掩盖、隐瞒、不尽职审查关联关系或者采取其他手段，规避关联交易管理。
公司各部门在日常业务中发现自然人、法人（或者其他组织）符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认的关联方不再符合关联方的条件，应当及时向董监事会办公室报告。
第十九条公司董监事会办公室结合主要股东、董事、监事、高级管理人员反馈和信息申报，日常业务判定及企业登记信息变更等情况，对关联方名单进行集中梳理、更新。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员应当自任职之日起
个工作日内向董监事会办公室报送其关联方情况。
实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，或
持有公司股份不足5%但是对公司经营管理有重大影响的自然人、法人（或者其他组织），应当在持股达到5%之日或能够施加重大影响之日起
个工作日内向董监事会办公室报告其关联方名单及关联关系的说明。
前款报告事项如发生变动，应当在变动后及时向董监事会办公室报告并更新关联方情况。
第二十一条公司董监事会办公室应及时督促关联方向其报告最新信息，在相应主体成为公司关联方或关联信息发生变更之日起合理期间内完成关联方信息更新。
第二十二条有报告义务的自然人、法人（或者其他组织），对其报告的内容的及时性、真实性、准确性、完整性承担直接责任，不得通过隐瞒关联关系等不当手段规避关联交易的内部审查、外部监管以及报告披露义务，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十三条公司各部门应合规使用关联方信息，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动，不得违规收集、使用、加工、传输、买卖、提供或者公开关联方信息。
第二十四条公司应按照要求向监管部门报送关联方信息，报送内容应当真实、准确，不得瞒报、漏报。
第二十五条与关联交易管理相关的外部机构应当对知悉的关联方信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。
第四章关联交易的审议、披露与报告第一节审议、披露与报告的总体要求
第二十六条公司的关联交易是指公司、控股子公司（如有）及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。
第二十七条公司将关联交易划分为与金融监管总局定义的关联方发生的关联交易、与证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，并分别按照相关规定履行相应的审议、披露与报告义务。
以上关联交易的界定见本办法附件
。
第二十八条同一笔交易如同时构成两个口径下的关联交易且不同口径对其审议、披露与报告有不同规定的，须同时满足两个口径下的要求。
第二十九条公司董事会审议关联交易事项时，应当由过半数的非关联董事出席，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，有关关联交易事项应当提交股东会审议。第三十条董事会审议关联交易事项前，独立董事应当逐笔对需要审议的关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况等事项发表书面意见，并根据适用的监管要求发表事前认可意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由公司承担。
第三十一条公司董事会关联交易委员会、独立董事专门会议、董事会及股东会对关联交易进行审查、审议，独立董事对关联交易发表意见时，有关关联董事、关联股东以及其他与该关联交易有利害关系的人员应当回避，也不得代理行使表决权。关联股东及代理人亦不得参加股东会计票、监票。
关联董事、关联股东的回避和表决程序按照监管机构的规定以及《公司章程》等制度的有关要求执行。
第二节与金融监管总局定义的关联方发生的关联交易
第三十二条与金融监管总局定义的关联方发生的关联交易分为重大关联交易和一般关联交易：
（一）重大关联交易是指公司固有财产与单个关联方之间、公司信托财产与单个关联方之间单笔交易金额占公司注册资本5%以上，或公司与单个关联方发生交易后，公司与该关联方的交易余额占公司注册资本20%以上的交易。
（二）一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。
第三十三条公司应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。
计算关联自然人与公司的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与公司的关联交易应当合并计算；计算关联法人（或者其他组织）与公司的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人（或者其他组织）与公司的关联交易应当合并计算。
第三十四条关联交易的审议
（一）重大关联交易经由关联交易委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。
（二）一般关联交易按照公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易委
员会备案。第三十五条统一交易协议公司与同一关联方之间长期持续发生的，需要反复签订交易协议的提供服务类及其他经金融监管总局认可的关联交易，可以签订统一交易协议，协议期限一般不超过三年。
统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交易进行内部审查、报告和信息披露。统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行审查、报告和披露，但应当在季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关联交易金额。
第三十六条公司应当在签订以下交易协议后
个工作日内逐笔向金融监管总局或其派出机构报告：
（一）重大关联交易；
（二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；
（三）金融监管总局要求报告的其他交易。信托公司关联交易逐笔报告另有规定的，从其规定。第三十七条公司应当按照规定统计季度全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后
日内通过关联交易监管系统向金融监管总局或其派出机构报送关联交易有关情况。
第三十八条公司董事会应当每年向股东会就关联交易整体情况做出专项报告，并向金融监管总局或其派出机构报送。
第三十九条公司应当根据相关监管规定在公司网站中披露关联交易信息，在公司年报中披露当年关联交易的总体情况。
第四十条下列关联交易可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）与关联自然人单笔交易额在
万元以下或与关联法人单笔交易额在500万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的；
（二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种；
（三）活期存款业务；
（四）同一自然人同时担任公司和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人与公司进行的交易；
（五）交易的定价为国家规定的；
（六）金融监管总局认可的其他情形。第四十一条公司关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或者金融监管总局认可的其他情形，可以向金融监管总局申请豁免按照本办法披露或履行相关义务。
第三节与证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易第四十二条以下关联交易由公司董事会关联交易委员会审查、独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
第四十三条除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则或《公司章程》另有规定外，以下关联交易经审计或评估，由公司董事会关联交易委员会审查、独立董事专门会议审议、董事会审议通过后，提交股东会审议并及时披露：
与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
《上市规则》规定的以及与公司主营业务相关的日常关联交易可以不进行审计或评估。
公司关联交易事项未达到股东会审议标准的，但证监会、上交所根据审慎原则，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条规定履行审议程序和披露义务。
第四十四条金额未达需由董事会、股东会审议的关联交易，根据公司内部管理制度和授权程序审查执行。
第四十五条公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额适用第四十二条、第四十三条、第四十四条的规定。公司出资额达到提交股东会审议标准的，如果所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第四十六条公司因放弃权利导致与关联方发生关联交易的，应当以公司的放弃金额作为交易金额适用第四十二条、第四十三条、第四十四条的规定。第四十七条公司与关联方发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额适用第四十二条、第四十三条、第四十四条的规定。第四十八条公司在连续
个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用第四十二条、第四十三条、第四十四条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联方。根据本条规定连续12个月累计计算达到董事会审议并披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求审议并披露，并在公告中说明前期累计未达到董事会审议并披露标准的交易事项；达到股东会审议并披露标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照第四十二条、第四十三条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。第四十九条公司与关联方之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第四十二条、第四十三条、第四十四条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第五十条公司与关联方发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并及时披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五十一条公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联方同等交易条件，向公司下列关联自然人提供产品和服务：
、公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
2、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券监管机构认定的其他交易。第五十二条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联方基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第五章关联交易的内部管理
第一节基本要求第五十三条公司应当主动穿透识别关联交易，动态监测交易资金来源和流向，及时掌握基础资产状况，动态评估对风险暴露和资本占用的影响程度，建立有效的关联交易风险控制机制，及时调整经营行为以符合本办法的有关规定。
第五十四条公司开展关联交易应当订立书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。必要时董事会关联交易委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据。
第五十五条关联交易定价应遵循合理性和公允性的基本原则，主要以市场价格为依据，采用市场对标法，确保关联交易定价与市场价格、同业价格相近，与市场上非关联方同类交易价格不存在明显偏离，不优于独立第三方，不存在利益输送的嫌疑。
业务部门对关联交易定价的合理性和公允性负首要责任，包括收集留存关联交易定价合理且公允的佐证信息，并保证信息的真实性与准确性等。佐证信息包括但不限于：非关联方同类交易价格、同类交易市场平均价格、相同交易其他信托公司报价、公开招投标报价或成交价等。
第五十六条公司应当通过关联交易监管系统及时向金融监管总局或其派出机构报送关联方、重大关联交易、季度关联交易情况等信息，保证数据的真实性、准确性，不得瞒报、漏报。
第五十七条公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新上市公司关联方名单及关联关系信息。
第五十八条公司应完善关联交易内控管理机制，优化关联交易管理流程，关键环节的审查意见以及董事会关联交易委员会等会议决议、记录应当清晰可查。
第五十九条公司应当切实提高关联交易数据质量，加强数据治理，有效推进关联交易管理信息化建设，建立健全关联交易数据治理体系，强化关联交易数据管理，严格落实关联交易数据报送要求。
第二节禁止性规定
第六十条公司不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。
第六十一条公司不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。
第六十二条公司开展固有业务，不得向关联方融出资金或转移财产，不得为关联方提供担保。
第六十三条公司开展结构化信托业务不得以利益相关人作为劣后受益人，利益相关人包括但不限于公司及全体员工、公司股东等。
第六十四条公司管理集合资金信托计划，不得将信托资金直接或间接运用于公司的股东及其关联方，但信托资金全部来源于股东或其关联方的除外。
第六十五条公司不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为公司提供审计、评估等服务。
第六十六条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、证券监督管理机构相关规定或者认定的其他情形。控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多
批次”等形式占用公司资金。
第六章责任追究第六十七条公司股东或其控股股东、实际控制人通过向公司施加影响，迫使公司从事下列行为的，公司将上报金融监管总局或其派出机构，由其依法作出处理；公司内部人员如存在下述行为，公司将按照员工违规行为处理等相关制度办法，根据情节和后果，对相关责任人进行问责处理：
（一）未按本办法第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十四条规定审查、审议关联交易的；
（二）未按本办法第五十四条规定的商业原则进行关联交易的；
（三）违反本办法第六十条、第六十一条、第六十二条、第六十三条、第六十四条规定进行关联交易的；
（四）聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为公司提供审计、评估等服务的；
（五）违反本办法第六十六条规定占用公司资金的；
（六）未按照本办法规定披露关联交易信息的。
第六十八条公司董事、监事、高级管理人员或其他有关人员违法本办法规定的，董事会或监事会可责令其限期整改，并视情节和后果，必要时予以内部问责处理。逾期不改正或情节严重的，公司将上报金融监管总局或其派出机构，并依照相关决定和程序调整相关董事、监事、高级管理人员以及其他有关人员或限制其权利：
（一）未按本办法第二十条规定报告的；
（二）做出虚假或有重大遗漏报告的；
（三）独立董事未按本办法第三十条规定发表意见的；
（四）未按本办法第三十一条规定回避的。
第六十九条因履行关联交易管理职责或开展关联交易业务等原因接触到关联方信息的，相关人员应注意保密，并严格控制知情人员范围。如因不当使用导致前述关联方信息泄露并造成不良后果的，公司将追究当事人的责任。
第七章附则
第七十条本办法所称“以上”含本数，“以下”、“不足”、“超过”、“过半数”不含本数。年度为会计年度。
第七十一条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁发、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定有冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
本办法未尽事宜或本办法生效后公司内部组织架构、部门职责分工出现调整或变化，以按照有利于公司关联交易管理的原则，根据公司内部组织架构、部门职责权限划分和授权履行相应职责，但不得违反或者变相违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则及《公司章程》。
公司在本办法生效之前制定的除《公司章程》之外的相关制度中涉及关联方和关联交易内容的，如与本办法相抵触，以本办法的规定为准。
第七十二条本办法经股东会审议通过之日起生效实施，原《安信信托股份有限公司关联交易制度》同时废止，本办法实施过程中由董事会负责解释。
第七十三条股东会授权董事会对本办法进行后续修订，对本办法的修订经董事会审议通过后生效实施。
附件
关联方定义及范围
一、国家金融监督管理总局《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方
第五条银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或其他组织。
第六条银行保险机构的关联自然人包括：
（一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；
（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人；
（三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和重要分行（分公司）
的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员；
（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；
（五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理人员。
第七条银行保险机构的关联法人或其他组织包括：
（一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；
（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或者持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或其他组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；
（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或其他组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或其他组织；
（四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或其他组织；
（五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或其他组织，第六条第（二）至（四）项所列关联方控制的法人或其他组织。
第八条银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则,可以认定以下自然人、法人或其他组织为关联方：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办法第六条、第七条规定情形之一的；
（二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；
（三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组织；
（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或其他组织；
（五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或其他组织。
第九条金融监管总局或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透的原则，
认定可能导致银行保险机构利益转移的自然人、法人或其他组织为关联方。
第六十五条本办法中下列用语的含义：
控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。持有，包括直接持有和间接持有。重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及金融监管总局或其派出机构认定的其他情形。
共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
控股股东，是指持股比例达到50%以上的股东；或持股比例虽不足50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。
控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到50%以上；或者持股比例虽不足50%，但通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同控制的子公司或非法人组织。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他最终控制人。
一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或其他组织。
最终受益人，是指实际享有公司股权收益、金融产品收益的人。
其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员。
内部工作人员，是指与公司签订劳动合同的人员。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人（如有）、董事、监事、高级管理人员等与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。
关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事、股东。
书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等法律认可的有形的表现所载内容的形式。
本办法所称关联法人或其他组织不包括国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限责任公司，以及经金融监管总局批准豁免认定的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不构成关联方。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。
二、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联方
第六十二条
（四）关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4.持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人;
2.上市公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第
、
项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
三、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方
6.3.3上市公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联方。
中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联方。
6.3.4上市公司与本规则第
6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
6.3.5上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联方名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
15.1本规则下列用语具有如下含义：
（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他人员。
（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（八）关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
附件
关联交易定义及范围
一、国家金融监督管理总局《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联交易
第十条银行保险机构关联交易是指银行保险机构与关联方之间发生的利益转移事项。
第二十一条信托公司应当按照穿透原则和实质重于形式原则，加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查。
信托公司关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。重大关联交易是指信
托公司固有财产与单个关联方之间、信托公司信托财产与单个关联方之间单笔交易金额占信托公司注册资本5%以上，或信托公司与单个关联方发生交易后，信托公司与该关联方的交易余额占信托公司注册资本20%以上的交易。一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。
二、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联交易
第七十一条本办法下列用语的含义：
（四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
三、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易
6.1.1本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）本所认定的其他交易。
6.3.2上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本规则第
6.1.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联方共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
本议案已于2024年12月26日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司二〇二五年五月十六日
报告事项1.1：2024年度独立董事述职报告（吴大器）各位股东：
2024年，本人作为建元信托股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《信托公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规章制度的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司相关会议，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，并对审议的相关事项发表了客观、公正、独立的意见，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现就2024年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
吴大器先生：教授，中国注册会计师（非执业）。曾任上海金融学院副院长，中海集运、上海电力、上实发展、东方创业、浙江联化、上海邮通、西昌电力等公司的独立董事。现任中轻长泰长沙智能科技股份有限公司、中远海运发展股份有限公司独立董事，无锡锡商银行股份有限公司外部监事，本公司独立董事，并担任公司提名委员会主任委员、关联交易委员会主任委员、战略委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席股东大会、董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会9次，审议了公司定期报告、续聘审计机构、
关联交易额度预计、申请业务资质、组织架构优化方案、修订公司制度等重要事项。作为公司独立董事，本人在会议召开前认真查阅会议资料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，深入讨论沟通，对重大事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司整体利益与中小股东的利益，对公司董事会科学决策发挥了重要作用。2024年度，本人作为独立董事，诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责，对公司董事会审议的各项议案，本人均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。本人2024年度出席股东大会、董事会会议的情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 | |
| 吴大器 | 9 | 9 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况公司董事会下设战略委员会、提名委员会、风险控制与审计委员会、关联交易委员会、薪酬与考核委员会、信托与消费者权益保护委员会，并制定有相应的实施细则。本人在提名委员会、关联交易委员会、战略委员会中担任职务并开展工作。2024年度，公司共召开3次关联交易委员会会议、1次提名委员会会议、1次战略委员会会议，本人出席董事会相关专门委员会会议的情况如下：
| 姓名 | 关联交易委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 吴大器 | 3 | 3 | 1 | 1 | 1 | 1 |
报告期内，作为关联交易委员会主任委员，本人充分发挥自己的专业背景，对日常关联交易额度预计、修订公司《关联交易制度》等事项进行了审议，核实关联交易的合法性、必要性、公允性等，维护公司及股东利益。作为提名委员会主任委员，本人对拟补选的非独立董事的任职资格、提名程序等进行了审查。作为战略委员会委员，本人对未来三年资本管理及使用规划（2024年-2026年）进行了认真审议，推进公司规范运作。对2024年度董事会相关专门委员会审议的各项议案，本人均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
2024年度，公司共召开2次独立董事专门会议，本人参加了2次会议，认为会议审议的日常关联交易额度预计等议案不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在公司年报审计工作沟通会上，本人认真听取了立信会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的年度审计工作安排等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人利用参加股东大会、业绩说明会的机会与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的意见和诉求。公司亦采用电话等方式与中小股东进行了沟通，并将中小股东的相关意见与建议进行了转述和传达。
（五）现场工作情况
本人通过现场出席或视频参加董事会及其专门委员会、股东大会等会议，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；本人对公司经营状况、内部控制、财务状况等进行了现场的调查和了解；对董事、高管履职情况进行了监督和核查，切实履行独立董事的责任和义务。
报告期内，本人参加了公司组织的董事调研活动，前往其他信托公司围绕公司战略规划、业务发展等主题积极展开研讨，充分分享工作经验，取得良好效果。
2024年，本人现场工作时间为24天。
（六）公司配合独立董事工作的情况
2024年度，公司积极配合独立董事履职，保证独立董事的知情权。在召开董事会及其他相关会议前，能够事先进行必要的沟通，如实回复独立董事的问询，认真准备并及时传送会议资料，为独立董事履职提供了便利和支持。
（七）培训情况
2024年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。本人参加了中国上市公司协会组织的2024年度上市公司违法违规典型案例分析专题培训；上海上市公司协会组织的上海辖区2024年第二期上市公司董事、监事、高管培训班；上海证券交易所组织的2024年上市公司独立董事专项合规培训、
上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易报告期内，公司董事会审议了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》《关于新增日常关联交易额度预计的议案》等关联交易事项并予以披露。本人认为，公司上述关联交易额度预计事项是为满足公司正常开展业务所需，公司将根据市场化原则，以公允价格开展交易，不存在利益输送和损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》以及《2023年度内部控制评价报告》，本人对相关报告进行了认真审阅，认为财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司相关报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系总体上符合国家有关法律法规的要求。
（三）续聘会计师事务所情况报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，其在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，同意续聘为公司2024年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
（四）公司非独立董事的提名报告期内，公司补选了苏立先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。经认真审阅其个人履历、工作经历等，本人没有发现上述人员存在法律法规等规定的不得担任非独立董事的情形，其任职资格、提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（五）公司2023年度高级管理人员绩效考核等级及绩效奖金方案报告期内，公司制定了2023年度高级管理人员绩效考核等级及绩效奖金方案。本人认为，上述方案符合公司实际情况，可以有效激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形，方案合理有效。
四、总体评价和建议2024年，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽职的原则，独立、客观、公正、审慎地履行了独立董事职责，就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。
2025年，本人将继续勤勉尽责，持续学习相关规范性文件，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司合规运作、稳健发展提供更多建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而进一步提高公司决策水平和持续经营能力，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：吴大器
报告事项1.2：2024年度独立董事述职报告（郭永清）各位股东：
2024年，本人作为建元信托股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《信托公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规章制度的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司相关会议，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，并对审议的相关事项发表了客观、公正、独立的意见，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现就2024年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
郭永清先生：教授，中国注册会计师。曾任上海昊海生物科技股份有限公司独立董事，现任上海国家会计学院教授，三湘印象股份有限公司董事，上海电力股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司独立董事，本公司独立董事，并担任公司风险控制与审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、关联交易委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席股东大会、董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会9次，审议了公司定期报告、续聘审计机构、
关联交易额度预计、申请业务资质、组织架构优化方案、修订公司制度等重要事项。作为公司独立董事，本人在会议召开前认真查阅会议资料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，深入讨论沟通，对相关重大事项发表了客观、公正的意见，维护公司整体利益与中小股东的利益，对公司董事会科学决策发挥了重要作用。2024年度，本人作为独立董事，诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责，对公司董事会审议的各项议案，本人均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
本人2024年度出席股东大会、董事会会议的情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 | |
| 郭永清 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况公司董事会下设战略委员会、提名委员会、风险控制与审计委员会、关联交易委员会、薪酬与考核委员会、信托与消费者权益保护委员会，并制定有相应的实施细则。本人在风险控制与审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易委员会中担任职务并开展工作。2024年度，公司共召开7次风险控制与审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、3次关联交易委员会会议，本人出席董事会相关专门委员会会议的情况如下：
| 姓名 | 风险控制与审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 关联交易委员会 | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 郭永清 | 7 | 7 | 3 | 3 | 3 | 3 |
报告期内，作为风险控制与审计委员会主任委员，本人充分发挥自己的专业背景，对公司定期报告、续聘会计师事务所、稽核审计工作等议案进行了审议，认真履行了审计监督职责。作为薪酬与考核委员会主任委员，本人对董事、高级
管理人员的考评情况、高级管理人员的绩效奖金方案等进行了认真审议，推进公司深化考核激励机制。作为关联交易委员会委员，本人对日常关联交易额度预计、修订公司《关联交易制度》等事项进行了审议，核实关联交易的合法性、必要性、公允性等，维护公司及股东利益。对2024年度董事会相关专门委员会审议的各项议案，本人均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
2024年度，公司共召开2次独立董事专门会议，本人参加了2次会议，认为会议审议的日常关联交易额度预计等议案不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在公司年报审计计划沟通会上，本人认真听取了立信会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的年度审计工作安排等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人利用参加股东大会、业绩说明会等机会与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的意见和诉求。公司亦采用电话等方式与中小股东进行了沟通，并将中小股东的相关意见与建议进行了转述和传达。
（五）现场工作情况
本人通过现场出席或视频参加董事会及其专门委员会、股东大会等会议，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；本人对公司经营状况、内部控制、财务状况等进行了现场的调查和了解；对董事、高管履职情况进行了监督和核查，切实履行独立董事的责任和义务。
2024年，本人现场工作时间为22天。
（六）公司配合独立董事工作的情况
2024年度，公司积极配合独立董事履职，保证独立董事的知情权。在召开董事会及其他相关会议前，能够事先进行必要的沟通，如实回复独立董事的问询，认真准备并及时传送会议资料，为独立董事履职提供了便利和支持。
（七）培训情况
2024年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。本人
参加了中国上市公司协会组织的2024年度上市公司违法违规典型案例分析专题培训；上海上市公司协会组织的上海辖区2024年第二期上市公司董事、监事、高管培训班；上海证券交易所组织的2024年上市公司独立董事专项合规培训、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易报告期内，公司董事会审议了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》《关于新增日常关联交易额度预计的议案》等关联交易事项并予以披露。本人认为，公司上述关联交易额度预计事项是为满足公司正常开展业务所需，公司将根据市场化原则，以公允价格开展交易，不存在利益输送和损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》以及《2023年度内部控制评价报告》，本人对相关报告进行了认真审阅，认为财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司相关报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系总体上符合国家有关法律法规的要求。
（三）续聘会计师事务所情况报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，其在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，同意续聘为公司2024年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
（四）公司非独立董事的提名报告期内，公司补选了苏立先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。经
认真审阅其个人履历、工作经历等，本人没有发现上述人员存在法律法规等规定的不得担任非独立董事的情形，其任职资格、提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（五）公司2023年度高级管理人员绩效考核等级及绩效奖金方案报告期内，公司制定了2023年度高级管理人员绩效考核等级及绩效奖金方案。本人认为，上述方案符合公司实际情况，可以有效激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形，方案合理有效。
四、总体评价和建议2024年，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽职的原则，独立、客观、公正、审慎地履行了独立董事职责，就相关事项发表意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。
2025年，本人将继续勤勉尽责，持续学习相关规范性文件，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司合规运作、稳健发展提供更多建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而进一步提高公司决策水平和持续经营能力，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：郭永清
报告事项1.3：2024年度独立董事述职报告（徐新林）各位股东：
2024年，本人作为建元信托股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《信托公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规章制度的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司相关会议，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，并对审议的相关事项发表了客观、公正、独立的意见，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现就2024年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
徐新林先生：副教授，曾任复旦大学法律系讲师、复旦大学法学院副教授，日本成蹊大学法学部客座研究员，日本早稻田大学访问学者，金光集团APP中国总部、金光纸业（中国）投资有限公司法务部总经理，海利润基金管理公司合规总监。现任常州百瑞吉生物医药股份有限公司、江苏三责新材料科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事，并担任公司信托与消费者权益保护委员会主任委员、提名委员会委员、风险控制与审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、关联交易委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席股东大会、董事会会议情况报告期内，公司共召开董事会9次，审议了公司定期报告、续聘审计机构、关联交易额度预计、申请业务资质、组织架构优化方案、修订公司制度等重要事项。作为公司独立董事，本人在会议召开前认真查阅会议资料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，深入讨论沟通，对重大事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司整体利益与中小股东的利益，对公司董事会科学决策发挥了重要作用。2024年度，本人作为独立董事，诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责，对公司董事会审议的各项议案，本人均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
本人2024年度出席股东大会、董事会会议的情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 | |
| 徐新林 | 9 | 9 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况公司董事会下设战略委员会、提名委员会、风险控制与审计委员会、关联交易委员会、薪酬与考核委员会、信托与消费者权益保护委员会，并制定有相应的实施细则。本人在提名委员会、风险控制与审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易委员会、信托与消费者权益保护委员会中担任职务并开展工作。2024年度，公司共召开2次信托与消费者权益保护委员会会议、1次提名委员会会议、7次风险控制与审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、3次关联交易委员会会议。本人出席董事会相关专门委员会会议的情况如下：
| 姓名 | 信托与消费者权益保护委员会 | 提名委员会 | 风险控制与审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 关联交易委员会 | |||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 徐新林 | 2 | 2 | 1 | 1 | 7 | 7 | 3 | 3 | 3 | 3 |
报告期内，作为信托与消费者权益保护委员会主任委员，本人对消费者权益保护工作报告及工作计划等议案进行了审查，促进消费者权益保护工作规范运作。作为提名委员会委员，本人对拟补选的非独立董事的任职资格、提名程序等进行了审查。作为风险控制与审计委员会委员，本人对公司定期报告、续聘会计师事务所、稽核审计工作相关情况等议案进行了审议，认真履行了审计监督职责。作为薪酬与考核委员会委员，本人对董事、高级管理人员的考评情况、高级管理人员的绩效奖金方案等进行了认真审议，推进公司深化考核激励机制。作为关联交易委员会委员，本人对日常关联交易额度预计、修订公司《关联交易制度》等事项进行了审议，核实关联交易的合法性、必要性、公允性等，维护公司及股东利益。对2024年度董事会相关专门委员会审议的各项议案，本人均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。2024年度，公司共召开2次独立董事专门会议，本人参加了2次会议，认为会议审议的日常关联交易额度预计等议案不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在公司年报审计计划沟通会上，本人认真听取了立信会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的年度审计工作安排等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人利用参加股东大会等机会与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的意见和诉求。公司亦采用电话等方式与中小股东进行了沟通，并将中小股东的相关意见与建议进行了转述和传达。
（五）现场工作情况
本人通过现场出席或视频参加董事会及其专门委员会、股东大会等会议，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；本人对公司经营状况、内部控制、财务状况等进行了现场的调查和了解；对董事、高管履职情况进行了监督和核查，切实履行独立董事的责任和义务。
报告期内，本人参加了公司组织的董事调研活动，前往其他信托公司围绕公
司战略规划、业务发展等主题积极展开研讨，充分分享工作经验，取得良好效果。2024年，本人现场工作时间为23.5天。
（六）公司配合独立董事工作的情况2024年度，公司积极配合独立董事履职，保证独立董事的知情权。在召开董事会及其他相关会议前，能够事先进行必要的沟通，如实回复独立董事的问询，认真准备并及时传送会议资料，为独立董事履职提供了便利和支持。
（七）培训情况2024年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。本人参加了中国上市公司协会组织的2024年度上市公司违法违规典型案例分析专题培训；上海上市公司协会组织的上海辖区2024年第二期上市公司董事、监事、高管培训班；上海证券交易所组织的2024年上市公司独立董事专项合规培训、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易报告期内，公司董事会审议了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》《关于新增日常关联交易额度预计的议案》等关联交易事项并予以披露。本人认为，公司上述关联交易额度预计事项是为满足公司正常开展业务所需，公司将根据市场化原则，以公允价格开展交易，不存在利益输送和损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》以及《2023年度内部控制评价报告》，本人对相关报告进行了认真审阅，认为财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司相关报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系总体上符合国家有关法律法规的要求。
（三）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，其在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，同意续聘为公司2024年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
（四）公司非独立董事的提名
报告期内，公司补选了苏立先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。经认真审阅其个人履历、工作经历等，本人没有发现上述人员存在法律法规等规定的不得担任非独立董事的情形，其任职资格、提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（五）公司2023年度高级管理人员绩效考核等级及绩效奖金方案
报告期内，公司制定了2023年度高级管理人员绩效考核等级及绩效奖金方案。本人认为，上述方案符合公司实际情况，可以有效激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形，方案合理有效。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽职的原则，独立、客观、公正、审慎地履行了独立董事职责，就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。
2025年，本人将继续勤勉尽责，持续学习相关规范性文件，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司合规运作、稳健发展提供更多建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而进一步提高公司决策水平和持续经营能力，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：徐新林
报告事项2：关于2024年度董事监事履职情况的评价报告
各位股东：
根据《信托公司管理办法》《银行保险机构董事监事履职评价办法》《上海银保监局关于做好银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）落实工作的通知》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等监管规则和公司内部管理制度的规定，监事会会同董事会组织对公司董事监事2024年度履职情况进行考核评价。现将评价情况汇报如下：
一、评价范围
（一）董事
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 秦怿 | 董事长 | 男 | 2022年10月25日 | 换届之日 |
| 董事 | 2022年9月26日 | 换届之日 | ||
| 钱晓强 | 副董事长 | 男 | 2022年10月26日 | 换届之日 |
| 董事 | 2022年9月26日 | 换届之日 | ||
| 屠旋旋 | 董事 | 男 | 2022年9月26日 | 换届之日 |
| 唐波 | 董事 | 男 | 2022年9月26日 | 换届之日 |
| 苏立 | 董事 | 男 | 2024年5月6日 | 换届之日 |
| 姜明生 | 董事 | 男 | 2022年12月6日 | 换届之日 |
| 吴大器 | 独立董事 | 男 | 2022年9月26日 | 换届之日 |
| 郭永清 | 独立董事 | 男 | 2022年9月26日 | 换届之日 |
| 徐新林 | 独立董事 | 男 | 2022年9月26日 | 换届之日 |
（二）监事
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 徐立军 | 监事会主席 | 男 | 2022年9月23日 | 换届之日 |
| 胡敏 | 监事 | 女 | 2022年9月23日 | 换届之日 |
| 张怡 | 职工监事 | 女 | 2022年9月23日 | 换届之日 |
二、关于公司董事履职情况的评价
（一）评价方式和程序
1.董事自评2025年1月14日至2月10日，全体董事认真对照《银行保险机构董事监事履职评价办法》，通过填写自评表的形式开展自评工作。应收回自评表9份，实际收回9份。
2.董事会评价2025年2月25日，公司召开董事会薪酬与考核委员会第九届第六次会议，根据董事的自评表、履职情况表进行讨论分析，形成决议后向董事会提交《关于2024年度董事履职情况及考评情况的议案》。
2025年2月26日上午，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于2024年度董事及高级管理人员履职及考评情况的议案》，董事会对公司全体董事2024年度履职评价结果为称职。
3.监事会评价
2025年2月26日下午，公司召开第九届监事会第十六次会议，根据董事自评结果以及经董事会审议通过的董事评价，形成最终评价意见，并经全体监事审议通过。
（二）评价意见和结果
报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的相关要求，认真执行股东大会的各项决议，未有拖延和未执行情况；依法规范运作，认真履行董事会的各项职责，逐步完善公司法人治理结构，保障各项工作顺利开展。各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。2024年度，风险控制与审计委员会共召开7次会议，分别就公司2023年年度报告及摘要、2023年审计工作的总结报告、2023年度稽核审计工作总结与2024年度审计计划、公司2024年半年度报告、公司2024年第三季度报告等事项展开讨论、进行审议并形成决议；提名委员会共召开1次会议，就补选非独立董事的议案进行了审议并形成决议；薪酬与考核委员会共召开3次会议，分别就关于2023年度董事履职及考评情况、2023年度公司高级管理人员绩效考核方案等事项进行了审议并形成决议；关联交易委员会共召开3次会议，就预计2024年度日常关联交易额度、向中国信托业保障基金有限责任公司申请流动性支持额度等事项进行了审议并形成决议；信托与消费者权益保护委员会共召开2次会议，就2023年度消费者权益保护工作报告及2024年度工作计划、2023年度消保监管评价整改报告进行了审议并形成决议；战略委员会共召开1次会议，就未来三年资本管理及使用规划（2024年-2026年）进行了审议并形成决议。出席会议的董事在会议召开前认真查阅会议资料，主动向公司了解相关情况，忠实勤勉地履行了董事应尽的职责。
表1、2024年度董事出席董事会和股东大会的情况
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托参会次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 应出席次数 | 实际出席次数 | ||
| 秦怿 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
| 钱晓强 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
| 屠旋旋 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 | 1 |
| 唐波 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
| 苏立 | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
| 姜明生 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
| 吴大器 | 是 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
| 郭永清 | 是 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
| 徐新林 | 是 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
监事会认为，2024年度，全体董事履行了忠实勤勉义务，在所有重大事项上审慎地参与决策、发表意见，不存在履职过程中违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的情形。通过参考董事自评、董事会评价结果，查阅董事履职情况表等方式，对公司董事2024年度履职情况评价结果如下：
| 姓名 | 职务 | 评价结果 |
| 秦怿 | 董事长 | 称职 |
| 钱晓强 | 副董事长 | 称职 |
| 屠旋旋 | 董事 | 称职 |
| 唐波 | 董事 | 称职 |
| 苏立 | 董事 | 称职 |
| 姜明生 | 董事 | 称职 |
| 吴大器 | 独立董事 | 称职 |
| 郭永清 | 独立董事 | 称职 |
| 徐新林 | 独立董事 | 称职 |
三、关于公司监事履职情况的评价
（一）评价方式和程序
1.监事自评2025年1月14日至2月10日，全体监事认真对照《银行保险机构董事监事履职评价办法》，通过填写自评表的形式开展自评工作。应收回自评表3份，实际收回3份。
2.监事互评2025年1月14日至2月10日，全体监事通过匿名填写互评表的形式进行互评。应收回互评表3份，实际收回3份。
3.监事会评价2025年2月26日下午，公司召开第九届监事会第十六次会议，根据监事自评表、互评表以及履职情况表，对全体监事履职情况形成最终评价意见，并经全体监事审议通过。
（二）评价意见和结果报告期内，公司监事会在监管部门指导下，勤勉尽职，忠实履行有关法律法规和公司章程赋予的职权，切实维护股东和其他利益相关者的合法权益，加强对公司董事会、高级管理层的履职监督，促进公司持续稳健发展。
一是通过有序组织监事会会议对公司重大事项发表意见。2024年公司第九届监事会召开监事会会议4次，认真审议、研究包括公司定期报告、利润分配预案、内部控制评价报告、董事监事履职评价报告等议案、报告合计11项。
二是深度参与公司治理，认真履行监督责任。2024年监事会成员出席股东大会2次（共召开2次），列席董事会会议9次（共召开9次），累计听取报告63项。监事会通过列席会议的形式，依据监管规则通过多种形式对公司依法运作、经营决策、财务情况、风险管理和内部控制情况、关联交易情况、董事高管履职情况等方面进行有效监督，持续推动公司治理机制的完善。
三是持续追踪整改结果，压实监督责任。2024年，监事会结合监管意见与内部自查，对存在的内控缺陷等问题持续关注，推动公司完善了包括《全面风险管理政策》、《风险偏好管理办法（暂行）》、《操作风险管理办法（暂行）》、《关联交易管理办法》等重要内部管理制度。
此外，监事会认真开展对董事会、高级管理人员的履职监督，完成对公司财
务、内部控制、风险控制、信息披露等事项的常规监督工作。表2、2024年度监事出席监事会、股东大会，列席董事会的情况
监事会认为，2024年度，全体监事履行了忠实勤勉义务，从完善公司治理，促进公司可持续发展的角度出发，正确履行监督职能，积极提出建议。通过参考监事自评、监事互评结果，查阅监事履职情况表等方式，对公司监事2024年度履职情况评价结果如下：
| 姓名 | 职务 | 评价结果 |
| 徐立军 | 监事会主席 | 称职 |
| 胡敏 | 监事 | 称职 |
| 张怡 | 职工监事 | 称职 |
四、工作建议
为有效应用评价结果，引导董事监事改进履职行为，推动董事会、监事会规范自身运作，公司监事会根据评价结果提出如下建议：
（一）完善工作制度，健全议事机制
| 监事姓名 | 是否职工监事 | 出席监事会情况 | 出席股东大会情况 | 列席董事会情况 | ||||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托参会次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 召开次数 | 列席次数 | ||
| 徐立军 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 | 9 | 8 |
| 胡敏 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 | 9 | 7 |
| 张怡 | 是 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 | 9 | 9 |
一是关注《上市公司章程指引》的发布情况，完成《公司章程》的修订，确保《公司章程》符合监管要求，及时回应并落实股东关切，满足公司战略发展需要。
（二）积极出席会议，发表建设性意见
建议公司董事监事积极出席董事会、监事会及股东大会会议，并在相关会议上发挥自身专业优势，及时提出专业意见。建议职工监事就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，听取职工的意见和建议，在监事会上真实、准确、全面地反映，切实维护职工合法权益。
（三）加强对行业政策及监管意见的学习
建议公司董事监事认真学习国家金融监管总局发布的《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》，深刻把握信托业高质量发展的主要内涵，坚守金融工作的政治性、人民性，围绕防范风险、推动公司高质量发展的核心任务开展监督工作。
建元信托股份有限公司二〇二五年五月十六日
报告事项3：2024年度关联交易整体情况报告各位股东：
根据《银行保险机构关联交易管理办法》第五十五条“银行保险机构董事会应当每年向股东大会就关联交易整体情况做出专项报告并向银保监会或其派出机构报送”。现就2024年度关联交易整体情况报告如下：
一、关联交易管理基本情况
（一）关联交易委员会履职情况
2024年，关联交易委员会共召开3次会议，就公司关于预计2024年度日常关联交易额度、2023年度关联交易整体情况报告、关于新增日常关联交易额度预计、关于修订公司《关联交易制度》、关于向中国信托业保障基金有限责任公司申请流动性支持额度等议案进行了审议并形成决议。此外，关联交易委员会认真审阅公司向其备案的符合《银行保险机构关联交易管理办法》中规定的关联交易事项，全年共收到8次关联交易报备。
（二）关联方名单管理情况
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《银行保险机构关联交易管理办法》等有关规定对关联方分类管理，遵循穿透原则认定关联方，建立并及时更新公司关联法人和关联自然人名单。公司主动向主要股东、董事、监事、高管收集关联关系变化情况，按照规定向信托登记公司报送关联方名单，并将名单嵌入公司内部办公系统及业务管理系统。
（三）关联交易相关制度的制定及修订情况
2024年12月26日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订公司<关联交易制度>的议案》，本次将《关联交易制度》修订为《关联交易管理办法》，将证券监督管理机构体系规则和国家金融监督管理总局体系规则整合在新办法中，明确对于证券监督管理机构定义的关联方和金融监督管理总局定义的关联方实施分类管理，并按照《银行保险机构关联交易管理办法》规定设立跨部门关联交易管理办公室，统筹协调公司关联交易管理事务，同时明确“各部门是本部门关联交易事项的第一责任人”，压实主体责任。《关联交易管理办
法》尚需提交公司股东大会审议通过后生效实施。
（四）主要关联交易开展情况
1.固有财产与关联方交易情况
1.1投资关联方管理的金融产品截止2024年末，公司自有资金投资兴宝国际信托有限责任公司（原“华融国际信托有限责任公司”）管理的集合资金信托计划余额11,887.77万元；投资华安基金管理有限公司管理的基金产品余额24,195.16万元；投资上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的REIT产品余额19,502.62万元。
1.2认购信托业保障基金根据银监发（2014）50号《信托业保障基金管理办法》，信托业保障基金现行认购执行下列统一标准：（一）信托公司按净资产余额的1%认购，并以上期填报的上年末净资产余额为基数动态调整；（二）资金信托按新发行金额的1%认购，其中：属于购买标准化产品的投资性资金信托的，由信托公司认购；属于融资性资金信托的，由融资者认购。在每个资金信托产品发行结束时，缴入信托公司基金专户，由信托公司按季向保障基金公司集中划缴；（三）新设立的财产信托按信托公司收取报酬的5%计算，由信托公司认购。
截止2024年12月31日，公司按标准（一）、（三）认购的信托业保障基金余额为133,361,452.96元;按标准（二）由信托公司认购的信托业保障基金余额为1,282,510,857.31元。
1.3采购关联方服务
2024年，公司向关联方采购人事代理服务、信息科技服务、培训服务、会议场地租赁等，累计发生不含税金额661.36万元。
1.4向信保基金申请流动性支持
2024年12月，公司向中国信托业保障基金有限责任公司申请流动性支持13亿元，期限1个月。
2.信托财产与关联方交易情况
2024年度，上海维安投资管理有限公司受让自然人投资者信托份额期初余额为133.19亿元，期末余额为130.12亿元。
二、下一步工作
2024年，公司不断完善关联交易管理机制和制度建设，严格按照相关法律法规开展关联交易，并取得切实成效。下一步公司将继续按照法律法规的要求，完善关联交易制度体系，修订关联交易相关的各项制度；做好关联交易合规性、公允性和必要性审查及信托登记、信息披露、监管报送等工作，确保依法合规地开展相关业务；强化关联交易数据治理能力，全面提升关联交易工作质效。
建元信托股份有限公司二〇二五年五月十六日
报告事项4：2024年度主要股东情况评估及资本补充能力报告
各位股东：
根据《信托公司股权管理暂行办法》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》有关规定，现就2024年度公司主要股东上海砥安投资管理有限公司情况评估及资本补充能力情况报告如下：
一、主要股东基本信息
（一）企业简介
| 名称 | 上海砥安投资管理有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市杨浦区铁岭路32号1612-3室 |
| 法定代表人 | 尤卫东 |
| 注册资本 | 114.3亿元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310110MA1G9D0Y68 |
| 设立日期 | 2021-07-22 |
| 营业期限 | 2021-07-22至不约定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 上海市杨浦区铁岭路32号1612-3室 |
（二）产权控制关系
1.截至报告日，上海砥安的股东及其出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（人民币元） | 股权比例 |
| 上海电气控股集团有限公司 | 2,779,914,181 | 24.32% |
| 中国信托业保障基金有限责任公司 | 2,461,657,086 | 21.54% |
| 上海国盛（集团）有限公司 | 2,062,516,973 | 18.04% |
| 上海机场（集团）有限公司 | 2,062,516,973 | 18.04% |
| 上海国际集团有限公司 | 2,062,516,973 | 18.04% |
| 上海维安投资管理有限公司 | 877,814 | 0.01% |
| 合计 | 11,430,000,000 | 100.00% |
2.控股股东和实际控制人上海砥安无控股股东和实际控制人。
（三）主营业务及最近三年财务状况的简要说明
1.主营业务截至报告日，除持有建元信托股份外，上海砥安未开展其他经营业务。
2.财务状况（合并报表口径）
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 3,037,133.03 | 2,878,297.87 | 2,020,721.67 |
| 所有者权益总额 | 2,077,158.90 | 2,016,751.56 | 449,482.71 |
| 资产负债率 | 31.61% | 29.93% | 77.76% |
| 营业收入 | 31,033.37 | 33,423.41 | 1,488.82 |
| 净利润 | 5,186.93 | 5,284.64 | 24,431.12 |
（四）最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至报告日，上海砥安最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，2024年未有新增诉讼、仲裁情况。
（五）股份质押情况2023年5月，上海砥安所持有建元信托的部分股份被质押，具体情况如下：
| 质押股数 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 是否为限售股 | 是否补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 |
| 2,475,920,000股 | 49.9999% | 25.1504% | 其中1,899,376,896股为增发限售股 | 否 | 2023年5月11日 | 2028年5月12日 | 中国信托业保障基金有限责任公司 |
本次质押行为系风险化解需要，被质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
（六）股份冻结情况
2023年5月，上海砥安所持有建元信托的部分股份被司法冻结，具体情况如下：
| 冻结股数 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 是否为限售股 | 冻结起始日 | 冻结到期日 | 冻结申请人 |
| 411,485,483股 | 8.31% | 4.18% | 是 | 2023年5月26日 | 2026年5月25日 | 陕西省西安市中级人民法院 |
本次冻结系长安国际信托股份有限公司与建元信托原控股股东上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰”）债务纠纷引起，进而导致上海砥安持有的部分建元信托股份被冻结。
二、主要股东出资情况
（一）通过股份转让协议
2022年8月30日，上海砥安与公司原控股股东上海国之杰投资发展有限公司签署《股份转让协议》，国之杰向上海砥安转让576,543,104股公司股票，转让股份的每股转让价格为每股人民币4.13元，交易项下上海砥安应支付的转让股份对价总额为人民币2,381,123,019.52元。根据中国证券登记结算有限责任公司2022年9月1日出具的《过户登记确认书》，本次股份转让已完成过户登记手续，上海砥安直接持股比例为公司当时总股本的10.54%。
（二）通过非公开发行股票
2021年7月23日，上海砥安与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，以现金认购公司本次非公开发行的股份，每股发行价2.06元。
2023年4月24日，公司本次向上海砥安投资管理有限公司发行新增的4,375,310,335股股份的登记托管手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，公司总股本由5,469,137,919股增加至9,844,448,254股，上海砥安直接持有公司4,951,853,439股股份，占上市公司总股本的50.30%的股份，成为上市公司控股股东。
三、经营管理及公司治理情况
上海砥安系有关部门针对公司风险处置专门设立的有限公司，截至报告日，除持有公司股份外，上海砥安未开展其他经营业务。上海砥安具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，经营管理良好。
上海砥安设立了股东大会、董事会、监事以及管理层职务，“三会一层”等
治理机构的产生办法、职权、议事规则明确，治理结构与管理机制不存在明显缺陷，具有良好的公司治理结构及有效的组织管理方式。
四、财务和风险状况截至2024年末，上海砥安合并口径总资产303.71亿元，2024年度合并口径净利润5,186.93万元，财务状况良好，无金融机构负债，经营风险较低。
五、落实公司章程或协议条款情况2024年度，上海砥安严格按照《公司章程》规定，积极行使股东权利，认真履行股东义务，未有违反《公司章程》的情况。
2024年度，上海砥安与公司之间未发生关联交易。
六、主要股东履行承诺事项情况
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 股份限售 | 上海砥安投资管理有限公司 | 1.本公司本次认购的上市公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起60个月内不得上市交易或以任何方式转让。基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。2.本公司授权上市公司董事会在本公司获得新增股份后在上海证券交易所办理相关股份的锁定手续。3.本公司因本次非公开发行所获得的上市公司股份在锁定期届满后转让和交易时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司的公司章程的相关规定。 | 2021/7/23 | 是 | 是 |
| 解决同业竞争 | 上海砥安投资管理有限公司 | 1.本次非公开发行完成后，本公司将继续按照法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。2.在本公司作为上市公司主要股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(如有)主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司（如有)主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。3.本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销,于本公司担任上市公司主要股东期间持续有效。本公司保证切实展行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督，如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 | 2021/7/23 | 否 | 是 | |
| 解决关联交易 | 上海砥安投资管理有限公司 | 1.本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及影响，谋求上市公司及其下属公司(如有)在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利;不利用自身对上市公司的股东表决权及影响，谋求与上 | 2021/7/23 | 否 | 是 |
| 市公司及其下属公司(如有)达成交易的优先权利。2.保证避免本公司及本公司所控制的其他企业(不含上市公司及其下属公司(如有))非法占用上市公司及其下属公司(如有)资金、资产的行为。3.本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司及其下属公司(如有之间的关联交易:对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序:关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行:保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务:保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。4.本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。5.本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等的行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。6.若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，将由本公司承担。在本公司担任上市公司主要股东期间，本承诺持续有效。 | |||||
| 其他 | 上海砥安投资管理有限公司 | 1.本公司承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维护上市公司和股东利益，保持上市公司的独立性，完善上市公司的公司治理，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。2.本公司承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定积极采取一切必要、合理措施，使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施。3.若未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本公司未能履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应赔偿责任。 | 2021/7/23 | 否 | 是 |
| 其他 | 上海砥安投资管理有限公司 | 就上市公司未能解决/尚未发现的保底承诺/原股东侵占影响，收购人已与上市公司达成解决合意。 | 2022/11/30 | 否 | 是 |
七、承担股东责任和义务的意愿与能力2022年4月8日，上海砥安向国家金融监督管理总局（原“中国银行保险监督管理委员会”）及贵局承诺：“本次非公开发行取得股份中，除19.42亿股因用于安信信托风险化解工作而适用《信托公司股权管理暂行办法》第三十九条例外条款外，其余部分自取得安信信托本次非公开发行的股票之日起5年内不对外转让。”
2023年4月，公司完成非公开发行股票工作，发行收入人民币9,013,139,290.10元，扣除承销费、保荐费及持续督导费以及各项其他发行费用（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币8,971,568,072.11元。其中新增股本人民币4,375,310,335.00元，余额人民币4,596,257,737.11元转入资本公积。
公司使用本次募集资金补充净资本显著扩充净资产规模，对公司未来稳步扩张受托资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义，有利于公司降低表内债务规模、化解流动性风险，恢复增强公司造血能力，充分发挥上市公司金融牌照价值，支持公司后续经营及长期稳健发展。
八、公司面临经营困难，拟采取的救助措施
2022年4月8日，上海砥安向国家金融监督管理总局（原“中国银行保险监督管理委员会”）及贵局承诺：“成为上市公司控股股东后，本公司将督促安信信托严格按照银保监发(2021)16号文和银监办发(2014)99号文的各项要求，及时制订并履行新的《恢复计划》和《处置计划》，督促公司完善激励性薪酬延付制度，建立业务分割与恢复机制，事先做好机构出现重大风险的应对措施。”
在上海砥安的督促下，公司修订了《恢复计划》与《处置计划建议》。公司的恢复措施包括：压缩经营成本、限制奖金发放、出售资产-高流动性资产、出售资产-其他资产、发行普通股、信托保障基金短期融资及以前年度分红用于资本补充或风险化解。公司的处置措施建议包括：处置风险资产、信托保障基金救助、兼并重组、引入战略投资者、股东注资、监管机构接管及破产清算。
九、报告结论
截至报告日，上海砥安认真履行所作承诺，未受到过行政处罚、刑事处罚，
也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况，具备持续的资本补充意愿和能力。
建元信托股份有限公司二〇二五年五月十六日