金宇生物技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
二○二五年五月
金宇生物技术股份有限公司2024年年度股东大会会议议程会议时间：2025年5月28日（星期三）14：00会议地点：公司会议室主 持 人：董事长张翀宇
| 序号 | 会议议程 | 文件号 |
| 主持人介绍出席会议人员到会情况及会议召开的合法有效性,介绍会议主要议题，宣布会议正式开始 | ||
| 1 | 公司2024年度董事会工作报告 | 文件之一 |
| 2 | 公司2024年度监事会工作报告 | 文件之二 |
| 3 | 公司2024年年度报告及摘要 | 文件之三 |
| 4 | 公司2024年度财务工作报告 | 文件之四 |
| 5 | 公司2024年度利润分配预案 | 文件之五 |
| 6 | 公司2024年度独立董事述职报告 | 文件之六 |
| 7 | 关于公司为子公司银行综合授信提供担保的议案 | 文件之七 |
| 8 | 关于续聘公司2025年度审计机构的议案 | 文件之八 |
| 9 | 关于修订《公司章程》及其他制度的议案 | 文件之九 |
| 10 | 关于2023年员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就及回购注销部分股票的议案 | 文件之十 |
| 11 | 关于延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案 | 文件之十一 |
| 12 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜之授权有效期的议案 | 文件之十二 |
| 13 | 关于选举第十二届董事会非独立董事的议案 | 文件之十三 |
| 14 | 关于选举第十二届董事会独立董事的议案 | 文件之十四 |
| 15 | 股东发言、讨论 | |
| 16 | 填写表决单后休会，由现场选出的计票人进行表决单清点，由 |
| 现场选出的监票人监票，统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果。 | ||
| 17 | 公布表决结果 | |
| 18 | 律师发表法律意见 | |
| 19 | 会议结束 |
股东大会会议须知为充分维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东大会工作条例》等相关法律法规和规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、大会设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
四、大会召开期间，股东及股东代表的质询应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东在投票表决时，应在表决票中非累积投票议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，在累计投票议案填写相应投票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为内蒙古建中律师事务所律师。
文件之一
公司2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年，面对国家宏观经济升级转型、养殖业低周期深度调整、动保业生态脆弱、内卷加剧等诸多不确定因素。一年来，公司董事会与全体员工勠力同心、变革创新，深入用户现场，优化业务模式。报告期内，公司实现营业收入12.55亿元，同比降低21.45%；归属于上市公司股东的净利润1.09亿元，同比降低61.58%。
一、2024年工作回顾
（一）锚定养殖业卡脖子难题，实施科技创新突围工程
报告期内公司持续加大自主研发和联合创新投入，围绕制约养殖业发展的“卡脖子”关键核心技术，特别是在生物合成、蛋白质工程、mRNA疫苗等新型迭代疫苗技术领域，集中资源聚焦原始创新与产业升级融合创新。2024年，针对原创产品公司研发投入1.79亿元，占到营业收入的14.25%。
公司致力于攻克非洲猪瘟疫苗世界百年难题，在P3实验室基础上建立非洲猪瘟疫苗集成研发平台，同时开展基因缺失疫苗、亚单位疫苗、腺病毒疫苗、mRNA疫苗多条技术路线的研究，经过多年的基础研究及大量的本动物安全性有效性评价，公司非洲猪瘟疫苗的研发工作已取得重大突破，其安全性及有效性达到农业农村部《非洲猪瘟亚单位疫苗免疫效力评价指导原则》规定的标准。
报告期内,公司基因工程亚单位疫苗生产线通过GMP静态验收，工艺优化，质控标准已具备大规模生产能力。同时，公司mRNA疫苗生产线也通过农业农村部GMP静态验收，成为国内首家通过mRNA疫苗生产线GMP验收的动保企业。公司围绕mRNA疫苗的佐剂、工艺设备、抗原含量、保存期、质量控制、成本控制做出了行业范示，并申报了全球第一个猫传染性腹膜炎mRNA疫苗。
（二）智能制造优化升级，融合创新成效显著
报告期内，公司聚焦人工智能与生物制造应用融合创新，通过生产线智能优化升级，金宇保灵智能制造被国家工信部授予人工智能生产示范基地。2024年公司“猪用重组口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗的创制与应用”获得国家技术发明二等奖，“动物疫苗智能制造、投递新技术研发与产业化”获批国家重点研发项目，金宇保灵“动物疫苗智能制造数字化转型”入选国家市场监管总局数字化创新典型案
例。
（三）为养殖场提供解决方案，为用户降本增效创造价值
报告期内，公司从“疫苗制造”向“动物健康服务”转型，推进“疫苗+诊断检测+疫病防控+场景应用“一体化解决方案。公司坚持以客户为中心，打造端到端营销体系。对战略客户，TOP客户实行一厂一策，利用公司多产品组合优势全方位满足客户需求。在重大人畜共患病领域，公司独家取得羊布鲁氏菌病活疫苗（Rev.1株）、牛布鲁氏菌病活疫苗（S19株）迭代布病疫苗生产文号，在布鲁氏菌病防控领域形成多品类组合，免疫途径不断改善，疫苗免疫效力不断提升。自公司实施布病净免结合防控方案以来，畜间布病发病率明显下降，人间布病发病率也显著降低，为国家重大人畜共患病防控做出了贡献。
二、董事会依法履职情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开6次董事会会议，董事会成员共8名，其中独立董事4名，均亲自出席了董事会全部会议，对提交董事会审议的议案未提出异议。所有会议召开均能按照程序及规定进行，所有会议的决议均合法有效，会议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十一届董事会第十二次会议 | 2024年1月12日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 2、《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 3、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》 4、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 5、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 6、《关于公司与特定对象签署 <附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）> 的议案》 7、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺 |
| （二次修订稿）的议案》 | ||
| 第十一届董事会第十三次会议 | 2024年2月28日 | 1、《关于延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》 2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜之授权有效期的议案》 3、《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第十一届董事会第十四次会议 | 2024年4月25日 | 1、《公司 2023 年度董事会工作报告》 2、《公司 2023 年年度报告及摘要》 3、《公司 2023 年度财务工作报告》 4、《公司 2023 年度利润分配预案》 5、《公司 2023 年度内部控制评价报告》 6、《公司 2023 年度独立董事述职报告》 7、《公司 2023 年度审计委员会履职情况报告》 8、《关于公司向银行申请启用综合授信额度的议案》 9、《关于公司为子公司银行综合授信提供担保的议案》 10、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 11、《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》 12、《公司关于 2023 年度计提资产减值准备及坏账核销的议案》 13、《公司 2023 年度可持续发展报告》 14、《关于会计政策变更的议案》 15、《公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》 16、《公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》 17、《公司 2024 年第一季度报告》 18、《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》 |
| 第十一届董事会第十五次会议 | 2024年5月27日 | 《关于2023年员工持股计划首次授予部分第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》 |
| 第十一届董事会第十六次会议 | 2024年8月30日 | 《公司2024年半年度报告全文及摘要》 |
| 第十一届董事会第十七次会议 | 2024年10月30日 | 1、《公司2024年第三季度报告》 2、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。全年董事会共提议召开2次年度股东大会。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年3月15日 | 本次会议审议议案全部通过，不存在否决议案的情况。会议审议通过以下议案： 1、《关于延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》 2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜之授权有效期的议案》 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月27日 | 本次会议审议议案全部通过，不存在否决议案的情况。会议审议通过《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度利润分配预案》等议案，详见公司于2024年5月28日在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的《金宇生物技术股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》。 |
（三）董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，公司各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展工作，充分发挥专业优势，为董事会决策提供有力支持。各专门委员会履职情况如下：
| 委员会名称 | 会议召开日期 | 审议内容 |
| 审计委员会 | 2024年1月30日 | 《公司2023年度审计计划的安排及执行情况》 |
| 2024年4月25日 | 1、《公司2023年年度报告及摘要》 2、《公司2023年度财务工作报告》 3、《公司2023年度审计工作总结报告》 4、《公司2023年度内部控制评价报告》 5、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 6、《关于会计政策变更的议案》 7、《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》 8、《公司2024年第一季度报告》 | |
| 2024年8月30日 | 《公司2024年半年度报告全文及摘要》 | |
| 2024年10月30日 | 《公司2024年第三季度报告》 | |
| 薪酬与考核委员会 | 2024年4月20日 | 《关于核查公司高级管理人员2023年度绩效年薪分配方案的议案》 |
| 2024年5月27日 | 《关于2023年员工持股计划首次授予部分第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》 |
（四）独立董事履职情况
2024年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规、制度的规定，积极参加股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等，秉承勤勉尽责、独立公正的原则，充分利用专业特长，对董事会审议事项发表了相关意见，切实维护公司及全体股东的利益。董事会专门委员会召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2024年第一次独立董事专门会议 | 2024年1月11日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 2、《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 3、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》 |
| 4、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 5、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 6、《关于公司与特定对象签署 <附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）> 的议案》 7、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》 | ||
| 2024年第二次独立董事专门会议 | 2024年2月28日 | 1、《关于延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》 2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜之授权有效期的议案》 |
（五）公司治理情况
公司董事会按照相关法律法规要求，持续完善企业法人治理结构，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。
三、2025年工作任务
2025年是公司全面进入合成生物与人工智能融合创新的关键之年，也是“十四五”规划承上启下的攻坚之年。面对全球人工智能应用如火如荼，生物技术迭代加速、商业模式颠覆创新，竞争格局重构的挑战，公司将立足“大生物经济”，推动“大生态产业”，践行“大健康使命”，聚焦以下三大战略方向，全力推动高质量发展：
（一）以技术创新向产业创新延伸，构筑以客户为中心的运营体系
公司将建立以用户为导向的业务流程和组织架构，通过客户需求驱动全价值链资源整合，形成“前端快速响应、后端高效支撑”的协同机制，利用AI智能化数字平台构建“疫情监测-诊断治疗-解决方案”的闭环服务体系，针对养殖场的痛点提供场景化解决方案。深入推进大单品、大客户、大市场策略，以“产品线”为作战单元，构建跨部门协同的流程创新、机制创新、体制创新利益共享的高效组织。以科技创新向产业创新、生态创新延伸，打造全国领先的动保科技企业。
（二）优化资源配置，聚焦未来新型产业支撑体系
公司实施零基预算管理，以合成生物与AI融合为导向，依据战略优先级分配资源,建立“532”资源预算体系，实现研发、生产、营销等核心环节的精准投入，确保短、中、长期战略目标与资源匹配。整合三企四地实验室资源，建立跨平台技术共享机制，建设揭榜挂帅外部合作生态，从资源配置上保障人工智能（AI）与生物合成、智能制造、数字化疫苗、迭代疫苗、诊断检测、动物大健康的融合创新。
（三）资本育种产业深耕，营造质效双升级的发展格局
抢抓国家发展战略机遇，以资本为纽带，通过“产业基金+科技创新+行业并购+新产业培育”，聚焦生物科技高成长赛道，强化产业链整合，盘活存量资产，提升资产价值贡献率。公司将在宠物大健康电商平台、核酸药物研发平台、合成生物等领域进行布局，形成“资本运作-技术创新-产业升级”的良性循环发展模式。公司将及时总结提炼优秀实践经验，以高效共享机制激发员工的积极性与创造性，为组织的长远稳健发展筑牢根基。
2025年，公司董事会将继续认真履行股东大会赋予的各项职责，按照监管部门要求严格依法合规运营，以“科技创新、人工智能、价值创造”为战略指引，打造全球领先的动物疫苗研发生产创新基地，为股东、客户、社会创造更大价值。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会二〇二五年五月二十八日
文件之二
公司2024年度监事会工作报告各位股东：
2024年度，金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会工作条例》和国家相关法律、法规的规定，秉承对全体股东负责的原则，依法独立行使职权，列席历次公司董事会和股东大会，认真履行监事会的监督职责，积极维护全体股东及公司的利益，对公司合规运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。现将监事会2024年度的主要工作汇报如下：
一、监事会会议情况
2024年度，公司监事会共召开了五次会议，会议审议事项如下：
（一）2024年1月12日，公司召开第十一届监事会第十一次会议，全体监事共三人参与表决，会议审议通过如下议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
2、《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
3、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
4、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
5、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
6、 《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》
7、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
（二）2024年2月28日，公司召开第十一届监事会第十二次会议, 全体监事
共三人参与表决，会议审议通过如下议案：
1、关于延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》
（三）2024年4月25日，公司召开第十一届监事会第十三次会议，全体监事共三人参与表决，会议审议通过如下议案：
1、《公司2023年度监事会工作报告》
2、《公司2023年年度报告及摘要》
3、《公司2024年第一季度报告》
4、《公司2024年度利润分配预案》
5、《公司2023年度内部控制评价报告》
6、《关于公司为子公司银行综合授信提供担保的议案》
7、《公司关于2023年度计提资产减值准备与坏账核销的议案》
8、《关于会计政策变更的议案》
（四）2024年8月14日，公司召开第十一届监事会第十四次会议，全体监事共三人参与表决，会议审议通过如下议案：
《公司2024年半年度报告全文及摘要》
（五）2024年10月30日，公司召开第十一届监事会第十五次会议，全体监事共三人参与表决，会议审议通过如下议案：
《公司2024年第三季度报告》
二、监督董事会执行股东大会决议的情况
2024年度，监事会成员列席了公司召开的历次董事会、股东大会，并认真审阅了会议的各项文件、报告。按照相关法律法规的要求对公司规范运作、财务状况、董事会执行股东大会决议等情况进行了监督，认为公司董事及高级管理人员在经营管理过程中充分履行《公司章程》赋予的各项职责，谨慎、认真、勤勉，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
三、检查公司财务工作，监督公司审计情况
报告期内，监事会对公司财务状况、经营成果等事项进行了认真核查，对公司财务管理进行监督。监事会认真审阅了会计师事务所出具的年度审计报告、公
司财务部出具的半年度及季度财务报告，对上述定期报告出具了审核意见，并签署书面确认意见，认为公司财务报告真实、客观、准确地反映了公司当期的财务状况和经营成果。
四、监事会对2024年度相关事项的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，依法经营、规范管理，及时修订完善公司制度，监事会对制度修订程序及内容进行监督。公司建立了较为完善的内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司及时、公平、真实、准确、完整地披露了有关信息。
（二）监事会对公司内部控制情况的意见
报告期内，公司根据相关法律的要求并结合自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效执行。同时，监事会对《公司2023年度内部控制评价报告》进行审核，认为公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及执行情况。
（三）监事会对公司会计政策变更的意见
报告期内，监事会对公司会计政策变更事项进行核查，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行新会计政策能够更加客观地为投资者提供更准确的会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，能更有效的保障公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）内幕信息知情人管理情况
公司根据相关法律法规建立《内幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，并严格落实、执行对内幕信息知情人的窗口期禁止买卖提示告知，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，公司按时报备
内幕信息知情情况，并充分开展相关自查工作，公司未发生内幕信息泄露的情况，未发生公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
2025年，公司监事会将在任期内继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会工作条例》的规定，认真履行监事会职责，提升公司治理水平，完善公司法人治理结构，强化公司内部控制体系建设及有效性。监事会将持续对董事会决议、股东大会决议的执行情况进行监督，不断加强学习，提高合规意识，充分发挥监事会在促进公司规范运作中的作用，助力上市公司高质量发展，维护公司全体股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
监 事 会二〇二五年五月二十八日
文件之三
公司2024年年度报告及摘要
各位股东：
《金宇生物技术股份有限公司2024年年度报告》及摘要已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于2025年4月25日的《上海证券报》《中国证券报》和《证券时报》。公司2024年年度报告及摘要的具体内容，请参见上述网站和媒体披露的文件。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会二〇二五年五月二十八日
文件之四
公司2024年度财务工作报告
各位股东：
报告期内，公司实现营业收入125,546万元、净利润10,415万元（其中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4,949万元），基本每股收益0.10元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。现就公司2024年度财务决算情况报告如下：
一、报告期末基本财务状况
报告期末总资产676,467万元（其中：流动资产219,140万元、长期股权投资27,212万元、其他权益工具投资18,104万元、投资性房地产9,762万元、固定资产及在建工程182,243万元、无形资产58,676万元、开发支出6,591万元、商誉820万元、其他非流动资产142,051万元），比年初687,258万元减少10,791万元，减少1.57%，主要系货币资金减少57,266万元（用于购买大额存单），应收账款减少22,419万元，固定资产增加9,685万元，在建工程减少15,774万元，其他非流动资产增加79,929万元（定期存款及利息减少）。
报告期末负债总计134,929万元（其中：应付账款26,162万元、合同负债10,452万元、应付职工薪酬5,253万元、应交税费1,072万元、其他应付款18,482万元、其他流动负债5,951万元、预计负债26,829万元、递延收益34,532万元），比年初121,764万元增加13,165万元，增加10.81%，主要系预计负债对辽投集团股权争议案一审判决的计提。
报告期末所有者权益为541,538万元（其中：股本112,037万元、资本公积76,490万元、库存股20,967万元、其他综合收益-5,390万元、盈余公积54,722万元、未分配利润314,542万元、少数股东权益10,104万元)，比年初565,494万元减少23,956万元，减少4.24%。每股净资产4.92元。
二、报告期经营成果
报告期，公司实现营业收入125,546万元，比上年同期159,823万元减少
21.45%。
按收入构成的行业比较：生物制药行业实现收入118,541万元，占营业收入
比例96.74%，比上年同期147,092万元减少28,551万元，减少19.41%；非生物制药行业实现收入3,992万元，占营业收入比例3.26%，比上年同期3,738万元，增加253万元，增加6.77%。
按收入构成的类别比较：主营业务实现收入122,533万元，占营业收入的
97.6%，比上年同期150,831万元减少了28,298万元，减少18.76%；其他业务实现收入3,013万元，占营业收入比例2.4%，较上年同期8,992万元减少了5,979万元，减少66.49%。
2024年度实现营业利润12,466万元，比2023年31,521万元减少19,055万元，减少60.45%。净利润10,415万元(其中归属于母公司的净利润10,899万元)，比上年同期27,710万元减少17,294万元，减少62.41%。
三、现金流量情况
报告期现金及现金等价物净增加额为-23,884万元，较上年同期减少2,493万元。
其中：经营活动产生的现金流量净额为28,955万元，较上年同期减少12,528万元，主要原因为：销售商品收到的现金较上年减少。
投资活动产生的现金流量净额-45,315万元，较上年同期增加28,697 万元，主要原因为：购买银行大额存单较上年增加。
筹资活动产生的现金流量净额为-7,524 万元，比上年同期减少18,662 万元系上年收到员工持股计划认购款。
四、报告期主要财务评价指标如下
（一）偿债能力指标
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比增减 |
| 流动比率 | 3.02 | 3.59 | 减少15.77% |
| 速动比率 | 2.62 | 3.21 | 减少18.38% |
| 资产负债率 | 19.95% | 17.72% | 增加2.23PCT |
从偿债能力各项指标来看，公司财务状况良好，短期偿债能力及长期偿债能力较强，资金流充裕。
（二）营运能力指标
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比增减 |
| 应收账款周转次 | 1.68 | 1.97 | 减少14.6% |
| 数 | |||
| 存货周转次数 | 1.88 | 1.99 | 减少5.59% |
| 总资产周转次数 | 0.18 | 0.24 | 减少23.61% |
从营运能力指标来看，报告期公司应收账款账龄变长，应收账款周转率有所下降；营业成本降低，存货平均余额持平，存货周转次数下降， 总资产管理效率有待提升。
（三）盈利能力指标
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比增减 |
| 归属于普通股股东每股收益（元） | 0.10 | 0.26 | 减少61.54% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.95% | 5.43% | 减少3.48% |
通过盈利能力指标可以看出，本期盈利能力较上年同期减少，主要原因：净利润较上年大幅下降，发行在外的普通股较上年增加1,255.92万股，所有者权益较上年下降4.24%。
五、其他权益工具投资及长期投资情况
其他权益工具投资账面余额18,104万元，主要是史记生物技术有限公司11,753万元，四川德康农牧食品集团股份有限公司5,500万元， 内蒙古财智元亨产业投资中心（有限合伙）530万元，内蒙古动安信息科技有限公司227万元，内蒙古汇商投资有限公司94万元。
长期股权投资期末账面余额为27,212万元，为北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）股权投资余额20,882万元，国亦生命科技(广州)有限公司4,274万元，北京久阳智慧投资基金管理有限公司1,657万元，内蒙古金新一号股权基金管理合伙企业（有限合伙）400万元。
六、资产减值准备计提情况
各类资产减值准备期初数为30,601万元，报告期共计提各类资产减值准备6,928万元，其他增加各类资产减值准备7万元，转回或转销1,082万元，核销2,838万元，处置1万元，其他转出455万元，期末各类资产减值准备余额为33,160万元。其中：
坏账准备期初数为11,029万元，本期计提3,789万元，收回或转回723万元，转销或核销减少2,838万元，期末数为11,257万元。
其中应收票据坏账准备期初数21万元，坏账准备本期计提35万元，本期转回21万元，期末数为35 万元；
应收账款坏账准备期初数为8,340万元，本期计提3,712万元，本期收回或转回701万元，转销684万元，期末数为10,668万元；
其他应收款坏账准备期初为1,153 万元，本期计提为42万元,本期转回1万元，转销或核销639万元，期末数为554 万元；
长期应收款坏账准备期初数为1,515万元，转销或核销1,515万元，期末数为0。
存货跌价准备期初数为903万元，报告期计提增加1,793万元，转销359万元，其他转出448万元，期末数为1,889万元。
固定资产减值准备期初数为2,952万元，期末数为2,973万元。
无形资产减值准备期初数为245万元，期末数为1,247万元。
商誉减值准备期初数15,472万元，报告期计提321万元，期末数为15,794万元。
七、未分配利润情况
报告期初公司未分配利润315,850万元，报告期实现归属于母公司的净利润为10,899万元，报告期分配2023年利润8,937万元，提取法定公积金3,271万元，报告期末可供股东分配的利润为314,542万元。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会二〇二五年五月二十八日
文件之五
公司2024年度利润分配预案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2024年度实现归属于母公司的净利润为108,985,186.46元，上年结转未分配利润3,158,504,974.56元，上期股东分配利润89,365,410.08元，本期提取法定盈余公积32,708,496.42元，本期可供股东分配的利润为3,145,416,254.52元。根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则的前提下，本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，综合考虑公司盈利情况和业务发展规划，公司拟定2024年度利润分配预案为：以未来实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.30元（含税）。以公司目前股份总数1,120,369,226股扣除回购专户中股份18,564,900股后的股份总数1,101,804,326股为基数进行测算，合计拟派发现金红利33,054,129.78元（含税），占公司当年归属于上市公司普通股股东的净利润的30.33%。
本次不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润转入下一年度。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司董 事 会二〇二五年五月二十八日
文件之六
公司2024年度独立董事述职报告（申嫦娥）
各位股东：
本人申嫦娥，作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，在充分了解公司经营运作情况和会议内容后认真审议各项议案，充分发挥专业优势，客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见，维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进董事会规范有效运作，推动公司健康、持续发展。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人申嫦娥，管理学博士（会计专业财务管理方向），中国注册会计师。2003年1月至今在北京师范大学工作，现任北京师范大学经济与工商管理学院会计学专业教授、博士生导师。目前担任江苏联发纺织股份有限公司独立董事，北京科净源科技股份有限公司独立董事，担任非上市公司第一前海国际有限公司（香港）外部董事。担任金宇生物技术股份有限公司第十届董事会、第十一届董事会独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
公司2024年度共召开董事会6次、股东大会2次，会议议案的提出、审议、表决均符合法定程序，本人严格按照有关法律、法规的要求，亲自出席会议，会上本人认真审议每一项议案，积极参与讨论，并结合自身专业知识和经验，独立、客观地发表意见，审慎行使表决权。本人对各次董事会审议的各项议案均投了同意票，未提出异议事项，不存在反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
本人为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，本人严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度积极履行职责。报告期内，本人共出席审计委员会4次，薪酬与考核委员会2次，认真听取公司管理层对年度、半年度生产经营情况工作汇报，并在年报审计过程中与年审会计师保持沟通，就公司收入利润变动原因、研发费用资本化、商誉减值等事项提出专业意见，就公司高级管理人员履职及薪酬情况、员工持股计划首期解锁进行核查，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，维护公司及全体股东的合法权益。
报告期内，本人出席了两次独立董事专门会议，对公司调整向特定对象发行A股股票发行方案相关议案、延长向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案进行审议，会前认真阅读会议材料及相关法律法规，并与中介机构、公司管理层沟通探讨。本人认为对发行方案的调整符合相关法律法规的要求，调减募集资金不会对研发项目造成阻碍，亦不会影响公司整体发展；本次发行构成关联交易，关联人在审议议案时均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。在2024年1月，出席审计委员会2024年第一次会议，与公司的会计师事务所就公司经营状况、治理结构、内部控制、审计重点关注事项等风险因素进行了交流和分析。对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，促进公司内部审计业务质量提升。
（四）保护投资者权益及与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过列席股东大会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证e互动平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的关注事项并于公司管理层进行沟通交流，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作情况
报告期内，本人主动了解公司的经营情况和财务状况，并且通过实地走访、现场参加会议、电话会议、电子邮件等沟通方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及合规运作情况，全面深入地了解公司的经营情况及重要事项，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，在公司经营、财务、内控合规等方面为公司提出意见和建议，积极履行独立董事职责。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司积极配合独立董事的工作，管理层高度重视与独立董事的沟通交流，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。公司组织了多次合规、履职、监管动态的培训，邀请独立董事参加并提供便利条件，保障独立董事勤勉尽责履职。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，本人根据相关法律法规、《公司章程》及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，积极向公司董事会及专门委员会建言献策。具体情况如下
（一）关联交易情况
公司严格执行中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等制度关于关联交易的相关规定。独立董事对公司关联交易事项进行核查，对公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的情况进行充分了解，报告期内公司未发生违反相关规定的关联交易事项。
（二）定期报告编制和披露情况
本人作为会计背景的独立董事，充分发挥自身专业能力，积极与内审部门、外审机构就公司年度财务信息、业务状况进行沟通：在外审机构进场前召开审计委员会会议，对外部审计机构和审计人员的独立性、审计计划、风险判断、本年度审计重点等进行沟通；在初审结束后，与年审会计师就初审意见进行沟通，并督促公司针对会计师提出的问题尽快整改落实。本人与公司财务部门就公司季度、半年度财务信息充分沟通，确保定期报告可以真实、准确反映公司经营情况，符合上市公司会计准则与信息披露相关规定。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）风险管理和内部控制执行情况
报告期内，本人与内审部门就公司的内部控制执行情况进行了沟通交流，并与外部审计机构沟通公司存在的问题及整改情况，本人认为公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，公司编制的《2024年度内部控制评价报告》真实、准确，未来需进一步强化内控规范体系的执行和落实。
（五）聘任会计师事务所情况
公司第十一届董事会第十四次会议和2023年年度股东大会审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。该机构具备所需资质，项目人员近期未受过行政处罚或被采取自律措施，在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。
（六）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）高级管理人员的薪酬
本人按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司高级管理人员薪酬发放情况及薪酬制度执行情况进行了核查，公司2023年年度报告中披露的薪酬与实际发放情况相符。
（十）员工持股计划情况
本人认真审议了公司《关于2023年员工持股计划首次授予部分第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》及相关资料，充分了解并核查公司上述股权激励相关事项的实施程序，认为本次员工持股计划解锁符合公司《员工持股计划草案》及有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
在2024年，本人积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于独立董事任职期限的相关规定，本人本届独立董事任期将于2025年5月正式届满，本人将不再寻求连任，并于任期届满后卸任独立董事职务。在剩余的任职期间内，本人将继续恪守勤勉尽责原则，严格按照法律法规及公司章程要求，忠实履行独立董事职责，确保职责交接平稳有序。同时，衷心感谢公司股东、董事会、管理层及全体员工在本人任职期间给予的信任、支持与配合，使本人能够深入了解公司经营发展，为公司治理提升贡献专业力量。
请各位股东予以审议。
二〇二五年五月二十八日
公司2024年度独立董事述职报告（张桂红）
各位股东：
本人张桂红，作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，在充分了解公司经营运作情况和会议内容后认真审议各项议案，充分发挥专业优势，客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见，维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进董事会规范有效运作，推动公司健康、持续发展。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人张桂红，农学博士，美国宾夕法尼亚大学医学院博士后。2002年至今在华南农业大学兽医学院工作，现任华南农业大学兽医学院教授、博士生导师，国家生猪产业技术体系岗位科学家，广东省动物源性人兽共患病预防与控制重点实验室主任，深圳京基智农时代股份有限公司技术研究院院长。本人担任金宇生物技术股份有限公司第十届董事会、第十一届董事会独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
公司2024年度共召开董事会6次、股东大会2次，会议议案的提出、审议、表决均符合法定程序，本人严格按照有关法律、法规的要求，亲自出席会议，会
上本人认真审议每一项议案，积极参与讨论，并结合自身专业知识和经验，独立、客观地发表意见，审慎行使表决权。本人对各次董事会审议的各项议案均投了同意票，未提出异议事项，不存在反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
本人为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，本人严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》等规章制度积极履行职责。报告期内，本人出席薪酬与考核委员会2次，就公司高级管理人员履职及薪酬情况、员工持股计划首期解锁进行核查，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，维护公司及全体股东的合法权益。
报告期内，本人出席了两次独立董事专门会议，对公司调整向特定对象发行A股股票发行方案相关议案、延长向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案进行审议，会前认真阅读会议材料及相关法律法规，并与中介机构、公司管理层沟通探讨。本人认为对发行方案的调整符合相关法律法规的要求，调减募集资金不会对研发项目造成阻碍，亦不会影响公司整体发展；本次发行构成关联交易，关联人在审议议案时均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。在公司年报编制期间，就公司的年审工作计划、时间安排等与会计师事务所进行了沟通，并与年审会计师就审计过程中发现的问题进行探讨交流，确保公司财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的经营成果。
（四）保护投资者权益及与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过列席股东大会，充分与中小股东沟通交流；参加公司业绩说明会，针对中小股东提出的问题和建议，积极与公司一起进行反馈并沟通，切实保护中小股东利益。同时，本人注重加强自身学习，积极参加合规培训，掌握新公司法、上市公司独立董事制度履职要求，不断提高履职能力，更好地发挥
独立董事职责。
（五）现场工作情况
报告期内，本人主动了解公司的经营情况和财务状况，并且通过实地走访、现场参加会议、电话会议、电子邮件等沟通方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及合规运作情况，全面深入地了解公司的经营情况及重要事项，并关注外部环境及市场变化对公司的影响。对公司拟投资项目进行实地考察调研，并结合本人专业知识为公司提出建议和意见，积极履行独立董事职责。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司积极配合独立董事的工作，管理层高度重视与独立董事的沟通交流，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。公司组织了多次合规、履职、监管动态的培训，邀请独立董事参加并提供便利条件，保障独立董事勤勉尽责履职。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，本人根据相关法律法规、《公司章程》及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，积极向公司董事会及专门委员会建言献策。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司严格执行中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等制度关于关联交易的相关规定。独立董事对公司关联交易事项进行核查，及时对公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的情况进行充分了解，报告期内公司未发生违反相关规定的关联交易事项。
（二）定期报告编制和披露情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与年审会计师进行了有效沟通交流，听取了公司关于财务报告、内部控制评价报告汇报，认为披露的财务信息真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现重大违法违规情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）风险管理和内部控制执行情况
报告期内，本人与内审部门就公司的内部控制执行情况进行了沟通交流，并与外部审计机构沟通公司存在的问题及整改情况，本人认为公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，公司编制的《2024年度内部控制评价报告》真实、准确，未来需进一步强化内控规范体系的执行和落实。
（五）聘任会计师事务所情况
公司第十一届董事会第十四次会议和2023年年度股东大会审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。该机构具备所需资质，项目人员近期未受过行政处罚或被采取自律措施，在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。
（六）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）高级管理人员的薪酬
本人按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司高级管理人员薪酬发放情况及薪酬制度执行情况进行了核查，公司2023年年度报告中披露的薪酬与实际发放情况相符。
（十）员工持股计划情况
本人认真审议了公司《关于2023年员工持股计划首次授予部分第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》及相关资料，充分了解并核查公司上述股权激励相关事项的实施程序，认为本次员工持股计划解锁符合公司《员工持股计划草案》及有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
在2024年，本人积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于独立董事任职期限的相关规定，本人本届独立董事任期将于2025年5月正式届满，本人将不再寻求连任，并于任期届满后卸任独立董事职务。在剩余的任职期间内，本人将继续恪守勤勉尽责原则，严格按照法律法规及公司章程要求，忠实履行独立董事职责，确保职责交接平稳有序。同时，衷心感谢公司股东、董事会、管理层及全体员工在本人任职期间给予的信任、支持与配合，使本人能够深入了解公司经营发展，为公司治理提升贡献专业力量。
请各位股东予以审议。
二〇二五年五月二十八日
公司2024年度独立董事述职报告（吴振平）
各位股东：
本人吴振平，作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，在充分了解公司经营运作情况和会议内容后认真审议各项议案，充分发挥专业优势，客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见，维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进董事会规范有效运作，推动公司健康、持续发展。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人吴振平，法学硕士。1989年至2002年在内蒙古大学法学院任副教授、法学院副院长、民商法硕士生导师；2002年至2008年，在北京普华律师事务所任合伙人律师、广州分所主任。2008年至今，任北京市金励律师事务所主任，是首批证券从业资格律师。目前担任重庆路桥股份有限公司独立董事，担任金宇生物技术股份有限公司第十一届董事会独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
公司2024年度共召开董事会6次、股东大会2次，会议议案的提出、审议、表决均符合法定程序，本人严格按照有关法律、法规的要求，亲自出席会议，会上
本人认真审议每一项议案，积极参与讨论，并结合自身专业知识和经验，独立、客观地发表意见，审慎行使表决权。本人对各次董事会审议的各项议案均投了同意票，未提出异议事项，不存在反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
本人为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，本人严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》等规章制度积极履行职责。报告期内，本人共出席审计委员会4次，薪酬与考核委员会2次，认真听取公司管理层对年度、半年度生产经营情况工作汇报，并在年报审计过程中与年审会计师保持沟通，就公司诉讼案件等事项提出专业意见，就公司高级管理人员履职及薪酬情况、员工持股计划首期解锁进行核查，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，维护公司及全体股东的合法权益。
报告期内，本人出席了两次独立董事专门会议，对公司调整向特定对象发行A股股票发行方案相关议案、延长向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案进行审议，会前认真阅读会议材料及相关法律法规，并与中介机构、公司管理层沟通探讨。本人认为对发行方案的调整符合相关法律法规的要求，调减募集资金不会对研发项目造成阻碍，亦不会影响公司整体发展；本次发行构成关联交易，关联人在审议议案时均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。在2024年1月，出席审计委员会2024年第一次会议，与公司的会计师事务所就公司经营状况、治理结构、内部控制、诉讼案件、审计重点关注事项等风险因素进行了交流和分析。对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，促进公司内部审计业务质量提升。
（四）保护投资者权益及与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过列席股东大会、2023年度暨2024年第一季度业绩说明会
等方式就投资者关切的问题与中小股东进行沟通交流，听取投资者的意见与建议，督促公司积极反馈，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作情况
报告期内，本人主动了解公司的经营情况和财务状况，并且通过实地走访、现场参加会议、电话会议、电子邮件等沟通方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及合规运作情况，全面深入地了解公司的经营情况及重要事项。多次出席公司会议就公司涉及的诉讼案件进行探讨分析，提出专业意见和建议，积极履行独立董事职责。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司积极配合独立董事的工作，管理层高度重视与独立董事的沟通交流，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。公司组织了多次合规、履职、监管动态的培训，邀请独立董事参加并提供便利条件，保障独立董事勤勉尽责履职。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，本人根据相关法律法规、《公司章程》及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，积极向公司董事会及专门委员会建言献策。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司严格执行中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等制度关于关联交易的相关规定。独立董事对公司关联交易事项进行核查，及时对公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的情况进行充分了解，报告期内公司未发生违反相关规定的关联交易事项。
（二）定期报告编制和披露情况
本人作为审计委员会委员，积极与内审部门、外审机构就公司年度财务信息、定期报告编制进行沟通。督促公司日常审计工作的正常开展，确保公司内部控制体系有效运行。就公司内部控制与财务状况等关键事项，与外部审计机构积极沟通，重点聚焦审计工作的关键事项与要点，确保公司财务报告能够真实、准确、完整地
反映公司的经营成果，符合上市公司信息披露相关规定。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）风险管理和内部控制执行情况
报告期内，本人与内审部门就公司的内部控制执行情况进行了沟通交流，并与外部审计机构沟通公司存在的问题及整改情况，本人认为公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，内控体系涵盖了公司财务、业务和合规等重大方面，公司编制的《2024年度内部控制评价报告》真实、准确。
（五）聘任会计师事务所情况
公司第十一届董事会第十四次会议和2023年年度股东大会审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。该机构具备所需资质，项目人员近期未受过行政处罚或被采取自律措施，在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。
（六）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）高级管理人员的薪酬
本人按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司高级管理人员薪酬发放情况及薪酬制度执行情况进行了核查，公司2023年年度报告中披露的薪酬与实际发放情况相符。
（十）员工持股计划情况
本人认真审议了公司《关于2023年员工持股计划首次授予部分第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》及相关资料，充分了解并核查公司上述股权激励相关事项的实施程序，认为本次员工持股计划解锁符合公司《员工持股计划草案》及有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
在2024年，本人积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2025年，本人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职责，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
二〇二五年五月二十八日
公司2024年度独立董事述职报告（耿明）
各位股东：
本人耿明，作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，在充分了解公司经营运作情况和会议内容后认真审议各项议案，充分发挥专业优势，客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见，维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进董事会规范有效运作，推动公司健康、持续发展。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 基本情况
（一）个人履历
本人耿明，硕士研究生。2007年8月至2019年8月任比尔及梅琳达·盖茨基金会北京代表处副主任；2019年10月至2021年3月期间任联合国开发计划署高级顾问、全球流行病行动网络中国区高级顾问；2021年4月至2022年4月任晖致医药有限公司大中华区企业事务主管；2022年8月至今，任瑞银集团社会影响力与公益慈善大中华区主管。本人于2024年2月3日起担任金宇生物技术股份有限公司第十一届董事会独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
公司2024年度共召开董事会6次、股东大会2次，会议议案的提出、审议、
表决均符合法定程序，本人严格按照有关法律、法规的要求，亲自出席会议，会上本人认真审议每一项议案，积极参与讨论，并结合自身专业知识和经验，独立、客观地发表意见，审慎行使表决权。本人对各次董事会审议的各项议案均投了同意票，未提出异议事项，不存在反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
本人未担任董事会专门委员会委员。报告期内，本人出席了两次独立董事专门会议，对公司调整向特定对象发行A股股票发行方案相关议案、延长向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案进行审议，会前认真阅读会议材料及相关法律法规，并与中介机构、公司管理层沟通探讨。本人认为对发行方案的调整符合相关法律法规的要求，调减募集资金不会对研发项目造成阻碍，亦不会影响公司整体发展；本次发行构成关联交易，关联人在审议议案时均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。在年度财务报告编制和审计过程中，与会计师事务所积极沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论。
（四）保护投资者权益及与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过列席股东大会重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，并广泛听取中小股东意见和建议。本人出席公司2024年第三季度业绩说明会，积极回答中小股东提问，积极与公司一起进行反馈并沟通，切实保护中小股东利益。
（五）现场工作情况
报告期内，本人利用参加公司董事会、股东大会听取公司管理层关于生产经营和财务状况等事项的汇报，通过与公司经营层召开座谈会、走访公司有关部门等多种方式深入了解公司内部控制及财务状况，并适时提出意见和建议，积极履行独立董事职责。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司积极配合独立董事的工作，管理层高度重视与独立董事的沟通交流，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。公司组织了多次合规、履职、监管动态的培训，邀请独立董事参加并提供便利条件，保障独立董事勤勉尽责履职。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，本人根据相关法律法规、《公司章程》及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，积极向公司董事会及专门委员会建言献策。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司严格执行中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等制度关于关联交易的相关规定。独立董事对公司关联交易事项进行核查，及时对公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的情况进行充分了解，报告期内公司未发生违反相关规定的关联交易事项。
（二）定期报告编制和披露情况
本人与公司高管就经营情况、内控体系建设、法人治理、重点财务问题进行沟通交流，督促公司针对会计师提出的问题尽快整改落实；与公司财务部门就公司季度、半年度财务信息充分沟通，确保定期报告可以真实、准确反映公司经营情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）风险管理和内部控制执行情况
报告期内，本人与内审部门就公司的内部控制执行情况进行了沟通交流，并与外部审计机构沟通公司存在的问题及整改情况，本人认为公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，公司编制的《2024年度内部控制评价报告》真实、准确，未来需进一步强化内控规范体系的执行和落实。
（五）聘任会计师事务所情况
公司第十一届董事会第十四次会议和2023年年度股东大会审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。该机构具备所需资质，项目人员近期未受过行政处罚或被采取自律措施，在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。
（六）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）高级管理人员的薪酬
本人按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司高级管理人员薪酬发放情况及薪酬制度执行情况进行了核查，公司2023年年度报告中披露的薪酬与实际发放情况相符。
（九）员工持股计划情况
本人认真审议了公司《关于2023年员工持股计划首次授予部分第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》及相关资料，充分了解并核查公司上述股权激励相关事项的实施程序，认为本次员工持股计划解锁符合公司《员工持股计划草案》及有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
在2024年，本人积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于独立董事任职期限的相关规定，本人本届独立董事任期将于2025年5月正式届满，本人将不再寻求连任，并于任期届满后卸任独立董事职务。在剩余的任职期间内，本人将继续恪守勤勉尽责原则，严
格按照法律法规及公司章程要求，忠实履行独立董事职责，确保职责交接平稳有序。同时，衷心感谢公司股东、董事会、管理层及全体员工在本人任职期间给予的信任、支持与配合，使本人能够深入了解公司经营发展，为公司治理提升贡献专业力量。请各位股东予以审议。
二〇二五年五月二十八日
文件之七
关于公司为子公司银行综合授信提供担保的议案
各位股东：
公司拟为子公司银行综合授信提供总额不超过人民币60,000万元的担保，其中拟为全资子公司金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物药品有限公司提供合计金额不超过人民币40,000万元的银行综合授信担保，拟为控股子公司辽宁益康生物股份有限公司提供金额不超过人民币20,000万元的银行综合授信担保。公司将在上述额度内为其提供连带责任保证。
公司全资子公司之间的预计担保额度可以相互调剂使用，全资子公司和控股子公司的预计担保额度不进行相互调剂使用。公司提供的担保方式为连带责任保证担保，担保的申请期限为公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止，具体每笔担保的担保期限自实际签署相关担保合同之日起12个月。
公司提请股东大会授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在担保金额范围内办理对外担保、签署相关协议等事宜。具体担保金额及担保期限以实际签署的担保合同为准。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会二〇二五年五月二十八日
文件之八
关于续聘公司2025年度审计机构的议案
各位股东：
公司董事会审计委员会及独立董事按照相关规定事前对致同会计师事务所(特殊普通合伙）(以下简称“致同所”)进行了较为充分的了解，致同所是中国首批获得证券期货相关业务资格、从事特大型国有企业审计业务资格、金融审计资格以及财政部和证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格的会计师事务所之一，并在PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）注册。截至2024年末，致同所从业人员超过六千人，其中合伙人239名，注册会计师1359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年度上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额3.55亿元；2023年年审挂牌公司审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司审计客户14家。
致同所具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘致同会计师事务所为公司2025年度审计机构，承办公司法定财务报表及内部控制审计工作，出具符合相关部门要求的审计报告，年度审计费用合计为人民币125万元。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会二〇二五年五月二十八日
文件之九
关于修订《公司章程》及其他制度的议案各位股东：
为提高公司治理水平，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
鉴于2023年员工持股计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件未成就、6名持有人因个人原因离职不再具备员工持股计划持有人资格等原因，其对应未解锁的权益份额不得解锁，对应的标的股票数量862.14万股予以回购注销。本次回购注销2023年员工持股计划部分股票后，公司注册资本由人民币1,120,369,226元变更为1,111,747,826元，公司股份总数由1,120,369,226股变更为1,111,747,826股。
二、本次《公司章程》的修订情况
鉴于公司第十一届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
基于上述原因公司拟对《金宇生物技术股份有限公司章程》的部分条款进行修订，主要修订内容为变更注册资本；完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章；完善股东、股东会相关制度等。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度废止。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 |
| 法》）和其他有关规定，制订本章程。 | （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,120,369,226元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,111,747,826元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 |
| 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条 公司股份总数为1,120,369,226股，全部为普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为1,111,747,826股，全部为普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： |
| （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 | 第二十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司 |
| 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股 | （一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| …… | （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； …… |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； |
| （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的第一大股东及其一致行动人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的第一大股东及其一致行动人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的第一大股东及其一致行动人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项情形收购公司股份的事项； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； | （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| （一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事1/2以上同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事1/2以上同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 |
| （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； | （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； |
| （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 | 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需的费用由本公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名,并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名,并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； |
| （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； …… | 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； …… |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划或员工持股计划； | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划或员工持股计划； |
| （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| …… | …… |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条 由非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在会议结束之后立即就任。 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 |
| （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； | 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； |
| （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | …… |
| 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 |
| 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规、公司章程及制度针对相关事项享有特别职权。 |
| 第一百零八条 董事会由8名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名。董事会设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名。设董事长一人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形对收购公司股份的方案作出决议； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘 | （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； |
| （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 | 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 |
| 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行并做出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条 董事会召开会议和表决方式：现场记名投票、电话会议、视频会议等电子通信方式。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 |
| 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 新增 | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 新增 | （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | |
| 新增 | （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 新增 | 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会成员为4名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权 |
| 战略委员会成员由4名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，由公司董事长担任召集人。提名委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会成员由4名董事组成，独立董事过半数并由独立董事担任召集人。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| 新增 | （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 |
| 新增 | 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： |
| （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增 | （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十六条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条 关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | 第一百四十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
| 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职 | 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 |
| 的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任 。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； |
| （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； |
| （三）发出通知的日期。 | |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 |
| 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| …… 独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事过半数通过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表意见的事实、理由。 公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，独立董事和监事会应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。 …… | …… 公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，独立董事应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。 …… |
| 第一百五十九条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策： | 第一百六十二条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策： |
| （二）公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。 （三）公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。 （四）董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。 …… | （二）公司审计委员会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并发表意见。审计委员会的意见，须经过半数以上审计委员会成员同意方能通过。 （三）董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经审计委员会发表同意意见后，方能提交股东会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。 …… |
| 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件方式或公告方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或电话通知进行。 | |
| 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 |
| 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 | |
| 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》和上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增 | 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应对由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | …… |
| 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| …… | 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 |
| 新增 | （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级 |
| 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款中使用“股东大会”一词的全部修改为“股东会”；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。本次修订《公司章程》需市场监督管理部门核准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理本次修订涉及的工商备案事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、部分管理制度修订情况
为进一步提升公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际及《公司章程》修订情况，公司对部分管理制度进行了修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需提交股东大会审议 |
| 1 | 股东会议事规则 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 是 |
| 3 | 舆情管理办法 | 否 |
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会二〇二五年五月二十八日
文件十关于2023年员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就及回
购注销部分股票的议案各位股东：
根据《金宇生物技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》和《金宇生物技术股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，由于公司层面首次授予部分第二个解锁期业绩考核未达标、部分持有人离职导致其对应未解锁的权益份额不得解锁，公司拟对上述份额对应标的股票进行回购注销。具体情况如下：
一、员工持股计划首次授予部分第二个解锁期公司层面业绩考核完成情况
本员工持股计划首次授予部分第二个解锁期公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
| 考核年度归母净利润（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=90% | |
| A＜An | X=0% |
注：上述“扣非归母净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（致同审字（2025）第441A016663号），公司2024年扣非归母净利润为4,949.73万元，2024年剔除员工持股计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为10,867.91万元，因此，未达到本员工持股计划首次授予部分第二个解锁期公司层面的业绩考核目标，本员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就。
| 解锁期 | 考核期 | 扣非归母净利润（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第二个解锁期 | 2024年 | 2024年公司扣非归母净利润不低于4亿元 | 2024年公司扣非归母净利润不低于3.6亿元 |
鉴于本员工持股计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件未成就，对应未解锁的权益份额不得解锁，公司拟将对应的标的股票8,519,400股予以回购注销，回购价格为6.23元/股。
二、离职人员份额
鉴于2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的持有人中有6名持有人因个人原因离职，其对应未解锁的权益份额不得解锁，对应的标的股票数量102,000股予以回购注销，回购价格为6.23元/股。
综上，本次回购注销2023年员工持股计划部分股票共计862.14万股。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会二〇二五年五月二十八日
文件十一
关于延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议
有效期的议案各位股东：
公司于2023年3月16日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，并于2024年3月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》。根据前述决议，公司本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月，即有效期至2025年3月15日。公司鉴于本次发行相关决议的有效期已届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会提请股东大会将本次发行相关决议的有效期延长12个月，即延长至2026年3月15日。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会二〇二五年五月二十八日
文件十二
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜之授权有效期的议案各位股东：
公司于2023年3月16日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，并于2024年3月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜之授权有效期的议案》。根据前述决议，股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月，即有效期至2025年3月15日。鉴于股东大会对于本次发行有关事宜的授权有效期已届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会提请股东大会将授权董事会全权办理本次发行有关事宜的授权有效期延长12个月，即延长至2026年3月15日。除上述延长授权有效期外，公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的授权范围和内容等不作调整。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会二〇二五年五月二十八日
文件十三
关于选举第十二届董事会非独立董事的议案各位股东：
根据《公司章程》的相关规定，公司第十二届董事会由8名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事4名、职工董事1名。董事会提名委员会对第十二届董事会非独立董事候选人的任职资格进行审查，同意提名张翀宇先生、张竞女士、李劼先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
第十二届董事会任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第十一届董事会将继续履行职责。
附件：候选人简历
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会二〇二五年五月二十八日
非独立董事候选人简历：
张翀宇，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师。1976年12月至1993年2月，在呼和浩特市金属材料公司工作，历任业务科科长、副经理、总经理兼党总支委员；1993年3月至2019年5月，任生物股份董事长兼总裁、党委书记；2019年5月至今，任生物股份董事长、党委书记。张翀宇先生曾获得“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“优秀企业家”等多项荣誉。
张竞，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，英国特许公认会计师公会（Association of Chartered Certified Accountants）会员。2008年3月至2015年8月，任安永（中国）企业咨询有限公司经理；2015年11月至2016年4月，任生物股份总裁助理、企发部经理；2016年5月至2019年5月，任生物股份董事、副总裁；2019年5月至2022年5月，任生物股份董事、总裁；2022年5月至今，任生物股份副董事长、总裁。张竞女士同时为全国工商联执委、内蒙古自治区第十四届人民代表大会代表、内蒙古自治区工商业联合会副主席。
李劼：男，汉族，1989年出生，兽医学博士。2017-2021在美国康奈尔大学开展博士后研究工作，2022回国后任金宇集团技术平台总监，农业部反刍动物生物制品重点实验室主任，内蒙古自治区动物传染病疫苗与诊断试剂工程技术重点实验室主任，负责非洲猪瘟等重大疫病疫苗研发工作。主持省市级重点项目三项，作为子课题负责人承担国家重点研发计划两项。获第八届中国创新挑战赛畜牧生猪技术专题赛一等奖。申请专利二十四项，发表文章十余篇。
文件十四
关于选举第十二届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》的相关规定，公司第十二届董事会由8名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事4名、职工董事1名。董事会提名委员会对第十二届董事会独立董事候选人的任职资格进行审查，同意提名范红结先生、吴振平先生、兰涛先生、德力格尔巴图先生为公司第十二届董事会独立董事候选人（简历附后）。
公司董事会提名对上述独立董事候选人的任职资格和标准进行了审查，认为独立董事候选人具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。公司已按照规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料，独立董事候选人的任职资格和独立性已经获得上海证券交易所无异议审核通过。
第十二届董事会任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第十一届董事会将继续履行职责。
附件：候选人简历
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会二〇二五年五月二十八日
独立董事候选人简历范红结：男，汉族，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，农学博士。曾任南京农业大学动物医学院院长，动物医学院院党委书记等。入选江苏特聘教授、全国农业杰出人才等人才计划，获国务院政府特殊津贴。现为南京农业大学动物医学院教授，预防兽医学带头人，兼任第三届全国动物防疫专家委员会委员，中国畜牧兽医学会兽医公共卫生学分会副理事长等。
吴振平：男，汉族，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，法学硕士。1989年至2002年在内蒙古大学法学院任副教授、法学院副院长、民商法硕士生导师；2002年至2008年，在北京普华律师事务所任合伙人律师、广州分所主任。2008年至今，任北京市金励律师事务所主任，是首批证券从业资格律师。目前担任重庆路桥股份有限公司独立董事。
兰涛：男，汉族，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士。1988年至1993年，任航空航天部014中心研究室副主任；1997年至2013年，任华为技术有限公司战略部部长；2013年至今，任深圳市领创力企业管理咨询有限公司总经理。
德力格尔巴图：男，蒙古族，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。2012年至今在内蒙古财经大学会计学院任会计专业教授，具有中国注册会计师资格。