中文传媒(600373)_公司公告_中文传媒：2024年年度股东会会议资料新浪财经

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中文传媒：2024年年度股东会会议资料（下载公告）

公告日期:2025-05-07

中文天地出版传媒集团股份有限公司CHINESEUNIVERSEPUBLISHINGANDMEDIAGROUPCO.,LTD.

2024年年度股东会会议资料

2025年5月9日召开

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[中文传媒2024年年度股东会会议文件之一]

中文天地出版传媒集团股份有限公司

2024年年度股东会议程

?现场会议召开时间：2025年5月9日上午9:30?现场会议地点：出版中心（江西省南昌市红谷滩区丽景路95号）3222室?网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月9日

至2025年5月9日通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

?会议召集人：公司董事会?参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师

一、会议主持人宣布2024年年度股东会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员。

二、董事会秘书宣读本次股东会须知。

三、审议以下议案

本次股东会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
序号	议案名称	A股股东
非累积投票议案
1	审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》	√
2	审议《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》	√
3	审议《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》	√

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4	审议《关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案》	√
5	审议《关于公司2024年度利润分配预案的议案》	√
6	审议《关于公司2024年度日常关联交易执行情况与2025年度日常关联交易预计情况的议案》	√
7	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》	√
8	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺补偿方案与回购注销股份的议案》	√
9	审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次业绩补偿相关事宜的议案》	√
10	审议《关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》	√

四、听取《公司独立董事2024年度述职报告》。

五、股东及股东代表发言，公司董事、监事、高级管理人员现场回答问题。

六、对上述议案进行投票表决。

七、推荐股东监票人、监事计票人，统计表决情况。

八、宣布投票表决结果。

九、会议见证律师对本次股东会出具《法律意见书》。

十、董事会秘书宣读2024年年度股东会决议。

十一、会议主持人宣布2024年年度股东会闭会。

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[中文传媒2024年年度股东会会议文件之二]

中文天地出版传媒集团股份有限公司

2024年年度股东会会议须知为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

选择现场记名投票表决的股东（或其授权代表）在填写表决票时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计入“弃权”。

二、公司董事会秘书负责本次股东会的会务事宜，公司证券法律部严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。

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2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。

五、股东和股东代理人参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得干扰会议的正常程序或者会议秩序。否则，会议主持人将依法劝其退场。

六、股东（或其授权代表）参加本次会议依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

七、本次会议对议案采用记名投票方式逐项表决。

八、本次会议现场表决票清点工作由出席现场会议股东推选（1—2名）股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。

九、股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布会议决议公告。

十、公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所的执业律师为本次会议见证。

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[中文传媒2024年年度股东会会议文件之三]议案一

中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：

2024年度，中文传媒董事会根据相关法律法规，忠实履行各项职责，勤勉尽职开展工作，科学审慎做出决策判断，充分发挥董事会在公司治理体系中的核心作用，推动公司健康发展，切实有效维护公司及全体股东的合法权益。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见附件1。

请各位股东及股东代表予以审议。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件1：

中文天地出版传媒集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）董事会严格遵循《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会议事规则》等制度要求，严格履行股东会赋予的职责，忠实履行各项职责，勤勉尽职开展各项工作，科学审慎做出各项决策，充分发挥董事会在公司治理体系中的核心作用，推动公司健康发展，切实有效维护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会2024年度工作情况及2025年度工作计划报告如下。

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一、公司2024年度主要经营状况2024年，是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，中文传媒深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，公司紧紧围绕“守正创新、固本兴新、数智赋能、科学应变、党建引领、风险管控”总体战略部署和工作要求，凝心聚力、砥砺前行，积极推动转型升级，并承压提质，在社会效益、服务升级、融合发展等方面取得新成效。

1.经营业绩报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润7.44亿元，同比下降66.32%；扣非后归属于上市公司股东的净利润6.86亿元，同比下降56.19%。公司实现营业收入93.04亿元，同比下降14.56%。公司实现经营活动产生的净现金流量为4.01亿元，同比下降81.35%。

报告期内，公司基本每股收益0.53元，同比下降66.46%，扣非后每股收益0.50元，同比下降56.90%；加权平均净资产收益率3.90%，同比减少7.55个百分点。

报告期末，公司资产总额为305.92亿元，同比下降1.48%；归属于上市公司股东的净资产178.72亿元，同比下降9.65%。

2.社会效益

截至报告期末，公司获得国家级、全国性出版荣誉158项，同比增长18%，部分奖项荣誉实现了新的突破。其中，《紫云英合唱团》等3种图书荣获2023年度“中国好书”，创历史最好成绩；《捡来的瓷器史》和“名家撷芳”丛书荣获2024年“最美的书”；《大鸟》《童年树》等7种图书入选2024年“中国好书·六一专榜”；《月光妈妈》《芙蓉花开》等7种图书入选“中国好书”月度榜单；《孟母教子》等3个项目入选国家新闻出版署中国经典民间故事动漫创作出版工程（第五辑）；《出路》《行云》2种选题入选2024年中国作协重点作品扶持项目；《小星星》《高中生之友》等15种期刊在“青少年期刊讲党史”主题宣传活动中获中宣部出版局表扬。

3.股东回报

董事会严格遵照上市公司现金分红政策和决策机制及《公司章程》要求，并结合公司自身经营情况及盈利水平，科学制定年度利润分配方案，并顺利完成2023年度每10股派发现金股利7.80元（含税）的权益分派实施工作。2024年度，公司拟

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每10股派发现金股利4.00元（含税），共计派发现金股利约5.58亿元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的74.96%。截至2024年12月31日，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式已实施的股份回购金额为人民币80,000,031.39元。因此，公司2024年度现金分红和回购金额合计为人民币638,008,954.19元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的85.71%。

二、董事会2024年度工作开展情况

1.董事会人员变动情况报告期内，公司董事会由12名董事组成，其中独立董事5名，董事会人数和构成符合法律法规要求。独立董事彭中天因个人原因、黄倬桢因任期届满，分别于2024年5月10日、2024年5月21日辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。鉴于此，公司召开2024年第三次临时股东大会及2024年第四次临时股东会，及时完成独立董事补选工作，选举产生第六届董事会新任独立董事2名，分别为姜帆、饶威。

2.董事会会议召开情况2024年，公司召开董事会13次，提交审议70项议案及26项子议案，听取1项报告，历次会议的通知、召集、提案、出席、议事及表决等程序均按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关要求规范运作。

序号	召开时间	会议名称	审议事项	表决情况
1	2024.1.22	第六届董事会第二十六次临时会议	1.审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》2.审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》3.审议《关于修订部分条款的议案》4.审议《关于修订部分条款的议案》5.审议《关于修订部分条款的议案》6.逐项审议《关于制定并修订公司治理相关部分制度的议案》6.1审议《关于制定的议案》6.2审议《关于修订部分条款的议案》6.3审议《关于修订部分条款的议案》6.4审议《关于修订部分条款的议案》6.5审议《关于修订部分条款的议案》	一致同意通过

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			6.6审议《关于修订部分条款的议案》7.审议《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
2	2024.3.18	第六届董事会第二十七次临时会议	1.审议《关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的议案》	一致同意通过
3	2024.4.9	第六届董事会第二十一次临时会议	1.审议《关于聘任高级管理人员的议案》2.审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》3.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》(逐项审议3.1至3.2.19项子议案)4.审议《关于〈中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》5.审议《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》6.审议《关于签署附生效条件的的议案》7.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》8.审议《关于本次交易符合第四条规定的议案》9.审议《关于本次交易符合第十一条和第四十三条规定的议案》10.审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》11.审议《关于本次交易不构成第十二条规定的重大资产重组情形的议案》12.审议《关于本次交易相关主体不存在第十二条规定情形的议案》13.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》14.审议《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》15.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》16.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》	一致同意通过

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			17.审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》18.审议《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》19.审议《关于<公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划>的议案》20.审议《关于拟注册发行超短期融资券的议案》21.审议《关于拟注册发行中期票据的议案》22.审议《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
4	2024.4.17	第六届董事会第十一次会议	1.审议《关于2023年度总经理工作报告的议案》2.审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》3.审议《关于2023年年度报告及摘要的议案》4.审议《关于会计政策变更的议案》5.审议《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》6.审议《关于2023年度利润分配预案的议案》7.审议《关于2023年度日常关联交易执行情况与2024年度日常关联交易预计情况的议案》8.审议《关于2023年度内部控制评价报告的议案》9.审议《关于2023年度内部控制审计报告的议案》10.审议《关于2023年度社会责任报告的议案》、11.审议《关于独立董事2023年度述职报告的议案》12.审议《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》13.审议《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》14.审议《关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案》15.审议《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》16.审议《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》	一致同意通过

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5	2024.4.29	第六届董事会第二十九次临时会议	1.审议《关于2024年第一季度报告的议案》2.审议《关于全资子公司申请对外投资额度的议案》	一致同意通过
6	2024.5.20	第六届董事会第三十次临时会议	1.审议《关于补选独立董事的议案》2.审议《关于全资子公司认购私募股权基金的议案》3.审议《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》	一致同意通过
7	2024.6.5	第六届董事会第三十一次临时会议	1.审议《关于选举副董事长的议案》2.审议《关于调整董事会专门委员会部分委员的议案》3.审议《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》4.审议《关于控股子公司部分股权内部无偿划转的议案》	一致同意通过
8	2024.7.12	第六届董事会第三十二次临时会议	1.审议《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项签署的议案》	一致同意通过
9	2024.8.28	第六届董事会第十二次会议	（一）审议事项1.审议《关于补选独立董事的议案》2.审议《关于2024年半年度报告及摘要的议案3.审议《关于召开2024年第四次临时股东会的议案》（二）听取报告1.听取《2023年度经营高管绩效考核与薪酬兑现情况的报告》	一致同意通过
10	2024.9.19	第六届董事会第三十三次临时会议	1.审议《关于调整董事会专门委员会部分委员的议案》2.审议《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》	一致同意通过
11	2024.10.30	第六届董事会第三十	1.审议《关于2024年第三季度报告的议案》	一致同

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		四次临时会议		意通过
12	2024.11.22	第六届董事会第三十五次临时会议	1.审议《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》2.审议《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》3.审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》4.审议《关于制定的议案》5.审议《关于控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》6.审议《关于变更注册资本及修订部分条款的议案》7.审议《关于召开2024年第五次临时股东会的议案》	一致同意通过
13	2024.12.20	第六届董事会第三十六次临时会议	1.审议通过《关于协议转让参股子公司新华智云科技有限公司6%股权的议案》	一致同意通过

3.董事会对股东会决议的执行情况2024年，公司董事会提请并组织召开股东会6次，提交审议36项议案及20项子议案。公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东会各项决议和授权，秉承公正公平、规范高效、保护股东利益的基本原则，认真执行股东会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。

序号	召开时间	会议名称	审议事项	表决情况
1	2024.2.7	2024年第一次临时股东大会	1.审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》2.审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》3.审议《关于修订部分条款的议案》4.审议《关于修订部分条款的议案》5.审议《关于修订部分条款的议案》	通过
2	2024.4.26	2024年第二次临时	1审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》	通过

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		股东大会	2.00审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》(逐项审议2.01至2.20项子议案)3.审议《关于〈中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》4.审议《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》5.审议《关于签署附生效条件的的议案》6.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》7.审议《关于本次交易符合第四条规定的议案》8.审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》9.审议《关于本次交易不构成第十二条规定的重大资产重组情形的议案》10.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》11.审议《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》12.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》13.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》14.审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》15.审议《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》16.审议《关于<公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划>的议案》17.审议《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》18.审议《关于公司拟注册发行中期票据的议案》
3	2024.5.10	中文传媒2023年年度股东大会	1.审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》2.审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》	通过

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			3.审议《关于2023年年度报告及摘要的议案》4.审议《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》5.审议《关于2023年度利润分配预案的议案》6.审议《关于2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的议案》7.审议《关于独立董事2023年度述职报告的议案》
4	2024.6.5	中文传媒2024年第三次临时股东大会	1.审议《关于补选独立董事的议案》	通过
5	2024.9.19	中文传媒2024年第四次临时股东会	1.审议《关于补选独立董事的议案》2.审议《关于补选监事的议案》	通过
6	2024.12.10	中文传媒2024年第五次临时股东会	1.审议《关于续聘2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》2.审议《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》3.审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》	通过

4.董事会专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。2024年，公司董事会专门委员会召开会议14次，提交审议36项议案及20项子议案，听取3项报告，各专门委员会根据相关工作细则规定，充分发挥自身作用，并就专业性事项进行研究，提出专业意见供董事会决策参考。

审计委员会会议情况
序号	召开时间	会议名称	审议事项	表决结果
1	2024.3.15	审计委员会与年审注册会计师2023年报沟通会会议	1.听取《财务审计机构对中文传媒2023年度报告审计工作情况的报告》2.听取《内控审计机构对中文传媒2023年度内控审计工作情况的报告》	一致同意通过
2	2024.4.15	审计委员会	1.审议《关于董事会审计委员会2023	一致

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		2024年第一次会议	年度履职情况的报告的议案》2.审议《关于2023年年度报告及摘要的议案》3.审议《关于会计政策变更的议案》4.审议《关于2023年度内部控制评价报告的议案》5.审议《关于2023年度内部审计工作报告的议案》6.审议《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》7.审议《关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案》	同意通过
3	2024.4.26	审计委员会2024年第二次会议	1.审议《关于2024年第一季度报告的议案》	一致同意通过
4	2024.8.26	审计委员会2024年第二次会议	1.审议《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》	一致同意通过
5	2024.10.25	审计委员会2024年第一次临时会议	1.审议《关于2024年第三季度报告的议案》	一致同意通过
6	2024.11.20	审计委员会2024年第二次临时会议	1.审议《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》2.审议《关于控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》	一致同意通过
薪酬与考核委员会会议
序号	召开时间	会议名称	审议事项	表决结果
1	2024.4.8	关于开展2023年度中文传媒领导班子和领导人员考核测评会的会议纪要	1.听取《中文传媒经营管理层2023年度述职述德述廉报告》	-
2	2024.8.26	薪酬与考核委员会2024年第一次会议	1.审议《2023年度经营高管绩效考核及薪酬兑现情况的报告》	一致同意通过
提名委员会会议
序号	召开时间	会议名称	审议事项	表决结果

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1	2024.3.27	提名委员会2024年第一次临时会议	1.审议《关于聘任高级管理人员的议案》	一致同意通过
2	2024.5.17	提名委员会2024年第二次临时会议	1.审议《关于补选独立董事的议案》	一致同意通过
3	2024.5.31	提名委员会2024年第三次临时会议	1.审议《关于选举副董事长的议案》	一致同意通过
4	2024.8.23	提名委员会2024年第四次临时会议	1.审议《关于补选独立董事的议案》	一致同意通过
战略委员会会议
序号	召开时间	会议名称	审议事项	表决结果
1	2024.3.13	战略委员会2024年第一次会议	1.审议《关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的议案》	一致同意通过
2	2024.4.7	战略委员会2024年第一次临时会议	1.审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》2.逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》(逐项审议2.1至2.2.19项子议案)3.审议《关于<中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》4.审议《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》5.审议《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》6.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》7.审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》8.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》9.审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》10.审议《关于本次交易不构成<上市	一致同意通过

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5.独立董事履职情况2024年，公司独立董事召开独立董事专门会议5次，提交审议13项议案及20项子议案。针对发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易、日常关联交易执行及预计情况、续聘年度审计机构、部分内部管理制度等事项进行认真审查，通过与公司及中介机构的交流，解决可能涉及的风险点，积极维护中小投资者利益。

公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组情形的议案》

11.审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》

12.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

13.审议《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

14.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

15.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

16.审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》

17.审议《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

18.审议《关于<公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》序号

序号	召开时间	会议名称	审议事项	表决结果
1	2024.1.19	2024年第一次会议	1.审议《关于制定<公司独立董事专门会议制度>的议案》2.审议《关于修订<公司独立董事工作制度>部分条款的议案》	一致同意通过
2	2024.4.8	2024年第二次会议	1.审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》2.逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易	一致同意通过

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			方案的议案》(逐项审议2.1至2.2.19项子议案)3.审议《关于<中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》4.审议《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》5.审议《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》6.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》7.审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》
3	2024.4.15	2024年第三次会议	1.审议《关于独立董事2023年度述职报告的议案》2.审议《关于2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的议案》	一致同意通过
4	2024.7.11	2024年第四次会议	1.审议《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》	一致同意通过
5	2024.11.20	2024年第五次会议	1.审议《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》	一致同意通过

6.公司规范化治理情况公司股东会、董事会、监事会、经营管理层之间权力、责任义务明确，相互关系清晰，形成了较为完善的公司治理架构。2024年，为深入贯彻国务院《关于上市公司独立董事制度改革的意见》精神，严格落实中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求和上海证券交易所《股票上市规则》及系列规范运作指引配套规定，结合公司实际，制定《中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》，并完成《公司章程》等8项制度的修订工作，确保公司内部管理制度与最新证券监管要求有效衔接、协调适配。同时，公司内控体系建设在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务健康运行及经营风险控制提供了保障。截至报告期末，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要

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缺陷。

7.信息披露情况公司董事会严格遵循信息披露的监管规定，以高度的责任感履行信息披露义务。报告期内，董事会编制定期报告4份，临时公告131份及其他挂网文件129份，并在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露相关文件。所有公告客观地反映了公司发生重大事项的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

8.投资者关系管理情况投资者作为资本市场的发展之本，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，及时了解投资者诉求和资本市场关注焦点，建立了良好的投资者互动关系。报告期内，公司组织召开业绩说明会及集体接待日活动5场，参加券商策略会9次，接待投资机构及潜在股东超过260家。同时，通过上证E互动平台、电话沟通等方式解答投资者问题，帮助投资者了解公司现状，保护投资者的切身利益，努力提升资本市场对公司的认可度。2024年共接听投资者咨询电话500余次，回答互动平台投资者问题60余条，全力维护公司良好市场形象。

9.组织学习培训情况为帮助公司全体董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，董事会严格按照证券监管规定，不定期组织公司董监高及相关工作人员参加中国上市公司协会及上海证券交易所等举办的各类培训课程。报告期内，组织相关培训9次，共有18人次参加。此外，不定期将资本市场相关法律法规及规范性文件整理汇编，供董监高学习。

三、2025年董事会的重点工作2025年，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大及二十届二中、三中全会精神，深入落实中央经济工作会议部署，牢牢把握“十四五”收官与“十五五”规划衔接的历史机遇，以培育新质生产力为主线，统筹推进产业升级、治理优化和能力建设，重点做好以下三方面工作。

一是深化数智化转型，构建出版产业新生态。在文化强国战略纵深推进、数字中国建设全面提速的背景下，传统出版行业迎来深度转型与业态重构的机遇期。公

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司董事会将深度落实《出版业“十四五”发展规划》及国家文化数字化战略部署，锚定“守正创新、双效统一”发展原则，构建“核心业务筑基、数字生态拓维”的双循环发展体系。在传统业务维度，精耕出版核心主业，以精益生产经营维持存量业务稳健态势；在数智转型领域，紧扣信息化技术浪潮，加速公司数智化体系构建，大力开拓增量业务，依循文化政策导向，不断优化升级产业链，为公司长远发展筑牢根基。二是完善现代化治理，筑牢合规发展根基。秉持“严守法规，合规运营”理念，将其深度融入公司各业务板块流程。持续完善内部控制体系建设，强化风险管控力度，确保各项内控管理制度精准落地执行，提升风险前瞻性预判及应对处置能力，为公司实现健康、稳定且可持续发展提供坚实保障。同时，依法依规切实履行信息披露义务，致力于提升信息披露的透明度与实效性，进一步完善投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间构建长期、稳固的良好互动模式，全方位维护投资者的合法权益。

三是强化战略引领能力，锻造高素质决策团队。持续加强董事履职培训工作，不断增强全体董事的合规意识与履职能力；扎实有序开展董事会日常工作，严格依据公司既定经营目标及战略发展方向，认真贯彻落实股东会各项决议，确保董事会各项决策具备科学性与高效性。按照《公司章程》等有关规定，现将上述事项提请公司董事会审议。

2025年4月17日

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[中文传媒2024年年度股东会会议文件之四]议案二

中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：

2024年，中文传媒监事会认真谨慎、客观独立地履行职责，对公司规范运作、财务状况、关联交易等重要经济活动及重大决策事项等进行全面监督，充分发挥内部监督制衡作用，全力保障公司规范运作，积极维护公司及全体股东合法权益。

该议案已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见附件2。

请各位股东及股东代表予以审议。

中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会

2025年4月29日附件2：

中文天地出版传媒集团股份有限公司

2024年度监事会工作报告

中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）监事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范以及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等管理制度要求，认真谨慎、客观独立地履行职责，对公司规范运作、财务状况、关联交易等重要经济活动及重大决策事项等进行全面监督，充分发挥内部监督制衡作用，全力保障公司规范运作，积极维护公司及全体股东合法权益。现将公司监事会2024年度主要工作情况报告如下。

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一、监事会人员变动情况截至2024年12月31日，公司监事会共5人，其中股东监事3名，职工监事2名组成，分别为周建森、周天明、王慧明、张晓俊、陈璘，监事会人数及人员构成符合《公司法》及《公司章程》的规定。因工作变动原因，王慧明女士于2025年3月6日正式辞去股东代表监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

二、会议召开情况报告期内，公司监事会共召开了10次会议，共审议通过35项议案及20项子议案。历次会议的召集召开、表决程序等合法合规，会议决议合法有效，具体情况如下。

序号	会议名称	召开时间	议案名称	表决结果
1	第六届监事会第十五次临时会议	2024.1.22	1.审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》	全票同意通过
2	第六届监事会第十六次临时会议	2024.4.10	1.审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》2.逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》（内含20项子议案）3.审议《关于〈中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》4.审议《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》5.审议《关于签署附生效条件的的议案》6.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》7.审议《关于本次交易符合第四条规定的议案》8.审议《关于本次交易符合第十一条和第四十三条规定的议案》9.审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》10.审议《关于本次交易相关主体不存在第十二条规定情形的议案》11.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效	全票同意通过

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			性的议案》12.审议《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》13.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》14.审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》15.审议《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》16.审议《关于<公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划>的议案》
3	第六届监事会第十一次会议	2024.4.17	1.审议《关于203年度监事会工作报告的议案》2.审议《关于2023年年度报告及摘要的议案》3.审议《关于会计政策变更的议案》4.审议《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》5.审议《关于2023年度利润分配预案的议案》6.审议《关于2023年度内部控制评价报告的议案》7.审议《关于2023年度内部控制审计报告的议案》8.审议《关于2023年度社会责任报告的议案》	全票同意通过
4	第六届监事会第十七次临时会议	2024.4.29	1.审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》	全票同意通过
5	第六届监事会第十八次临时会议	2024.6.5	1.审议《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》	全票同意通过
6	第六届监事会第十九次临时会议	2024.7.12	1.审议《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》	全票同意通过
7	第六届监事会第十二次会议	2024.8.28	1.审议《关于补选监事的议案》；2.审议《关于2024年半年度报告及摘要的议案》	全票同意通过
8	第六届监事会第二十次临时会议	2024.9.19	1.审议《关于选举监事会主席的议案》	全票同意通过

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9	第六届监事会第二十一次临时会议	2024.10.30	1.审议《关于2024年第三季度报告的议案》	全票同意通过
10	第六届监事会第二十二次临时会议	2024.11.22	1.审议《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》2.审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》3.审议《关于控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》	全票同意通过

三、重点关注事项情况公司监事会成员认真履行并独立行使监事会职责，在公司规范运作、财务状况、关联交易事项、利润分配、对外担保、回购股份、内部控制及风险防范等方面进行了解和审议，并出具如下意见。

（一）规范运作情况

1.报告期内，公司监事会成员积极参会，出席历次股东会并列席历次董事会会议，对公司治理结构的规范运作情况进行监督。监事会认为，公司经营管理、决策程序符合规范有序，内部控制管理工作不断优化，未发现公司有违法违规行为。公司股东会、董事会的会议召集、召开及表决程序合法有效。

2.公司董事会成员及高级管理人员遵守国家法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实勤勉履行职责，能够全面落实股东会及董事会的各项决议，报告期内未发现其在执行职务、行使职权时有重大违法违规及损害公司和股东的行为。

（二）财务状况

报告期内，监事会认真履行财务监督职能，重点加强财务合规性、真实性监督，对会计报告、定期报告、财务决算报告等相关文件进行了审阅。经核查，监事会认为，公司财务管理规范、制度健全，财务状况正常。公司财务报告的编制和审议程序符合证券监管规定以及公司内部管理制度要求，会计师事务所出具的年度审计报告结果客观、公正地反馈了公司财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况

报告期内，监事会对公司日常关联交易、重大关联交易等事项进行核查，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。监事会认为，公司2024年度发生的关联交易行为是为了满足正常生产经营需要，总体符合公司战略发展布局，交易遵循诚实

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信用、平等、自愿、公平、公开的原则，定价公允合理，决策程序合法合规，关联董事、关联股东均采用回避表决方式，独立董事均组织召开独立董事专门会议审议，相关信息披露及时充分，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（四）利润分配情况监事会认为，公司年度利润分配预案充分考虑当年业绩状况、未来盈利规模以及股东投资回报等综合因素，符合《公司章程》相关规定以及公司长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）续聘年审机构情况报告期内，为高效推进2024年度财务报告及内部控制审计工作，公司通过续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙），负责公司该年度财务报表及内部控制审计服务。监事会认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，拥有充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司2024年度财务报告审计与内部控制审计工作要求。

（六）对外担保情况报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，为子公司向金融机构借款或融资提供的担保是因其经营发展需要，担保行为履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。

（七）收购及出售资产情况监事会认为，报告期内公司以发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易事项符合证券监管规定，决策程序合法合规，交易价格客观公允，能够严格按照相关规定履行信息披露义务。本次交易完成后，将进一步优化公司资源配置和资产结构，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

（八）内部控制情况监事会认为，公司现有内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规要求，并在执行的过程中不断优化，不存在重大、重要缺陷，符合公司生产经营实际情况，能够有效提升公司管理水平和风险防范能力，切实保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。《公司2024年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内

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部控制监管要求，全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设及运作情况。

（九）公司募集资金使用情况2024年度，公司不存在募集资金及使用募集资金的情况。

四、监事会工作展望2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作，从而更好地维护公司及股东的利益。

2025年4月17日

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[中文传媒2024年年度股东会会议文件之五]议案三

中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于2024年年度报告及摘要的议案》

各位股东及股东代表：

公司2024年年度报告及摘要已经第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月19日披露在《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

请各位股东及股东代表予以审议。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月29日

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[中文传媒2024年年度股东会会议文件之六]议案四

中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预

算报告的议案》

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报表已经大信会计师事务所审计，并于2025年4月17日（董事会召开日）出具标准无保留的审计报告。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见附件3。

请各位股东及股东代表予以审议。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件3：

中文天地出版传媒集团股份有限公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告

一、公司2024年度财务报表审计情况中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）2024年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信所）审计，大信所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并

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为本公司出具了大信审字[2025]第6-00041号的标准无保留意见审计报告。

二、公司报告期内合并报表范围变化情况

公司名称	变动原因	单位级次	合并范围变动时间	注册资本（万元）	出资比例(%)
1.本期新增合并报表范围内子公司
北京朗知网络传媒科技股份有限公司	收购	一级子公司	2024年4月1日	10,546.62	58.00%
江西教育传媒集团有限公司	收购	一级子公司	2024年10月1日	8,000.00	100.00
江西高校出版社有限责任公司	收购	一级子公司	2024年10月1日	9,183.67	100.00
江西韬奋教育科技有限公司	新设	二级子公司	2024年2月18日	1,000.00	100.00
江西汉光田北画村综合实践营地有限公司	新设	二级子公司	2024年2月21日	500.00	100.00
河池朗知科技有限公司	新设	二级子公司	2024年11月28日	500.00	100.00
2.本期减少合并报表范围内子公司
江西新华网尚视听有限公司	注销	二级子公司	2024年1月11日	1,000.00	65.00
江西省二十一世纪立言文化传播有限公司	注销	二级子公司	2024年3月6日	200.00	51.00
江西中文传媒物业管理有限公司	注销	二级子公司	2024年8月22日	200.00	100.00
江西华章文化发展有限公司	破产清算	二级子公司	2024年6月4日清算	700.00	55.00
江西高臻科技有限公司	注销	三级子公司	2024年8月26日	1,000.00	51.00
江西正安工程咨询有限公司	注销	三级子公司	2024年11月18日	200.00	51.00
江西冠山文化传媒有限公司	注销	二级子公司	2024年12月10日	500.00	100.00
江西中文天智文化传播发展有限责任公司	注销	二级子公司	2024年6月6日	3,000.00	100.00

三、公司报告期内整体经营情况

（一）公司经营情况简述2024年，是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，中文传媒深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，公司管理层在党委、董事会的领导下，紧紧围绕“守正创新、固本兴新、数智赋能、科学应变、党建引领、风险管控”总体战

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略部署和工作要求，凝心聚力、砥砺前行，积极推动转型升级，并承压提质，在社会效益、服务升级、融合发展等方面取得新成效。

报告期内，公司受江西省学生教辅图书征订发行方式改变及税收政策变动冲回2023年度确认的相关递延所得税资产/负债的影响所致，实现营业收入93.04亿元，同比下降14.56%；归属于上市公司股东的净利润7.44亿元，同比下降66.32%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润6.86亿元，同比下降56.19%。报告期内，公司基本每股收益0.53元/股，同比下降66.46%，扣非后每股收益

0.50元，同比下降56.90%；加权平均净资产收益率3.90%，同比减少7.55个百分点。

报告期末，公司资产总额为305.92亿元，同比下降1.48%；归属于上市公司股东的净资产178.72亿元，同比下降9.65%。

（二）公司财务状况及经营成果变动分析

1.2024年分季度主要财务数据

单位：亿元币种：人民币

	第一季度（1-3月份）	第二季度（4-6月份）	第三季度（7-9月份）	第四季度（10-12月份）
营业收入	21.61	29.94	15.97	25.52
归属于上市公司股东的净利润	2.64	3.49	1.15	0.16
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	3.20	3.72	0.001	-0.05
经营活动产生的现金流量净额	-5.20	9.06	-2.57	2.73

注：本报告中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。（下同）

2．整体盈利能力分析

单位：亿元币种：人民币

项目	本年金额	上年金额	增减额	增减比（%）
归属于上市公司股东的净利润	7.44	22.10	-14.66	-66.32
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	6.86	15.67	-8.80	-56.19

3.主营业务分行业、分产品情况

单位：亿元币种：人民币

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主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
出版业务	39.46	31.91	19.14	-17.24	-15.06	减少2.08个百分点
发行业务	38.79	24.99	35.58	-34.84	-32.37	减少2.35个百分点
物流业务	1.34	0.68	48.94	-13.35	6.95	减少9.69个百分点
印刷包装	3.23	2.64	18.43	10.15	9.82	增加0.24个百分点
物资贸易	5.84	5.49	5.93	-50.26	-51.39	增加2.19个百分点
新业态	13.59	5.57	59.02	-0.29	-0.30	增加0.00个百分点
整合营销	13.06	10.72	17.95	不适用	不适用	不适用
其他	5.45	3.10	43.07	-28.56	-22.91	减少4.17个百分点
小计	120.75	85.09	29.53	-16.53	-13.57	减少2.42个百分点
合并抵消	-29.66	-29.48
合计	91.07	55.61	38.94	-14.62	-8.36	减少4.18个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
一般图书	39.61	28.56	27.90	-26.97	-21.98	减少4.61个百分点
教材教辅	37.12	26.96	27.35	-27.55	-25.82	减少1.70个百分点
音像及数码产品	1.52	1.37	10.05	-12.47	-11.95	减少0.52个百分点
印刷包装	3.23	2.64	18.43	10.15	9.82	增加0.24个百分点
物流	1.34	0.68	48.94	-13.35	6.95	减少9.69个百分点
物资贸易	5.84	5.49	5.93	-50.26	-51.39	增加2.19个百分点
新业态	13.59	5.57	59.02	-0.29	-0.30	增加0.00个百分点
整合营销	13.06	10.72	17.95	不适用	不适用	不适用
其他	5.45	3.10	43.07	-28.56	-22.91	减少4.17个百分点
小计	120.75	85.09	29.53	-16.53	-13.57	减少2.42个百分点
合并抵消	-29.66	-29.48
合计	91.07	55.61	38.94	-14.62	-8.36	减少4.18个百分点

4.公司财务状况重大变动项目分析

单位：万元币种：人民币

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
应收票据	2,085.82	0.07	3,482.98	0.11	-40.11	系期末尚未到期的应收票据余额减少所致
应收账款	175,068.23	5.72	90,588.32	2.92	93.26	主要系收购朗知传媒并表所致

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应收款项融资	761.13	0.02		0.00	不适用	主要系收购朗知传媒并表所致
预付款项	38,202.06	1.25	24,115.33	0.78	58.41	主要系收购朗知传媒并表所致
其他应收款	13,106.54	0.43	8,028.72	0.26	63.25	主要系收购朗知传媒并表所致
其他流动资产	60,137.17	1.97	8,519.20	0.27	605.90	主要系本期确认应收出版集团业绩补偿款项及预缴所得税增加所致
在建工程	21,668.10	0.71	9,352.40	0.30	131.68	主要系工程项目建设增加所致
递延所得税资产	19,581.06	0.64	53,863.53	1.73	-63.65	主要系所得税政策变动导致上期确认的相关递延所得税资产本期冲回
其他非流动资产	11,834.01	0.39	6,020.73	0.19	96.55	主要系本期预付工程款增加所致
短期借款	160,151.69	5.24	263,126.31	8.47	-39.14	系本期归还银行借款所致
应交税费	18,857.13	0.62	13,668.79	0.44	37.96	主要系应交企业所得税增加所致
其他应付款	180,665.34	5.91	44,743.59	1.44	303.78	主要系本期新增应付股权收购款所致
一年内到期的非流动负债	107,170.71	3.50	6,621.66	0.21	1,518.49	主要系应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致
其他流动负债	106,807.96	3.49	1,750.60	0.06	6,001.21	主要系本期发行超短期融资券所致
应付债券		0.00	100,000.00	3.22	-100.00	系重分类至一年内到期的非流动负债所致
递延所得税负债	3,272.48	0.11	18,549.00	0.60	-82.36	主要系子公司智明星通对联营企业权益法损益调整产生的应纳税暂时性差异减少所致
减：库存股	8,000.46	0.26		0.00	不适用	系本期实施股票回购所致
其他综合收益	452.82	0.01	-479.35	-0.02	不适用	主要系联营企业权益法调整所致

5.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元币种：人民币

利润表项目	2024年度	2023年度	增减比例（%）	变动说明
财务费用	-15,071.31	-28,570.75	不适用	主要系本期利息收入同比下降所致
投资收益（损失以“－”号填列）	10,857.33	23,877.35	-54.53	主要系上期子公司智明星通联营企业北京创新壹舟投资中心（有限合伙)协议转让北京龙创悦动网络科技有限公司股权产生投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	14,756.07	-5,497.51	不适用	系金融产品公允价值变动所致
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-3,950.17	-14,838.40	不适用	主要系本期计提存货跌价准备同比减少所致

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资产处置收益（损失以“－”号填列）	3,119.48	854.97	264.87	主要系本期固定资产处置收益同比增加所致
营业外支出	7,619.12	17,739.84	-57.05	主要系本期对外捐赠减少所致
所得税费用	39,946.61	-25,844.92	254.56	主要系所得税政策变动导致上期确认的相关递延所得税资产/负债本期冲回
经营活动产生的现金流量净额	40,137.73	215,252.76	-81.35	主要系收入规模下降以及支付税费增加等原因所致
投资活动产生的现金流量净额	-570,273.52	-252,585.10	不适用	主要系本期对外投资净额同比增加所致
筹资活动产生的现金流量净额	-144,089.01	-90,261.04	不适用	主要系本期偿还银行借款所致

二、2025年度财务预算2025年是“十四五”规划收官之年，面对教辅市场的重大变革，公司将以“改革创新、融合发展、重塑格局、引领未来”为主题，用好改革“关键一招”，加大科技赋能力度，逐步摆脱传统路径依赖，提升市场核心竞争力，实现高质量发展。受教辅规模下降影响，公司预计全年实现营业总收入80—95亿元，营业成本50—65亿元。

2025年4月17日

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[中文传媒2024年年度股东会会议文件之七]议案五

中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于公司2024年度利润分配预案的议案》各位股东及股东代表：

为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司拟提请股东会批准实施以下利润分配方案：

公司拟以2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税）。截至目前，公司总股本为1,395,022,307股,以此计算共计分派现金股利558,008,922.80元(含税)，占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的74.96%。截至2024年12月31日，公司已实施的股份回购金额为人民币80,000,031.39元。因此公司2024年度现金分红和回购金额）合计为人民币638,008,954.19元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的85.71%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

如在本公告披露日起至实施权益分派股权登记日期间，因重大资产重组股份回购注销致使公司总股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见附件4。

请各位股东及股东代表予以审议。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月29日

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附件4：

证券代码：600373证券简称：中文传媒公告编号：临2025-014

中文天地出版传媒集团股份有限公司

2024年度利润分配预案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?每股分配比例：每股派发现金股利0.40元（含税）。本年度不实施送股和资本公积金转增股本。

?本次利润分配以2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

?在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

?公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

?本次利润分配尚须提交公司2024年年度股东会审议批准后方可实施。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）实现归属于母公司股东净利润为人民币744,387,159.94元，截至2024年12月31日，母公司期末未分配利润为2,699,405,659.87元。

为持续、稳定地回报股东并与股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司拟提请股东会批准实施以下利润分配方案：

公司拟以2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本为1,395,022,307股，以此计算合计派发现金股利558,008,922.80元（含税），占

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当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的74.96%。截至2024年12月31日，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式已实施的股份回购金额为人民币80,000,031.39元。因此，公司2024年度现金分红和回购金额合计为人民币638,008,954.19元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的85.71%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因重大资产重组股份回购注销致使公司总股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚须提交公司2024年年度股东会审议。

（二）不触及其他风险警示情形

项目	2024年度	2023年度	2022年度
现金分红总额（元）	558,008,922.80	1,055,327,300.82	1,016,297,789.25
回购注销总额（元）	0	0	0
归属于上市公司股东的净利润（元）	744,387,159.94	1,966,662,933.63	1,930,338,131.12
本年度末母公司报表未分配利润（元）	2,699,405,659.87
最近三个会计年度累计现金分红总额（元）	2,629,634,012.87
最近三个会计年度累计回购注销总额（元）	0
最近三个会计年度平均净利润（元）	1,547,129,408.23
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）	2,629,634,012.87
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）是否低于5000万元	否
现金分红比例（%）	169.97
现金分红比例（E）是否低于30%	否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款	否

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注1：2024年内，公司完成以发行股份及支付现金的方式购买控股股东江西省出版传媒集团有限公司持有的江西教育传媒集团有限公司100%股权、江西高校出版社有限责任公司51%股权交易。根据会计准则及定期报告要求，需要对2023年财务数据进行重述。上表中2023年归属于上市公司股东的净利润为重述前的数据。

注2：截至2024年12月31日，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式回购5,981,000股，回购金额为人民币80,000,031.39元，该部分回购股份已于2025年1月27日完成注销。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2025年4月17日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。会议认为，公司2024年度利润分配预案，符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状况，兼顾了公司未来发展和股东利益，同意该议案并提交公司股东会审议。

（二）监事会意见

2025年4月17日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。会议认为，公司2024年度利润分配预案严格执行了公司现金分红政策和股东回报规划，是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定，符合相关法律法规及《公司章程》相关规定，决策程序规范、有效，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益情形，同意该议案并提交公司股东会审议。

三、相关风险提示

为持续、稳定地回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，提出本次利润分配预案。本次利润分配不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

-38-

本次利润分配预案尚须提交公司2024年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月18日

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[中文传媒2024年年度股东会会议文件之八]议案六

中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于公司2024年度日常性关联交易执行情况与2025

年度日常性关联交易预计情况的议案》各位股东及股东代表：

2024年度，公司及其下属子公司以市场价格为定价依据，向控股股东江西省出版传媒集团有限公司及其下属子公司进行销售产品及服务、采购产品及服务、出租及承租房屋、购买经营权及运营服务等日常关联交易。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见附件5。

请各位股东及股东代表予以审议。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件5：

证券代码：600373证券简称：中文传媒公告编号：临2025-015

中文天地出版传媒集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况与2025年度

日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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重要内容提示：

?是否需要提交股东会审议：是?是否对关联方形成较大的依赖：否?日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序2025年4月15日，公司召开第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易执行情况与2025年度日常关联交易预计情况的议案》。会议认为，公司与关联方之间的关联交易，均属正常生产经营所需，交易双方在自愿、平等、有偿的原则上进行交易，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东及非关联方利益情形。同意该议案，并提交公司董事会审议。

2025年4月17日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易执行情况与2025年度日常关联交易预计情况的议案》，其中关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。该议案尚须提交公司2024年年度股东会批准，关联股东将在股东会上回避表决。

（二）公司2024年度日常关联交易执行情况

单位：人民币万元

关联交易类别	关联方名称	2024年预计金额	2024年实际金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售产品及服务	江西省出版传媒集团有限公司	400.00	306.02	/
	华章天地传媒投资控股集团有限公司及所属公司	200.00	86.54	/
	华章文化置业有限公司及所属公司	900.00	314.29	/
	江西省文化产业投资有限公司及所属公司	50.00	28.50	/
	江西电影集团有限责任公司及所属公司	160.00	157.66	/
	江西晨报社	10.00	32.78	/
	江西出版集团庐山培训中心一人有限责任公司	10.00		/
	江西出版集团资产经营有限责任公司		4.55	/

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	小计	1,730.00	930.33
向关联人采购产品及服务	华章天地传媒投资控股集团有限公司及所属公司	30.00	613.32	/
	华章文化置业有限公司及所属公司	800.00	262.88	/
	小计	830.00	876.20
向关联人承租房屋	江西出版集团资产经营有限责任公司	80.00		/
	江西省新华书店资产经营有限公司	10.00	0.76	/
	华章文化置业有限公司及所属公司	2,200.00	1,633.59	/
	江西教育传媒集团有限公司	20.00		/
	小计	2,310.00	1,634.35
向关联人购买经营权及运营服务	江西晨报社	650.00	405.66	/
合计		5,520.00	3,846.54

注1：公司原预计2024年度关联交易总额为4.37亿元，其中含与控股股东旗下子公司江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司的关联交易金额分别为0.67亿元、3.15亿元。鉴于报告期内，公司已完成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，本次交易系同一控制下合并，江西教育传媒集团有限公司及江西高校出版社有限责任公司已成为公司的全资子公司，不再纳入日常关联交易范围。注2：本公告中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。

（三）公司2025年度日常关联交易预计与执行情况

单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售产品及服务	江西省出版传媒集团有限公司	400.00	18.02	30.19	306.02	32.89	/
向关联人销售产品及服务	华章天地传媒投资控股集团有	200.00	9.01	23.49	86.54	9.30	/

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关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
	限公司及所属公司
	华章文化置业有限公司及所属公司	1,100.00	49.55	79.43	314.29	33.78	/
	江西省文化产业投资有限公司及所属公司	100.00	4.50	3.94	28.50	3.06	/
	江西电影集团有限责任公司及所属公司	200.00	9.01	43.57	157.66	16.95	/
	江西晨报社	200.00	9.01	17.02	32.78	3.52	/
	江西出版集团庐山培训中心一人有限责任公司	10.00	0.45				/
	江西出版集团资产经营有限责任公司	10.00	0.45		4.55	0.49	/
	小计	2,220.00	100.00	197.65	930.33	100.00
向关联人采购产品及服务	华章天地传媒投资控股集团有限公司及所属公司	2,000.00	62.50		613.32	70.00	/
	华章文化置业有限公司及所属公司	1,200.00	37.50	202.73	262.88	30.00	/
	小计	3,200.00	100.00	202.73	876.20	100.00
向关联人承租房屋	江西出版集团资产经营有限责任公司	80.00	3.33				/
	华章天地传媒投资控股集团有限公司及所属公司	20.00	0.83		0.76	0.05	/
	华章文化置业有限公司及所属公司	2,300.00	95.83	360.81	1,633.59	99.95	/
	小计	2,400.00	100.00	360.81	1,634.35	100.00
向关联人购买经营权及运营服务	江西晨报社	550.00	100.00	70.75	405.66	100.00	/
合计		8,370.00		831.94	3,846.54

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

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（1）控股股东及最终控制方

控股股东及最终控制方名称	企业类型	注册地	业务性质	法人代表	统一社会信用代码
江西省出版传媒集团有限公司	国有企业	江西省南昌市红谷滩区丽景路95号	出版产业及相关产业投资及管理等	凌卫	913600007947502088

（2）控股股东的注册资本及其变化

控股股东	年初金额（万元）	本年增加	本年减少	年末金额（万元）
江西省出版传媒集团有限公司	522,237.00			522,237.00

（3）其他关联方情况

关联方名称	注册地	注册资本（万元）	统一社会信用代码	主营业务	股东情况	主要交易内容
华章天地传媒投资控股集团有限公司	江西省南昌市	168,950	91360000067474729B	投资以及资产管理；资本运营等	江西省出版传媒集团有限公司100%	销售商品及服务、采购服务
华章文化置业有限公司	江西省南昌市	102,600	91360000098086956Q	房地产（不动产）开发、销售及商业营运等	江西省出版传媒集团有限公司100%	销售商品及服务、采购服务
江西省文化产业投资有限公司	江西省南昌市	30,000	91360000MA7F0XHE6Q	文化领域投资活动	江西省出版传媒集团有限公司100%	提供服务
江西电影集团有限责任公司	江西省南昌市	50,000	91360000MA7C7KKJ6E	电影发行，电影放映，电视剧发行等	江西省出版传媒集团有限公司100%	提供服务
江西晨报社	江西省南昌市	200	91360000705514554E	报纸发行、出版	江西省出版传媒集团有限公司100%	购买经营权/运营服务/租赁
江西出版集	江西	500	913600006	投资与资	华章天地传媒投	租赁

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团资产经营有限责任公司	省南昌市		74998639K	产经营管理；房屋租赁；物业管理等	资控股集团有限公司100%
江西省新华书店资产经营有限公司	江西省南昌市	4,820	913601001583216565	资产经营管理；房屋租赁；物业管理等	华章天地传媒投资控股集团有限公司100%	租赁
江西华章天泽文化发展有限公司	江西省南昌市	10,000	91360100079020943U	房地产经营；物业管理等	华章文化置业有限公司100%	租赁
江西华章普瑞文化发展有限公司	江西省南昌市	10,000	913600007419758842	房地产开发经营，建设工程施工等	华章文化置业有限公司100%	租赁
鹰潭华章金投文化发展有限公司	江西省鹰潭市	5,000	91360600MA393D5L65	房地产开发经营，建设工程施工等	华章文化置业有限公司100%	租赁
江西出版集团庐山培训中心一人有限责任公司	江西省九江市庐山市	10	9136040479948624XM	住宿/餐饮/培训/旅游会议/接待/服务	江西省出版传媒集团有限公司100%	提供服务

（二）关联方履约情况前期同类关联交易的执行情况比较稳定，关联方都具有足够的履约能力，且一直以来双方都信守合同和承诺，没有出现过违约情况。

三、关联交易的定价政策上述日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响上述日常关联交易是中文传媒及其子分公司正常生产经营管理活动的组成部分，符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；公司主要业务不会因该关联

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交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月18日

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[中文传媒2024年年度股东会会议文件之九]议案七

审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异

情况的议案》各位股东及股东代表：

中文传媒于2024年度完成以发行股份及支付现金的方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%的股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%的股权（以下简称本次交易）。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），2024年度江教传媒、高校出版社两种标准下的业绩承诺的实现情况如下。

（一）标准一：合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润

单位：万元

主体	承诺数	实现数	差额（承诺数—实现数）	完成率
江教传媒	8,208.53	5,320.31	-2,888.22	64.81%
高校出版社	6,837.75	4,330.29	-2,507.46	63.33%

（二）标准二：合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

单位：万元

主体	承诺数	实现数	差额（承诺数—实现数）	完成率
江教传媒	11,819.45	7,632.92	-4,186.53	64.58%

-47-

高校出版社

6,981.80

4,399.09

-2,582.71

63.01%

标的资产2024年度实现净利润均低于两种标准下计算的承诺净利润，未完成2024年度业绩承诺，主要原因系江西省内期刊及学生教辅图书征订发行方式发生改变。根据相关协议约定，业绩承诺方江西出版传媒集团优先以其持有的因本次交易获得的上市公司股份进行补偿。若江西出版传媒集团截至当年因本次交易获得的剩余的公司股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由江西出版传媒集团自现金补偿情形触发之日起10个工作日内以现金进行补偿。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见附件6。

请各位股东及股东代表予以审议。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月29日

-48-

[中文传媒2024年年度股东会会议文件之十]议案八

审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺补偿方案与

回购注销股份的议案》

各位股东及股东代表：

根据大信会计师事务所出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），中文传媒于2024年完成以发行股份及支付现金的方式收购控股股东江西出版传媒集团持有的江教传媒100%的股权及高校出版社51%的股权，本次交易的标的企业未完成2024年度业绩承诺。

依据公司与江西出版传媒集团签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》有关协议约定，江西出版传媒集团作为业绩承诺人，承诺江教传媒或高校出版社在业绩承诺期内实现的实际净利润不低于承诺净利润数，否则应当按照上述协议的约定向中文传媒予以补偿。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见附件6。

请各位股东及股东代表予以审议。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月29日

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附件6：

证券代码：600373证券简称：中文传媒公告编号：临2025-018

中文天地出版传媒集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024

年度业绩承诺实现情况与业绩补偿方案及回购注销

股份的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年度完成以发行股份及支付现金的方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%的股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%的股权（以下简称本次交易）。根据上海证券交易所相关规定，现将有关情况说明如下：

一、本次交易基本情况

公司分别于2023年12月19日召开第六届董事会第二十五次临时会议、2024年4月9日召开第六届董事会第二十八次临时会议、2024年4月26日召开2024年第二次临时股东会，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关重组议案，同意本次交易。本次交易完成后，江教传媒和高校出版社（以下简称标的公司或标的资产）将成为公司全资子公司。

公司于2024年9月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1230号），同意公司向江西出版传媒集团购买相关资产的注册申请。

2024年10月14日、2024年10月15日，高校出版社、江教传媒已分别就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向江西出版传媒集团合计发行的47,663,588股股份的相关

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证券登记手续已于2024年10月24日办理完成。

二、业绩承诺情况

（一）合同主体、签订时间2024年4月9日，公司与江西出版传媒集团签订了《业绩承诺及补偿协议》，2024年7月12日，公司与江西出版传媒集团签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。合同主体为公司（甲方）和江西出版传媒集团（乙方）。

（二）业绩承诺期甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度，即标的资产在2024年期间交割完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。

（三）业绩承诺情况江西出版传媒集团作为业绩承诺人，承诺江教传媒或高校出版社在业绩承诺期内实现的实际净利润不低于承诺净利润数，否则应当按照上述协议的约定向甲方予以补偿。乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：

1.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：

单位：万元

主体	2024年度承诺净利润	2025年度承诺净利润	2026年度承诺净利润
江教传媒	8,208.53	8,486.49	9,224.94
高校出版社	6,837.75	7,003.06	7,124.02

2.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：

单位：万元

主体	2024年度承诺净利润	2025年度承诺净利润	2026年度承诺净利润
江教传媒	11,819.45	12,086.73	12,814.29
高校出版社	6,981.80	7,147.10	7,268.06

业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利润的差异情

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况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

三、业绩承诺的实现情况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），2024年度江教传媒、高校出版社两种标准下的业绩承诺的实现情况如下：

（一）标准一：合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润

单位：万元

主体	承诺数	实现数	差额（承诺数-实现数）	完成率
江教传媒	8,208.53	5,320.31	2,888.22	64.81%
高校出版社	6,837.75	4,330.29	2,507.46	63.33%

（二）标准二：合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

单位：万元

主体	承诺数	实现数	差额（承诺数-实现数）	完成率
江教传媒	11,819.45	7,632.92	4,186.53	64.58%
高校出版社	6,981.80	4,399.09	2,582.71	63.01%

标的资产2024年度实现净利润均低于两种标准下计算的承诺净利润，未完成2024年度业绩承诺。根据相关协议约定，业绩承诺方江西出版传媒集团将以其持有的因本次交易获得的上市公司股份进行补偿。

四、未完成业绩承诺的主要原因

江教传媒2024年度未实现业绩承诺的主要原因系受江西省学生期刊征订发行方式改变影响。2024年秋季学期开始，江西省教育部门及学校不得向学生统一征订或代购期刊，因此期刊收入大幅下降，2024年度整体盈利水平未达承诺业绩预期。

高校出版社2024年度未实现业绩承诺的主要原因系受江西省学生教辅图书征订发行方式改变影响。2024年秋季学期开始，江西省教育部门停止教辅材料评议推

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荐，教育部门及学校不得向学生统一征订或代购教辅材料，因此教辅图书收入大幅下降，2024年度整体盈利水平未达承诺业绩预期。

五、业绩补偿情况及相关安排

（一）业绩补偿约定依据公司并购方案及《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》有关约定，业绩承诺方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿金额及股份数量按以下公式计算确定：

1.业绩承诺期内，如江教传媒或高校出版社各自截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，江教传媒、高校出版社对应的应补偿金额应当分别各自计算。

乙方关于江教传媒的当前应补偿金额＝（江教传媒截至当期期末累积承诺净利润-江教传媒截至当期期末累积实际净利润）÷江教传媒业绩承诺期内承诺净利润总和×江教传媒100%股权的交易价格-乙方关于江教传媒已补偿金额。

乙方关于高校出版社的当前应补偿金额＝（高校出版社截至当期期末累积承诺净利润-高校出版社截至当期期末累积实际净利润）÷高校出版社业绩承诺期内承诺净利润总和×高校出版社51%股权的交易价格-乙方关于高校出版社已补偿金额。

乙方当年应补偿金额＝Max（乙方关于江教传媒的当前应补偿金额，0）+Max（乙方关于高校出版社的当前应补偿金额，0）。

2.业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，应优先以乙方因本次交易获得的甲方股份进行补偿。

乙方当年应补偿的股份数＝乙方当年应补偿金额÷本次发行价格。

依据上述公式计算乙方的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付。

3.如果甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。

4.乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

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5.乙方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东会会议通知。如果甲方股东会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东会结束后2个月内实施回购方案；如甲方股东会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，甲方将在股东会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除乙方之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。

6.在业绩承诺期内，若乙方截至当年因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由乙方自现金补偿情形触发之日起10个工作日内以现金进行补偿。

当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额-乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。

7.各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

8.乙方无论以股份还是现金补偿，乙方对甲方的补偿金额以乙方从本次交易中获得的股份对价和现金对价之总数为上限。

9.因业绩补偿产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

（二）减值测试及补偿

1.在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为乙方在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。

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2.乙方应优先以本次交易中获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给甲方。股份补偿方式与上述第（五）条第5项的约定相同。

3.乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙方以现金补偿并在现金补偿情形触发之日10个工作日内向甲方支付，应补偿的现金数＝应补偿金额-乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。

4.在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿合计不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。

5.因标的资产减值而发生补偿而产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

（三）业绩补偿方案

根据相关协议约定，业绩承诺方江西出版传媒集团优先以其持有的因本次交易获得的上市公司股份进行补偿。若江西出版传媒集团截至当年因本次交易获得的剩余的公司股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由江西出版传媒集团自现金补偿情形触发之日起10个工作日内以现金进行补偿。

2024年业绩承诺补偿义务总额为262,238,806.41元，应补偿股份总数为27,517,188股。另外，对于不足1股的剩余对价4.77元由江西出版传媒集团以现金支付。

鉴于公司在2024年度业绩补偿期内未曾进行现金分红，本次业绩承诺补偿方案不涉及现金分红返还义务。若回购本次补偿股份的注销日在公司2024年度权益分派股权登记日之后，业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的2024年度现金分红收益返还给公司。

本次交易属于同一控制下企业合并，不涉及商誉减值。鉴于盈利预测补偿期（2024-2026）尚未届满，公司未对标的公司进行减值测试，本次业绩承诺补偿不涉及因减值测试造成的约定补偿事项。

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（四）回购注销股份有关安排公司将依法依规与业绩承诺方协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》有关约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并按规定予以注销27,517,188股，公司总股数将由1,395,022,307股变更为1,367,505,119股。公司注册资本预计将由1,395,022,307元人民币变更为1,367,505,119元人民币。

公司依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东会审议，并按照有关规定及时在中登公司办理回购股份注销事宜，在工商行政管理部门办理注册资本减资程序。为保证业绩补偿事宜后续工作顺利开展，公司董事会提请股东会授权董事会及其相关授权人士办理以下事项，包括但不限于业绩补偿涉及的支付回购股份对价、办理补偿股份的回购及注销手续、减少注册资本及修订《公司章程》相关工商变更登记及备案等。本授权有效期自股东会审议通过之日起生效，至上述授权事项办理完毕之日止。

在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求，通知债权人等相关利益方，并根据证券监管规定，及时履行信息披露义务。

六、已履行的决策程序

2025年4月15日，公司召开第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》等议案。经核查，我们认为议案内容及审议程序符合证券监管规定，亦符合业绩承诺相关约定，不存在损害公司及中小投资者利益情形。同意该议案，并提交公司董事会审议。

2025年4月17日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》等议案，关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。会议认为，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），在合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润以及合并报表口径

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中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润两种标准下，江教传媒、高校出版社均未完成2024年度业绩承诺，触发业绩补偿条款。同意本次业绩补偿方案与回购注销股份事项，并提请股东会授权公司董事会及其相关授权人士具体办理业绩补偿有关后续工作。同意将上述议案提交公司股东会审议。

同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》等议案，关联监事周建森、周天明回避表决。会议认为，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），江教传媒、高校出版社未能实现2024年度业绩承诺，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意上述议案，并提交公司股东会审议。

七、业绩补偿的影响及风险提示

本次业绩实现情况及业绩补偿等事宜将对公司如下方面产生影响或风险：

（一）公司业绩补偿采用股份补偿方式，不会对公司经营、货币资金等造成重大影响，也不会对回购注销后的资产负债表相关指标造成重大影响。如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但标的公司相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险。

（二）公司整体经营、盈利水平及二级市场波动风险：公司并购标的业绩承诺未完成，致使公司2024年度合并报表相关业绩数据低于原有预期，其2024年度业绩承诺实现率未达到100%，可能影响投资者对公司预期的判断，从而引起公司二级市场股价波动。

（三）评估差异及未来业绩的不确定性风险：重大资产重组交易中的评估预测、公司2024年度业绩承诺及实现情况不代表未来业绩发展情况，不排除未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或其他原因导致的标的公司未来业绩承诺期内经营不达预期的风险。虽然《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但无法替代未来实际业绩或完全消除评估预测与实际业绩的差异风险。

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（四）股份补偿风险：有关业绩承诺补偿股份来源于本次交易的对手方，股份补偿尚需要经过股权持有人同意、股东会审议、债权人公告等一系列手续，最终结果及具体时间进展存在不确定性。

八、致歉声明及后续措施

针对标的资产2024年度未能实现业绩承诺事项，公司及公司董事长、总经理对此深表遗憾，并郑重向广大投资者诚恳致歉，同时提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

公司将督促业绩承诺方严格按照相关规定和程序，履行《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，切实维护上市公司及全体股东的利益。同时，公司将积极通过各项措施加快公司资源整合，促进公司健康良性发展，以良好的业绩回报广大投资者。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月18日

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[中文传媒2024年年度股东会会议文件之十一]议案九审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本

次业绩补偿相关事宜的议案》各位股东及股东代表：

公司以发行股份及支付现金的方式购买控股股东江西省出版传媒集团有限公司持有的江西教育传媒集团有限公司100%股权以及江西高校出版社有限责任公司51%股权。截至2024年10月15日，本次交易标的资产的过户手续已全部办理完毕，本次发行股份购买资产的新增股份已于2024年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

鉴于江教传媒、高校出版社截至2024年12月31日累积业绩承诺未完成，公司将以1元对价回购并注销补偿义务人出版集团因本次交易所取得的公司股票27,517,188股，由于上述事项涉及公司股份回购、注销及工商变更登记等多项手续，为保证本次交易相关工作的顺利进行，拟提请股东会授权董事会及其授权人士具体办理如下事项，包括但不限于：

1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整、实施本次业绩补偿的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关业绩补偿的方式、时限、受偿股份或现金种类等事项；

2.批准、签署有关财务报告、验资报告、审计报告、税务报告等一切与本次业绩承诺补偿有关的文件和协议的订立、修改、变更、补充或调整；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

3.根据相关监管部门的要求，制作、修改、报送本次业绩补偿所需的所有材料，包括但不限于向证券监管管理部门、工商管理部门、税务部门、产权登记/备案部门或其他监管机构、自律组织或证券交易所报送的各类材料或信息;

4.股东会审议通过后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构的回购、注销、信息披露等一切事宜，包括但不限于设立或指定专门的股票账户、支付回购对价、办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回购注销事宜、订立、

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修改、变更、补充或调整相关文件等；

5.办理向债权人通知、公告以及与债权人协商有关方案等所有手续，授权订立、修改、变更、补充或调整与债权人有关的协议和文件事项（关联人债权除外）；

6.因办理业绩承诺补偿事宜而相应修改公司章程的有关条款，并办理公司根据实际业务办理需要一次性或分批次变更注册资本相关工商变更登记手续，包括但不限于修改、变更、补充或调整相关文件；

7.根据实际业务办理需要一次性或分批次办理与业绩承诺补偿导致的注册资本等事项的工商变更登记等事项；

8.在股东会授权董事会的范围内，同意公司董事会转授权公司董事长或公司其他人士签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；

9.本次业绩承诺补偿必需的各项第三方专业服务或辅助机构，并与相关机构签订合同（委托协议、服务协议或业务约定书等）、保密协议等法律文书，并按合同约定支付相关费用；

10.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次业绩补偿有关的所有其他事宜。

本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月29日

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[中文传媒2024年年度股东会会议文件之十二]议案十

审议《关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分

条款的议案》各位股东及股东代表：

公司于2024年度完成以发行股份及支付现金的方式收购江西出版传媒集团持有的江教传媒100%的股权及高校出版社51%的股权。根据《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等有关约定，以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），在合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润、合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润这两个标准下，江教传媒及高校出版社2024年度实现的净利润均低于承诺净利润，江西出版传媒集团作为业绩承诺人，应当针对标的资产2024年度未完成业绩承诺事项，按照协议约定补偿公司股份总数为27,517,188股，公司应以人民币1元的总价格回购应补偿股份，将该部分补偿股份予以注销并办理注册资本变更及《公司章程》备案手续。

为提高工作效率，公司董事会拟提请股东会同意董事会及其授权人士，具体办理减少注册资本的工商变更登记及章程备案等有关手续。本次注册资本变更及章程备案内容最终以市场监督管理部门核定为准。具体内容详见附件7。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月29日

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附件7证券代码：600373证券简称：中文传媒公告编号：临2025-019

中文天地出版传媒集团股份有限公司关于减少注册资本暨修订《公司章程》部分条款的

公告

中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月17日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体情况如下。

一、减少注册资本基本情况

公司于2024年度完成以发行股份及支付现金的方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%的股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%的股权。

根据《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等有关约定，江西出版传媒集团作为业绩承诺人，承诺江教传媒、高校出版社在业绩承诺期内（2024年度、2025年度及2026年度）实现的实际净利润应不低于承诺净利润数，否则按照协议约定向公司进行补偿。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），在合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润、合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润这两个标准下，江教传媒及高校出版社2024年度实现的净利润均低于承诺净利润，故江西出版传媒集团针对标的资产2024年度未完成业绩承诺事项，应按照上述协议约定补偿公司股份总数为27,517,188股，公司应以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并将于公司股东会审议通过后，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销。

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上述股份回购注销完成后，公司总股本将由1,395,022,307股减少至1,367,505,119股，每股面值为人民币1.00元（下同），注册资本也相应由1,395,022,307元变更为1,367,505,119元。同时，控股股东江西出版传媒集团持有公司股份数量由803,204,620股减少至775,687,432股，持股比例由原来的57.58%减少至56.72%。

二、拟修订《公司章程》部分条款的情况

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时结合公司本次变更注册资本情况，对《公司章程》部分条款内容进行以下修订：

章程条款	本次修订前的内容	本次修订后的内容
第七条	公司注册资本为人民币1,395,022,307元。	公司注册资本为人民币1,367,505,119元。
第二十条	公司股份总数为1,395,022,307股，均为普通股。	公司股份总数为1,367,505,119股，均为普通股。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

三、其他事项

1.公司本次变更注册资本及修订《公司章程》事项，尚需提交股东会并以特别决议方式审议。

2.为提高工作效率，公司董事会拟提请股东会同意董事会及其授权人士，具体办理减少注册资本的工商变更登记及章程备案等有关手续。本次注册资本变更及章程备案内容最终以市场监督管理部门核定为准。特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月18日

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[中文传媒2024年年度股东会会议文件之十三]听取汇报文件

听取《公司独立董事2024年度述职报告》各位股东及股东代表：

2024年度，公司在任独立董事以及报告期内离任独立董事，均严格按照相关规定和要求，勤勉尽责，恪尽职守，充分发挥职能，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司独立董事认真总结2024年度履职情况，分别出具了《中文传媒独立董事2024年度述职报告》，具体内容详见附件8-1至附件8-7。

请各位股东及股东代表予以听取汇报。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件8-1：

中文天地出版传媒集团股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（李汉国）

本人李汉国，作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着恪尽职守、认真负责的态度，忠实履行独立董事的职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2024

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年度主要工作情况报告如下。

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况李汉国，男，1956年7月出生，会计学硕士,教授，现任江西财经大学金融学院证券与期货研究中心主任。兼任中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事、中大建设股份有限公司独立董事、江西沃格光电股份有限公司独立董事、福建华福证券有限责任公司独立董事和江西省铁路航空投资集团有限公司外部董事等职。

报告期内，本人担任公司第六届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况，本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了有关独立性的年度自查报告书。

二、独立董事的年度履职概况

（一）出席会议及表决情况

报告期内，公司召开股东会6次，董事会13次，薪酬与考核委员会会议2次、审计委员会会议6次、独立董事专门会议5次，本人均按时以现场或通讯方式出席，出席率为100%。履职期间，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。

报告期内，本人出席会议具体情况如下：

会议类型	召开会议次数	现场参加会议次数	授权委托次数
股东会	6	5	1

会议类型

会议类型	召开董事会次数	亲自参加会议次数	缺席次数	以通讯方式参加次数	授权委托次数	是否连续两次未亲自参加会议
董事会	13	13	0	9	0	否

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薪酬与考核委员会会议	2	2	0	否
审计委员会会议	6	6	3	否
独立董事专门会议	5	5	4	否

本人认为，报告期内公司召开的历次会议符合法定程序，各项重大经营决策及重大事项均已履行必要的审批程序和信息披露义务，对董事会会议、专门委员会会议及独立董事专门会议提交的议案进行了独立、审慎的判断，均投同意票，未出现投反对票或弃权的情形，切实履行了独立董事的责任与义务。

（二）行使独立董事职权情况

报告期内，本人认真履行独立董事职责，对公司发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易事项、日常关联交易执行情况与预计情况、续聘年审机构等事项，组织召开独立董事专门会议进行审议，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，前述议案均发表了同意的表决意见。报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（三）与内部审计部门及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，对公司内部审计、定期报告、财务状况、内控建设与执行等方面进行监督，与会计师事务所就年审计划、重点关注事项进行探讨和交流，维护公司全体股东的利益。

（四）与中小股东的沟通交流情况

本人通过关注公司e互动、舆情信息、出席股东会等方式，积极了解中小股东的关注点、诉求与意见，及时反馈给公司董事层和经营管理层，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。在会议决策过程中，充分利用自身专业知识做出独立、公正的判断，注重维护公司和全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。

（五）现场工作及公司配合独立董事情况

报告期内，本人作为独立董事工作时间达到15天，工作内容包括不限于出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。在学习方面，本人积极参加证券监管部门及上市公司协会等组织的独立董事相关培训，进一步提高自身履职水平。

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2024年，公司经营管理层及相关责任部门高度重视与独立董事的沟通，定期向本人通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，提供文件资料等，充分保障了本人的知情权，未出现任何干预本人职权行使的情况，为工作开展提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人密切关注公司审议披露的关联交易事项，重点对关联交易对方、交易内容、交易金额、关联交易的必要性、公允性、合理性等方面进行审查，报告期内审议通过的关联交易事项如下表。

上述关联交易事项均按照相关法律法规、《公司章程》及相关议事规则，由独立董事专门会议先行审议，并经董事会和（或）股东会审议，其中关联董事（股东）均已履行回避表决义务，表决程序符合相关法律法规，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司的财务报告年审会计师保持了有效沟通，听取了公司关于财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告等汇报，认为公司能够严格依照《上市

序号	关联交易事项	已履行的审议程序	披露情况
1	关于发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易事项	第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议、第六届董事会第二十八次临时会议、2024年第二次临时股东大会、第六届董事会第三十二次临时会议	2024年4月8日、2024年4月11日、4月27日、7月13日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
2	关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况	第六届董事会2024年第三次独立董事专门会议、第六届董事会第十一次会议、2023年年度股东会	2024年4月15日、2024年4月19日、5月11日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

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公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，按时编制并披露上述报告，财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效，披露的信息客观公允地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，全体董事、监事、高级管理人员均签署相关书面确认意见。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所2024年11月20日，为有效开展2024年度财务报告审计工作及内部控制审计工作，公司召开第六届董事会审计委员会2024年第二次临时会议及2024年第五次独立董事专门会议，审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报告及内部控制审计服务。同时，该议案经11月20日及12月10日的第六届董事会第三十五次临时会议、2024年第五次临时股东会审议通过。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年11月4日，公司（原）总会计师熊秋辉先生因病去世，公司根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，及时履行信息披露义务，熊秋辉先生的逝世不会对公司生产经营产生影响。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司提名、审议、表决及聘任（选举）董事、高级管理人员的程序符合相关法律法规及《公司章程》相关规定，所聘任（选举）人员具备担任相应职务的资格与能力。

1.公司于2024年3月27日和2024年4月9日，召开第六届董事会提名委员会2024年第一次临时会议和第六届董事会第二十八次临时会议，分别审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任李学群先生为公司副总经理。

2.公司于2024年5月17日、2024年5月20日和2024年6月5日，召开第六届董事会提名委员会2024年第二次临时会议、第六届董事会第三十次临时会议和

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2024年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于补选独立董事的议案》，同意选举姜帆先生为公司独立董事。

3.公司于2024年5月31日和2024年6月5日，召开第六届董事会提名委员会2024年第三次临时会议和第六届董事会第三十一次临时会议，分别审议通过《关于选举副董事长的议案》，同意选举吴卫东先生为公司副董事长。

4.公司于2024年8月23日、2024年8月28日及2024年9月19日，召开第六届董事会提名委员会2024年第四次临时会议、第六届董事会第十二次会议及2024年第四次临时股东会，分别审议通过《关于补选独立董事的议案》，同意选举饶威先生为公司独立董事。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2024年4月8日，公司薪酬与考核委员会成员参加公司2023年度经营管理层考核测评会，听取公司经营管理层2023年度述职情况。2024年8月26日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过《2023年度经营管理绩效与薪酬兑现情况的报告》。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，认为公司高级管理人员薪酬方案与公司长期发展规划相结合，系根据公司薪酬管理及业绩考核办法等相关规定进行考核与发放，符合公平、公正、公允及市场化的原则。

2024年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司独立董事，本着忠实勤勉的精神，对全体股东负责的态度，根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，我将继续认真履职，充分发挥独立董事职能作用，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会决策提供更多科学合理专业化建议，并继续加强与公司董事会、监事会和经营管理层之间的沟通、协作，更好地维护公司及全体股东合法权

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益，助力公司健康发展。

以上是本人作为公司第六届董事会独立董事在2024年任职期间的主要履职情况汇报。最后，对公司管理层及相关责任部门在履职期间给予的协助和积极配合，表示衷心感谢！

独立董事：李汉国2025年4月17日附件8-2：

中文天地出版传媒集团股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（涂书田）

本人涂书田，作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着恪尽职守、认真负责的态度，忠实履行独立董事的职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2024年度主要工作情况报告如下。

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

涂书田，男，1962年3月出生，本科，法学学士，教授。现任南昌大学法学院教授，硕士生导师。兼任中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事、福建省闽发铝业股份有限公司独立董事、仁和药业股份有限公司独立董事、同方鼎欣科技股份有限公司（新三板）独立董事。

报告期内，本人担任公司第六届董事会独立董事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

（二）独立性情况说明

本人作为公司独立董事，具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，

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具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况，本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了有关独立性的年度自查报告书。

二、独立董事的年度履职概况

（一）出席会议及表决情况报告期内，公司召开股东会6次、董事会12次、提名委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议2次，独立董事专门会议5次，本人均按时以现场或通讯方式出席，出席率为100%。履职期间，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。

报告期内，本人出席会议具体情况如下：

会议类型	召开会议次数	现场参加会议次数	授权委托次数
股东会	6	5	1

会议类型

会议类型	召开会议次数	亲自参加会议次数	缺席次数	以通讯方式参加次数	授权委托次数	是否连续两次未亲自参加会议
董事会	13	13	0	9	0	否
提名委员会会议	4	4	0	4	0	否
薪酬与考核委员会会议	2	2	0	0	0	否
独立董事专门会议	5	5	0	3	0	否

（二）行使独立董事职权情况

报告期内，本人认真履行独立董事职责，对公司发行股份及支付现金方式购买

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资产暨关联交易事项、日常关联交易执行情况与预计情况、续聘年审机构等事项，组织召开独立董事专门会议进行审议，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，前述议案均发表了同意的表决意见。报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（三）与内部审计部门及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，对公司内部审计、定期报告、财务状况、内控建设与执行等方面进行监督，与会计师事务所就年审计划、重点关注事项进行探讨和交流，维护公司全体股东的利益。

（四）与中小股东的沟通交流情况本人通过关注公司e互动、舆情信息、出席股东会等方式，积极了解中小股东的关注点、诉求与意见，及时反馈给公司董事层和经营管理层，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。在会议决策过程中，充分利用自身专业知识做出独立、公正的判断，注重维护公司和全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。

（五）现场工作及公司配合独立董事情况报告期内，本人作为独立董事工作时间达到15天，工作内容包括不限于出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。在学习方面，本人积极参加证券监管部门及上市公司协会等组织的独立董事相关培训，进一步提高自身履职水平。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

序号	关联交易事项	已履行的审议程序	披露情况
1	关于发行股份及支付现金方式购买资	第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议、	2024年4月8日、2024年4月11日、4月27日、

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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司的财务报告年审会计师保持了有效沟通，听取了公司关于财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告等汇报，认为公司能够严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，按时编制并披露上述报告，财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效，披露的信息客观公允地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，全体董事、监事、高级管理人员均签署相关书面确认意见。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

2024年11月20日，为有效开展2024年度财务报告审计工作及内部控制审计工作，公司召开第六届董事会审计委员会2024年第二次临时会议及2024年第五次独立董事专门会议，审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报告及内部控制审计服务。同时，该议案经11月20日及12月10日的第六

	产暨关联交易事项	第六届董事会第二十八次临时会议、2024年第二次临时股东大会、第六届董事会第三十二次临时会议	7月13日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
2	关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况	第六届董事会2024年第三次独立董事专门会议、第六届董事会第十一次会议、2023年年度股东会	2024年4月15日、2024年4月19日、5月11日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

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届董事会第三十五次临时会议、2024年第五次临时股东会审议通过。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司、提名、审议、表决及聘任（选举）董事、高级管理人员的程序符合相关法律法规及《公司章程》相关规定，所聘任（选举）人员具备担任相应职务的资格与能力。

2.公司于2024年5月17日、2024年5月20日和2024年6月5日，召开第六届董事会提名委员会2024年第二次临时会议、第六届董事会第三十次临时会议和2024年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于补选独立董事的议案》，同意选举姜帆先生为公司独立董事。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子

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公司安排持股计划。2024年4月8日，公司薪酬与考核委员会成员参加公司2023年度经营管理层考核测评会，听取公司经营管理层2023年度述职情况。2024年8月26日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过《2023年度经营管理绩效与薪酬兑现情况的报告》。本人作为薪酬与考核委员会委员，认为公司高级管理人员薪酬方案与公司长期发展规划相结合，系根据公司薪酬管理及业绩考核办法等相关规定进行考核与发放，符合公平、公正、公允及市场化的原则。

四、总体评价和建议

2025年，我将继续认真履职，充分发挥独立董事职能作用，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会决策提供更多科学合理专业化建议，并继续加强与公司董事会、监事会和经营管理层之间的沟通、协作，更好地维护公司及全体股东合法权益，助力公司健康发展。

独立董事：涂书田2025年4月17日

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附件8-3：

中文天地出版传媒集团股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（廖县生）

本人廖县生，作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着恪尽职守、认真负责的态度，忠实履行独立董事的职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2024年度主要工作情况报告如下。

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

廖县生，男，1968年5月出生，本科学历，高级会计师、注册会计师。现任江西中审会计师事务所董事长。兼任中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事、江西省注册会计师协会副会长、普蕊斯(上海)医药科技开发股份有限公司独立董事、江西赣能股份有限公司独立董事、恒邦财产保险股份有限公司独立董事（金融机构）、赣州银行股份有限公司监事。

报告期内，本人担任公司第六届董事会独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

（二）独立性情况说明

二、独立董事的年度履职概况

（一）出席会议及表决情况

报告期内，公司召开股东会6次，董事会12次，审计委员会会议6次，提名委

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员会会议4次，薪酬与考核委员会会议2次，独立董事专门会议5次，本人均按时以现场或通讯方式出席，出席率为100%。履职期间，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。

报告期内，本人出席会议具体情况如下：

会议类型	召开会议次数	现场参加会议次数	授权委托次数
股东会	6	5	1

会议类型

会议类型	召开会议次数	亲自参加会议次数	缺席次数	以通讯方式参加次数	授权委托次数	是否连续两次未亲自参加会议
董事会	13	13	0	7	0	否
审计委员会会议	6	6	0	2	0	否
提名委员会会议	4	4	0	4	0	否
薪酬与考核委员会会议	2	2	0	0	0	否
独立董事专门会议	5	5	0	3	0	否

（二）行使独立董事职权情况

报告期内，本人认真履行独立董事职责，对公司发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易事项、日常关联交易执行情况与预计情况、续聘年审机构等事项，组织召开独立董事专门会议进行审议，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，前述议案均发表了同意的表决意见，促使董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（三）与内部审计部门及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况

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（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）现场工作及公司配合独立董事情况

报告期内，本人在公司现场办公时间达到15天，工作内容包括不限于出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。在学习方面，本人积极参加证券监管部门及上市公司协会等组织的独立董事相关培训，进一步提高自身履职水平。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

序号	关联交易事项	已履行的审议程序	披露情况
1	关于发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易事项	第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议、第六届董事会第二十八次临时会议、2024年第二次临时股东大会、第六届董事会第三十二次临时会议	2024年4月8日、2024年4月11日、4月27日、7月13日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
2	关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日	第六届董事会2024年第三次独立董事专门会议、第六届董事会第十	2024年4月15日、2024年4月19日、5月11日披露于上海证券交易所网站及

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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年11月4日，公司（原）总会计师熊秋辉先生因病去世，公司根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，及时履行信息披露义务，熊秋辉先生的逝世不会对公司生产经营产生影响。

常关联交易预计情况

一次会议、2023年年度股东会

《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

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（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年4月8日，公司薪酬与考核委员会成员参加公司2023年度经营管理层考核测评会，听取公司经营管理层2023年度述职情况。2024年8月26日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过《2023年度经营管理绩效与薪酬兑现情况的报告》。本人作为薪酬与考核委员会委员，认为公司高级

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管理人员薪酬方案与公司长期发展规划相结合，系根据公司薪酬管理及业绩考核办法等相关规定进行考核与发放，符合公平、公正、公允及市场化的原则。

四、总体评价和建议

独立董事：廖县生2025年4月17日附件8-4：

中文天地出版传媒集团股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（姜帆）

本人姜帆，作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事工作

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制度》等相关规定和要求，本着恪尽职守、认真负责的态度，忠实履行独立董事的职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2024年度主要工作情况报告如下。

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

姜帆，男，1974年6月出生，工商管理学硕士。现任天津泰然新能源科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，天津泰然储能科技有限公司法定代表人、执行董事，兼任中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事、江西沃格光电股份有限公司独立董事、深圳诺普信作物科学股份有限公司独立董事。

2024年6月5日起，本人担任公司第六届董事会独立董事、战略委员会委员。

（二）独立性情况说明

二、独立董事的年度履职概况

（一）出席会议及表决情况

任职期内，公司召开股东会3次，董事会6次，独立董事专门会议2次，本人均按时以现场或通讯方式出席，出席率为100%。履职期间，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。

任职期内，本人出席会议具体情况如下：

会议类型	召开会议次数	现场参加会议次数	授权委托次数
股东会	3	3	0

会议类型

会议类型	召开会议次数	亲自参加会议次数	缺席次数	以通讯方式参加次数	授权委托次数	是否连续两次未亲自参加会议
董事会	6	6	0	3	0	否

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独立董事专门会议

否

（二）行使独立董事职权情况

任期内，本人认真履行独立董事职责，对公司发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易事项、续聘年审机构等事项，组织召开独立董事专门会议进行审议，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，前述议案均发表了同意的表决意见，促使董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。任期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（三）与内部审计部门及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况

（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）现场工作及公司配合独立董事情况

任职期内，本人在公司的工作内容包括不限于出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。在学习方面，本人积极参加证券监管部门及上市公司协会等组织的独立董事相关培训，进一步提高自身履职水平。

任职期内，公司经营管理层及相关责任部门高度重视与独立董事的沟通，定期向本人通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，提供文件资料等，充分保障了本人的知情权，未出现任何干预本人职权行使的情况，为工作开展提供了便利条件。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易本人密切关注公司审议披露的关联交易事项，重点对关联交易对方、交易内容、交易金额、关联交易的必要性、公允性、合理性等方面进行审查。

认为公司的关联交易事项均按照相关法律法规、《公司章程》及相关议事规则，由独立董事专门会议先行审议，并经董事会和（或）股东会审议，其中关联董事（股东）均已履行回避表决义务，表决程序符合相关法律法规，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

任职期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

任职期内，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

任职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司的财务报告年审会计师保持了有效沟通，听取了公司关于财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告等汇报，认为公司能够严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，按时编制并披露上述报告，财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效，披露的信息客观公允地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，全体董事、监事、高级管理人员均签署相关书面确认意见。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

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（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1.公司2024年6月5日，召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于选举副董事长的议案》，同意选举吴卫东先生为公司副董事长。

2.公司于2024年8月23日、2024年8月28日及2024年9月19日，召开第六届董事会提名委员会2024年第四次临时会议、第六届董事会第十二次会议及2024年第四次临时股东会，分别审议通过《关于补选独立董事的议案》，同意选举饶威先生为公司独立董事。

2024年4月8日，公司薪酬与考核委员会成员参加公司2023年度经营管理层考核测评会，听取公司经营管理层2023年度述职情况；2024年8月26日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过《2023年度经营高管绩效与薪酬兑现情况的报告》，2024年8月28日，公司第六届董事会第十二次会议听取该报告。本人认为，公司高级管理人员薪酬方案与公司长期发展规划相结合，系根据公司薪酬管理及业绩考核办法等相关规定进行考核与发放，符合公平、公正、公允及市场化的原则。

2024年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

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司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议2024年度，本人作为公司独立董事，本着忠实勤勉的精神，对全体股东负责的态度，根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，我将继续认真履职，充分发挥独立董事职能作用，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会决策提供更多科学合理专业化建议，并继续加强与公司董事会、监事会和经营管理层之间的沟通、协作，更好地维护公司及全体股东合法权益，助力公司健康发展。以上是本人作为公司第六届董事会独立董事在2024年任职期间的主要履职情况汇报。最后，对公司管理层及相关责任部门在履职期间给予的协助和积极配合，表示衷心感谢！

独立董事：姜帆2025年4月17日附件8-5：

中文天地出版传媒集团股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（饶威）

本人饶威，作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着恪尽职守、认真负责的态度，忠实履行独立董事的职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2024年度主要工作情况报告如下。

一、独立董事的基本情况

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（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况饶威，男，1976年7月出生，本科学历。现任联创电子科技股份有限公司高

级顾问，兼任江西省上市公司协会秘书长、中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事、方大特钢科技股份有限公司独立董事。

2024年9月19日起，本人担任公司第六届董事会独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及审计委员会委员。

（二）独立性情况说明

二、独立董事的年度履职概况

（一）出席会议及表决情况

任职期内，公司召开股东会2次，董事会3次，审计委员会会议2次，独立董事专门会议1次，本人均按时以现场或通讯方式出席，出席率为100%。履职期间，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。

任职期内，本人出席会议具体情况如下：

会议类型	召开会议次数	现场参加会议次数	授权委托次数
股东会	2	1	1

会议类型

会议类型	召开会议次数	亲自参加会议次数	缺席次数	以通讯方式参加次数	授权委托次数	是否连续两次未亲自参加会议
董事会	3	3	0	2	0	否
审计委员会会议	2	2	0	2	0	否
独立董事专门会议	1	1	0	1	0	否

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本人认为，任职期内公司召开的历次会议符合法定程序，各项重大经营决策及重大事项均已履行必要的审批程序和信息披露义务，对董事会会议、专门委员会会议及独立董事专门会议提交的议案进行了独立、审慎的判断，均投同意票，未出现投反对票或弃权的情形，切实履行了独立董事的责任与义务。

（二）行使独立董事职权情况

任职期内，本人认真履行独立董事职责，对公司发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易事项、续聘年审机构等事项，组织召开独立董事专门会议进行审议，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，前述议案均发表了同意的表决意见，促使董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。任期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。任期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（三）与内部审计部门及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况

（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）现场工作及公司配合独立董事情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

任期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司的财务报告年审会计师保持了有效沟通，听取了公司关于财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告等汇报，认为公司能够严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，按时编制并披露上述报告，财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效，披露的信息客观公允地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，全体董事、监事、高级管理人员均签署相关书面确认意见。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年11月4日，公司（原）总会计师熊秋辉先生因病去世，公司根据相关

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法律法规及《公司章程》有关规定，及时履行信息披露义务，熊秋辉先生的逝世不会对公司生产经营产生影响。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

任职期内，公司高级管理人员薪酬方案与公司长期发展规划相结合，系根据公司薪酬管理及业绩考核办法等相关规定进行考核与发放，符合公平、公正、公允及市场化的原则。

任职期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

以上是本人作为公司第六届董事会独立董事在2024年任职期间的主要履职情

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况汇报。最后，对公司管理层及相关责任部门在履职期间给予的协助和积极配合，表示衷心感谢！

独立董事：饶威2025年4月17日附件8-6：

中文天地出版传媒集团股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（黄倬桢届满离任）本人黄倬桢，作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着恪尽职守、认真负责的态度，忠实履行独立董事的职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2024年任职期间的主要工作情况报告如下。

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况黄倬桢，男，1956年8月出生，本科。现任江西联创宏声电子股份有限公司董事长助理，兼任中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事、江西沐邦高科股份有限公司独立董事、江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事。

任职期内，本人担任公司第六届董事会独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员。2024年5月21日，本人因任期届满，向公司董事会递交书面辞呈，申请辞去第六届董事会独立董事及董事会专门委员会委员等相关职务，辞职于公司召开2024年第四次临时股东会且审议通过《关于补选独立董事的议案》之日起正式生效。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中能够保持客观、独立的专业判断，不存

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在影响独立性的情况。

二、独立董事的年度履职概况

（一）出席会议及表决情况任职期内，公司召开股东会5次，董事会9次，提名委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议2次、审计委员会会议4次、独立董事专门会议4次，本人均按时以现场或通讯方式出席，出席率为100%。履职期间，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。

任职期内，本人出席会议具体情况如下：

会议类型	召开会议次数	现场参加会议次数	授权委托次数
股东会	4	2	2

会议类型

会议类型	召开会议次数	亲自参加会议次数	缺席次数	以通讯方式参加次数	授权委托次数	是否连续两次未亲自参加会议
董事会	9	9	0	6	0	否
提名委员会会议	4	4	0	4	0	否
薪酬与考核委员会会议	2	2	0	0	0	否
审计委员会会议	4	4	0	2	0	否
独立董事专门会议	4	4	0	3	0	否

（二）行使独立董事职权情况

任职期内，本人认真履行独立董事职责，对公司发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易事项、日常关联交易执行情况与预计情况等事项，组织召开独立董

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事专门会议进行审议，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，前述议案均发表了同意的表决意见。任职期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（三）与内部审计部门及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况任职期间，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，对公司内部审计、定期报告、财务状况、内控建设与执行等方面进行监督，与会计师事务所就年审计划、重点关注事项进行探讨和交流，维护公司全体股东的利益。

（五）现场工作及公司配合独立董事情况任职期内，本人在公司的工作内容包括不限于出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。在学习方面，本人积极参加证券监管部门及上市公司协会等组织的独立董事相关培训，进一步提高自身履职水平。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

序号	关联交易事项	已履行的审议程序	披露情况
1	关于发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易事项	第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议、第六届董事会第二十八次临时会议、2024年第二	2024年4月8日、2024年4月11日、4月27日、7月13日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》

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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

任职期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

任期内，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

任职期内，公司未有聘用、解聘承办上市公司年度审计业务的会计师事务所的情形。

		次临时股东大会、第六届董事会第三十二次临时会议	《上海证券报》《证券日报》
2	关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况	第六届董事会2024年第三次独立董事专门会议、第六届董事会第十一次会议、2023年年度股东会	2024年4月15日、2024年4月19日、5月11日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

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（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人任职期内，公司未有聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

任职期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

任职期内，公司提名、审议、表决及聘任（选举）董事、高级管理人员的程序符合相关法律法规及《公司章程》相关规定，所聘任（选举）人员具备担任相应职务的资格与能力。

4.公司于2024年8月23日、2024年8月28日，召开第六届董事会提名委员会2024年第四次临时会议、第六届董事会第十二次会议，分别审议通过《关于补选独立董事的议案》，同意选举饶威先生为公司独立董事。

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四、总体评价和建议

2024年任职期内，本人作为公司独立董事，本着忠实勤勉的精神，对全体股东负责的态度，根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：黄倬桢2025年4月17日

附件8-7：

中文天地出版传媒集团股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（彭中天离任）

本人彭中天，作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着恪尽职守、认真负责的态度，忠实履行独立董事的职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2024年任职期间的主要工作情况报告如下。

一、独立董事的基本情况

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（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况彭中天，男，1963年4月出生，美国南加州大学(SCUPS)工商管理博士学位，

高级经济师。主要在景德镇和庐山从事政府战略咨询工作，并承担相关课题研究及文旅方案策划。兼任中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事、九江市人民政府参事、清华大学文创院顾问、江西中山书画院院长、景德镇软实力研究院院长等职。任职期内，本人担任公司第六届董事会独立董事、战略委员会委员。2024年5月10日，本人因个人原因，向公司董事会递交书面辞呈，申请辞去第六届董事会独立董事及董事会专门委员会委员等相关职务，辞职于公司召开2024年第三次临时股东大会且审议通过《关于补选独立董事的议案》之日起正式生效。

（二）独立性情况说明作为公司独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中能够保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事的年度履职概况

（一）出席会议及表决情况任职期内，公司召开股东会3次，董事会6次，战略委员会2次、独立董事专门会议3次，本人均按时以现场或通讯方式出席，出席率为100%。履职期间，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。

任职期内，本人出席会议具体情况如下：

会议类型	召开会议次数	现场参加会议次数	授权委托次数
股东会	3	2	1

会议类型

会议类型	召开会议次数	亲自参加会议次数	缺席次数	以通讯方式参加次数	授权委托次数	是否连续两次未亲自参加会议
董事会	6	6	0	5	0	否
战略委员会会议	2	2	0	2	0	否

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独立董事专门会议

否

（二）行使独立董事职权情况

任职期内，本人认真履行独立董事职责，根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》相关规定，针对公司发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易事项、日常关联交易执行情况与预计情况等事项，组织召开独立董事专门会议进行审议，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，前述议案均发表了同意的表决意见，促使董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。任职期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（三）与内部审计部门及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况

任职期间，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，对公司内部审计、定期报告、财务状况、内控建设与执行等方面进行监督，与会计师事务所就年审计划、重点关注事项进行探讨和交流，维护公司全体股东的利益。

（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）现场工作及公司配合独立董事情况

任职期内，公司经营管理层及相关责任部门高度重视与独立董事的沟通，定期向本人通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，提供文件资料等，充分保障了

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本人的知情权，未出现任何干预本人职权行使的情况，为工作开展提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易本人密切关注公司审议披露的关联交易事项，重点对关联交易对方、交易内容、交易金额、关联交易的必要性、公允性、合理性等方面进行审查，报告期内审议通过的关联交易事项如下表。

上述关联交易事项均按照相关法律法规、《公司章程》及相关议事规则，由独立董事专门会议先行审议，并经董事会和（或）股东会审议，其中关联董事（股东）均已履行回避表决义务，表决程序符合相关法律法规，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。公司已就上述关联交易事项及时履行信息披露义务。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

任期内，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

任职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司的财务报告年审会计师保持了有效沟通，听取了公司关于财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告等汇报，认为公司能够严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，按

序号	关联交易事项	已履行的审议程序	披露情况
1	关于发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易事项	第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议、第六届董事会第二十八次临时会议、2024年第二次临时股东大会、第六届董事会第三十二次临时会议	2024年4月8日、2024年4月11日、4月27日、7月13日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
2	关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况	第六届董事会2024年第三次独立董事专门会议、第六届董事会第十一次会议、2023年年度股东会	2024年4月15日、2024年4月19日、5月11日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

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时编制并披露上述报告，财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效，披露的信息客观公允地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，全体董事、监事、高级管理人员均签署相关书面确认意见。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所任职期内，公司不存在聘用或者解聘上市公司审计业务的会计师事务所。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人任职期内，公司未有聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

任职期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2.公司于2024年5月17日、2024年5月20日，召开第六届董事会提名委员会2024年第二次临时会议、第六届董事会第三十次临时会议，分别审议通过《关于补选独立董事的议案》，同意选举姜帆先生为公司独立董事。

3.公司于2024年5月31日，召开第六届董事会提名委员会2024年第三次临时会议和第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于选举副董事长的议案》，同意选举吴卫东先生为公司副董事长。

任职期内，公司高级管理人员薪酬方案与公司长期发展规划相结合，系根据公

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司薪酬管理及业绩考核办法等相关规定进行考核与发放，符合公平、公正、公允及市场化的原则。

四、总体评价和建议

独立董事：彭中天2025年4月17日

附件：公告原文

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