财通证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司
2024年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：财通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：众合科技 |
| 保荐代表人姓名：吕德利 | 联系电话：0571-87828004 |
| 保荐代表人姓名：方鸿斌 | 联系电话：0571-87828004 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 3次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 2024年10月21日，公司将东亚银行（中国）有限公司杭州分行（131001218324400）募集资金专户中12,000.00万元转入东亚银行（中国）有限公司杭州分行保证金账户（131001141830300），购买7天通知存款用于闲置募集资金现金管理（购买前履行了公司内部审批流程）；2024年11月18日，东亚银行（中国）有限公司杭州分行保证金账户 |
| （131001141830300）转回12,014.00万元（其中12,000.00万元为本金，14.00万元为利息）至公司东亚银行（中国）有限公司杭州分行（131001218324400）募集资金专户，募资资金在该保证金账户停留时间较短；除上述描述的业务外，2024年1月1日至2024年12月31日，东亚银行（中国）有限公司杭州分行保证金账户（131001141830300）未发生其他资金进出，且2024年期初及期末该账户余额均为零。 公司发现该事项后，对上述情况进行了整改，同时，东亚银行（中国）有限公司杭州分行出具了以下说明：“1、应众合科技提升募集资金使用效益的需求，我行依据《上市公司及非上市公众公司、非公众公司募集资金监管业务操作规程》（简称“操作规程”）业务规范，为其办理7天通知存款业务。按照我行系统逻辑及底层设计，无法在监管户项下开立虚拟子账户办理定期存款业务，针对此类存款业务，我行采用方案为131001141830300—00000061进行具体业务办理，以确保资金账户的独立性、资金的流向单一性，合规开展业务办理；2、为保障业务独立性与资金安全性，我行为众合科技7天通知存款业务建立专属独立编号131001141830300—00000061。该编号仅用于本次7天通知存款业务，确保业务操作的唯一性与可追溯性。业务办理全程由我行处理，众合科技未参与资金划转的系统操作。待业务结清后，131001141830300—00000061编号账户已按流程注销，无法再次启用或用于其他业务；3、众合科技募集资金专户（131001141820400）内人民币1.2亿元资金转入中间账户后，我行严格依据7天通知存款业务规则进行管理。在存款存续期间，该笔资金处于受限状态，众合科技无权独立调用。业务到期后，包含本金人民币1.2亿元及利息人民币14万元在内的全部资金，已按照预先约定路径，直接转回至原募集资金专户，实现资金闭环管理，有效避免了与众合科技自有资金的混用，充分保障了募集资金的独立性与安全性。” 持续督导机构在2024年度现场检查时，发现公司上述事项后，已提示公司防止再次发生该类事项。公司已强化募集资金存放与使用的意识，并严格执行内部控制制度，防止再次出现该类事项。 除上述情形外，2024年度，公司严格遵循相关法律法规及公司规章制度中关于募集资金管理和使用的规定，真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。 |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 6次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2024年12月13日 |
| （3）培训的主要内容 | 保荐机构通过线上与线下结合的授课的方式对培训对象进行了培训，培训的内容为：通过文件内容解读和相关案例分享等方式，介绍了募集资金管理、使用法规要求和注意事项，同时对持续督导期间公司在信息披露、资金占用、关联担保等事项的注意点做了介绍。 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 是 | 持续督导机构在2024年度现场检查时，发现公司存在将募集资金专户中12,000.00万元转入同行保证金账户购买7天通知存款用于闲置募集资金现金管理事项后，已提示公司防止再次发生该类事项。公司已强化募集资金存放与使用的意识，并严格执行内部控制制度，防止再次出现该类事项。 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、边劲飞、戴文华、贾利民、楼洪海、潘丽春、唐新亮、王勇承诺：“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” | 是 | 不适用 |
| 2、潘丽春、赵勤、李志群、益智、黄加宁、姚先国、贾利民、孙剑、师秀霞、何俊丽、何昊、杨延杰、边劲飞、王美娇、王国梁、王振凯关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、浙江众合科技股份有限公司承诺：“1、保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对相关披露文件的真实性、准确性及完整性承担相应法律责任；2、承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。” | 是 | 不适用 |
| 4、浙江众合科技股份有限公司承诺：“1、本公司保证公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对相关披露文件的真实性、准确性及完整性承担相应法律责任；2、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。” | 是 | 不适用 |
| 5、浙江众合科技股份有限公司、何昊、何俊丽、沈方曦承诺：“本人/公司及本人/公司所控制的企业未从事或参与浙江海纳半导体股份有限公司（以下简称“海纳股份”）相同或相似的业务。本人及本人所控制的企业与海纳股份不存在同业竞争。为避免与海纳股份产生同业竞争，本人特承诺如下：1、本人/公司目前没有在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与海纳股份业务存在直接或间接竞争的任何活动，亦没有在任何与海纳股份业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益；2、本人/公司保证及承诺，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与海纳股份业务相竞争的任何活动；3、如拟出售本公司与海纳股份生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，海纳股份均有优先购买的权利；本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易 | 是 | 不适用 |
| 的交易价格为基础确定（仅控股股东承诺）；4、本人/公司及本人/公司所控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与海纳股份及其控股企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人/公司将立即通知海纳股份，并尽力将该等商业机会让与海纳股份；5、本公司将依相关法律法规及海纳股份的规定向海纳股份及有关机构或部门及时披露与海纳股份业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为海纳股份控股股东为止（仅控股股东承诺）；6、本公司将不会利用海纳股份控股股东的身份进行损害海纳股份及其它股东利益的经营活动（仅控股股东承诺）；7、实际执行过程中，如本人/公司违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向海纳股份及其投资者提出补充或替代承诺，以保护海纳股份及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。” | | |
| 6、浙江众合科技股份有限公司、何昊、何俊丽、沈方曦承诺：“本人/公司作为浙江海纳半导体股份有限公司（以下简称“海纳股份”）的董事/监事/高级管理人员/控股股东/持股5%以上股东，就规范和减少海纳股份关联交易承诺如下：1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及海纳股份公司章程等有关规定行使股东权利，在海纳股份股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，继续严格履行关联股东回避表决的义务（仅控股股东、持股5%以上股东承诺）；2、尽量避免发生不必要的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则进行，并依法签订协议，按照相关法律法规和海纳股份公司章程的规定和要求履行审议程序和信息披露义务，不会要求或接受海纳股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；3、保证不利用关联交易非法转移海纳股份的资金、利润，保证不通过关联交易损害海纳股份及其他股东的合法权益；4、实际执行过程中，如本人/公司违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向海纳股份及其投资者提出补充或替代承诺，以保护海纳股份及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其它根据届时规定可以采取的措施。” | 是 | 不适用 |
| 7、浙江众合科技股份有限公司、何昊、何俊丽、沈方曦承诺：“本人/公司作为浙江海纳半导体股份有限公司（以下简称“海纳股份”）的董事/监事/高级管理人员，就防止资金占用和违规担保事项承诺如下：1、杜绝一切非法占用海纳股份资金、资产的行为；2、在任何情况下，不要求海纳股份及其子公司向本人/公司及本人/公司的关联方违规提供任何形式的担保；3、实际执行过程中，如本人/公司违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向海纳股份及其投资者提出补充或替代承诺，以保护海纳股份及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿 | 是 | 不适用 |
| 损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其它根据届时规定可以采取的措施。” | | |
| 8、浙江众合科技股份有限公司承诺：“本公司作为浙江海纳半导体股份有限公司的控股股东，就浙江海纳半导体股份有限公司及其子公司（以下统称“海纳股份”）自有房屋等建筑物或构筑物相关事项承诺如下：如海纳股份自有房屋等建筑物及构筑物若因未取得房产证、未经批准擅自改扩建等相关事项被相关部门责令限期拆除或导致海纳股份被主管部门行政处罚等而遭受任何损失，由本公司以现金的形式进行足额补偿；如因上述原因导致公司需要搬迁，因搬迁产生的全部费用由本公司承担，保障海纳股份不会因此遭受损失。” | 是 | 不适用 |
| 9、浙江众合科技股份有限公司、何昊、何俊丽、沈方曦承诺：“本人/公司就直接或间接持有的浙江海纳半导体股份有限公司（以下简称“海纳股份”）的股份流通限制和自愿锁定的承诺如下：1、在海纳股份公司股票于全国中小企业股份转让系统（简称“股转系统”）挂牌期间，本公司就挂牌前直接或间接持有的海纳股份公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年（仅众合科技和国科众合承诺）；2、本人在担任海纳股份董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有海纳股份公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的海纳股份公司股份；如在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有海纳股份公司股份总数的25%（仅持有海纳股份公司股份的董监高承诺）；3、如果未履行上述承诺事项，本人/公司将在海纳股份股东大会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向海纳股份的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归海纳股份所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” | 是 | 不适用 |
| 10、浙江众合科技股份有限公司承诺：“本公司作为浙江海纳半导体股份有限公司的控股股东，对浙江海纳半导体股份有限公司及其子公司（以下统称“海纳股份”）的社会保险和住房公积金的缴纳情况承诺如下：若经有关主管部门认定海纳股份需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求时，本公司将无条件全额承担海纳股份应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由海纳股份负担的其他所有相关费用。” | 是 | 不适用 |
| 11、浙江众合科技股份有限公司关于避免和规范关联交易的承诺：“一、众合科技按照证券监管法律、行政法规、部门规章、规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外,不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。二、公司及控股子公司将尽量避免产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确 | 是 | 不适用 |
| 定，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行人章程行信息披露义务和办理有关报批事宜,保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。三、本次募投项目的实施不会新增显失公平的关联交易。因无法避免或有合理原因而发生的关联交易，发行人将及时行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。公司将进一步采取以下措施来规范不可避免的关联交易：1、严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》上市规则等关于关联交易的规定。2、充分发挥独立董事的作用,确保关联交易价格的公允性、程序的合规性最大程度的保护其他股东利益。3、进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。” | | |
| 12、浙江众合科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于避免和规范关联交易的承诺：“一、众合科技及本人按照证券监管法律、行政法规、部门规章、规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外,不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。二、本人作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，将尽量减少与发行人及其控股子公司产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，与发行人或控股子公司依法签订协议，履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行人章程履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益，三、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。四、若本人持有发行人股份的，本人承诺不会通过直接或间接持有发行人股份(如有)而滥用股东权利，损害发行人及其他股东的合法利益。五、本次募投项目的实施不会新增显失公平的关联交易。因无法避免或有合理原因而发生的关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。六、如违反上述承诺，而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。上述承诺在本人作为董事/监事/高级管理人员期间持续有效” | 是 | 不适用 |
| 13、浙江博众数智科技创新集团有限公司关于规范和避免关联交易的承诺：“一、本公司作为发行人股东期间，将尽量减少与发行人及其控股子公司产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，与发行人或控股子公司依法签订协议，履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行人章程履行信息披露义务和 | 是 | 不适用 |
办理有关报批事宜,本公司保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。二、本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。三、本公司承诺不会通过直接或间接持有发行人股份(如有)而用股东权利，损害发行人及其他股东的合法利益。四、本次募投项目的实施不会新增显失公平的关联交易。因无法避免或有合理原因而发生的关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。五、如违反上述承诺，而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本公司愿意承担由此给发行人造成的全部损失。”
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
