华联控股股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第十三次会议所涉事项的独立意见
我们作为华联控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司
2013 年 4 月 19 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过的有关事项发表如
下独立意见：
一、 关于公司 2012 年的年度审计报告和年度报告的独立意见
我们认为：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审计法规、准则的规定，
开展、完成了公司 2012 年的年度审计工作，其审计时间充分、审计人员执业能
力和风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司 2012 年财务状况、经营成
果和现金流量，其审计结论真实地反映了公司实际情况。
2、我们同意该会计师事务所对公司 2012 年度会计报表的审计结果，同意将
该财务审计报告提交公司董事会审议。
3、公司 2012 年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，所
包含信息客观、真实地反映公司报告期内的经营管理情况和财务状况。
4、未发现参与 2012 年年度报告编制和审核的人员违反保密规定的行为。
二、关于《公司 2012 年度内部控制评价报告》的独立意见
公司独立董事对《公司2012年度内部控制评价报告》发表独立意见如下：
公司2012年开展的与财务相关的内部控制专项活动和落实深圳证监局现场
检查监管意见整改活动，对防范和控制经营管理风险，进一步提升公司规范运作
水平，保护投资者合法权益起到了积极作用。公司内部控制制度总体符合国家有
关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制的重点活动能够按照内部控制的
各项制度进行，对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、资产出售、信
息披露的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常运行。公司内部控制
自我评价如实反映了公司的真实情况。
三、关于关联交易事项的独立意见
通过审议大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2012 年度审计
报告中的关联交易情况和公司提供的相关材料，公司独立董事预先对公司提交的
《关于预测 2013 年日常关联交易情况的议案》进行审议，同意公司将该议案提
交第七届董事会第十三次会议审议，我们认为：
上述议案中的日常关联交易事项为公司及控股子公司维持日常正常业务开
展以及持续发展与稳定经营所需，且交易金额较小，交易定价遵循了市场公允定
价原则，交易定价合理，决策程序合法。
四、关于 2012 年度利润分配预案的独立意见
公司 2012 年度利润分配预案为：不分配、不转增。我们会前对公司 2012
年度利润分配预案进行了审议，由于公司母公司未分配利润为负数，暂不具备现
金分红的条件，公司董事会提出的 2012 年度的利润分配预案合符公司实际状况，
同意将该议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。2013 年起又是公司项
目建设投入高峰期，公司在建、筹建的房地产项目对资金需求较大。此外，公司
建设项目的周期性、不连续性问题较为突出，房地产主业基础有待夯实，结合当
前国内房地产严厉调控形势，公司拟将留存利润运用于在建、拟建房地产建设项
目或增加土地储备，有利于确保房地产主业规模的稳步拓展。
五、关于董事、独立董事候选人的独立意见
公司独立董事通过对《关于公司第七届董事会换届的议案》中的被提名人董
炳根先生等八名董事、樊志全先生等三名独立董事的任职资格、个人履历及相关
资料进行审查，认为：
1、八名董事和三名独立董事候选人的任职资格合法。未发现董事、独立董
事候选人有《公司法》第147条规定的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证
监会确定为市场禁入者之情况。十一名被提名人最近五年均未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。
2、八名董事和三名独立董事候选人的教育背景、工作经历和健康状况能够
胜任所聘岗位的职责要求，且均没有持有本公司股票。
3、八名董事和三名独立董事候选人的任职资格、提名方式符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
六、关于聘请公司 2013 年度审计机构的独立意见
公司独立董事对《关于聘请 2013 年度审计机构的议案》进行了预先审查，
认为：公司聘请审计机构事宜有利于进一步提高公司的规范化运作水平，维护股
东的合法权益。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有
从事证券、期货相关业务审计资格，能够为公司提供相应的服务，同意聘请大华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构，并同意将《关于聘
请 2013 年度审计机构的议案》提交 2012 年度股东大会审议。
七、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
通过审阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华联控股股份有限
公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司和下属企业与大股
东及其下属企业之间不存在资金占用的情况，也不存在公司为任何非法人单位
或个人提供担保的情形。
截止 2012 年 12 月 31 日，公司对外担保金额共计 50,000 万元, 同比增减 0
元，占公司本年末归属于母公司股东权益 27.73%。该笔担保是公司为华联发展
集团有限公司(以下简称“华联集团”)提供的担保(注：该笔为互为担保的关联
交易事项，已获得股东大会审议批准，华联集团目前为本公司合计担保额度为
100,000 万元)。我们认为：
1、公司对外担保事项履行了规定的审批程序，并履行了相关披露义务。
2、一直以来，公司对外担保业务都仅限于为下属控股、参股公司进行担保
和与控股股东华联集团之间的互保，严格控制或禁止除控股子公司、华联集团
互保以外的对外担保业务。
3、为控股股东华联集团提供的担保事项是以互保为前提，且华联集团经济
实力强、相互间比较熟悉，该担保事项应不存在风险。上述担保事项，主要是
基于整体发展的需要，维护公司经营稳定，促进可持续发展。
综上，公司目前对外担保额度已控制在合理水平，且该担保业务仅发生在
与控股股东之间的互保业务，风险易控、可控。
为了防范或有负债可能引发的风险，建议公司继续恪守原则，对外担保对
象、范围要限定于：为下属控股、参股公司提供担保，或与控股股东华联集团
之间的互保业务。同时提请公司切实做好公司、控股子公司对外担保事项的风
险控制和防范措施，关联交易事项要根据目前有关法律、法规和《公司章程》
及有关规定，严格执行内部决策批准程序，及时履行信息披露义务。
(此页无正文,为华联控股股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十三
次会议所涉事项的独立意见的签署页)
独立董事：马忠智
张英惠
高雯瑜
二○一三年四月十九日
