证券代码：300208 证券简称：*ST中程 公告编号：2025-034
青岛中资中程集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2025年4月29日以现场与通讯结合的形式召开，会议通知已于2025年4月7日以通讯方式发出，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由公司董事长杨纪国先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次董事会。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2024年年度报告》及其摘要的具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司<2024年度董事会报告>的议案》
公司《2024年度董事会报告》的具体内容详见《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”的相关内容。本次会议上，独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2024年度总裁工作报告>的议案》经审议，董事会一致认为报告客观、真实地反映了2024年度公司管理层落实董事会决议以及在经营管理等方面的工作，并结合公司实际情况对2025年的工作计划做了规划。公司《2024年度总裁工作报告》的具体内容详见《2024年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”中“二、报告期内公司从事的主要业务”及 “十一、公司未来发展的展望”。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司<2024年度财务报告>的议案》
与会董事认为，公司《2024年度财务报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。公司《2024年度财务报告》的具体内容详见《2024年年度报告》中第十节“财务报告”。
本议案已事先经董事会审计委员会审议通过，同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2024年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-31,030.29万元，母公司实现的净利润为-18,310.41万元；截至2024年12月31日，公司资本公积余额为105,776.56万元。
根据《公司章程》规定：公司该年度实现的可分配利润为正，经营活动产生的现金流量净额为正，且无重大投资计划或现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。股票股利分配的条件为：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
因公司2024年度实现的净利润为负，为保证公司的可持续性发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会经审慎研究决定：公司2024年度的利润
分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2025-036）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》公司《2024年度内部控制评价报告》系对公司2024年度的内部控制情况进行的总结评价，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》发表了核查意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告及相关意见公告》（公告编号：2025-037）。
本议案已事先经董事会审计委员会审议通过，同意将此议案提交公司董事会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬的执行情况及2025年度薪酬方案的议案》
本议案具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案执行情况和2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-038）。
本议案涉及董事会薪酬与提名委员会全体委员利益，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，一致同意直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事利益，基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的执行情况及2025年度薪酬方案的议案》
本议案具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案执行情况和2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-038）。
本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议通过，因涉及委员杨纪国先生利益，杨纪国先生对本议案已回避表决，其他委员同意将本议案提交董事会审议。本议案涉及董事总裁杨纪国先生利益，杨纪国先生对本议案回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2024年12月31日，公司合并层面未分配利润为-166,427.04万元，实收股本74,947.50万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-039）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2024年年度股东大会审议。
十、审议通过了《董事会对非标准审计意见涉及事项及非标准意见内控审计报告涉及事项的专项说明的议案》
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计并出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落、强调事项段落的保留意见的审计报告（和信审字（2025）第000770号）和否定意见的内部控制审计报告（和信审字（2025）第000858号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求，公司董事会对2024年度审计报告意见类型等事项专项予以说明。董事会对年审会计师出具的审计意见类型表示不认同。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对非标准审计意见涉及事项及非标准意见内控审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司2025年度向金融机构及类金融企业申请综合融资授信额度的议案》根据公司生产经营活动的需要，为进一步拓宽公司融资渠道，保证公司经营活动的资金需求，2025年公司及子公司（包括全资子公司、控股子公司）拟向金融机构及类金融企业 (包含但不限于银行及信托、保险、基金、融资租赁公司)申请总额不超过30亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度。上述综合融资授信额度，主要用于包含但不限于银行贷款、内保外贷、内保外债、跨境直贷、资管计划、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、融资租赁、设备贷、并购贷款、远期结售汇、票据质押、在建工程项目贷、保理融资、PPN、中票、短融、超短融、永续中票等信贷业务。以上综合融资授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资金额将根据自身运营的实际需求确定。
经股东大会审议通过后，在综合融资授信额度范围内，授权公司总裁与金融机构及类金融企业签署相关合同等各项法律文件，办理相关手续。如在期间内需增加额度,将另行提交审议。
本决议有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》
为缓解公司资金压力，满足公司日常经营资金需求，补充公司流动资金，增强公司抗风险能力，提高融资效率，公司2025年度拟向青岛城投城金控股集团有限公司及其受同一控股股东控制的关联公司申请借款累计不超过22亿元，借款利率不超过8%/年，计息方式按照借款实际使用天数计息。借款在上述额度内，可循环使用，借款期限不超过一年。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向关联方申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-040）。
本决议有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
公司独立董事专门会议2025年第二次会议对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨纪国先生、崔明寿先生、张海锋先生、李少然先生回避表决。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
根据相关法律法规规定，公司董事会对公司审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的履职情况进行评估，出具了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
公司《2025年第一季度报告》的具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已事先经董事会审计委员会审议通过，同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》
经审议，董事会一致同意公司于2025年6月27日（周五）下午14:00在青岛市崂山区秦岭路6号永新国际金融中心B座36楼1号会议室召开2024年度股东大会。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-043）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、报备文件
（一）第四届董事会第十六次会议决议；
（二）第四届独立董事专门会议2025年第二次会议决议；
（三）第四届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；
（四）第四届董事会薪酬与提名委员会2025年第一次会议决议。特此公告。
青岛中资中程集团股份有限公司
董事会2025年4月29日