证券代码：300208 证券简称：*ST中程 公告编号：2025-037
青岛中资中程集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告及相关意见公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛中资中程集团股份有限公司全体股东：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、 内部控制评价工作情况
(一) 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、 纳入评价范围的主要单位
纳入内部控制评价范围的单位包括公司总部及主要全资或控股子公司，具体包括：
青岛中资中程集团股份有限公司青岛中资中程印尼资源有限公司青岛中资中程新加坡天成工程总承包有限公司青岛中资中程国际贸易有限责任公司青岛中资中程新加坡国际控股有限公司
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额97.33%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的97.69%。
2、 纳入评价范围的主要业务和事项
纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、发展战略、组织架构、内部审计、人力资源、企业文化及社会责任、资金管理、采购管理、资产管理、工程项目管理、募集资金管理、关联交易管理、对外投资管理、参控股公司管理、信息披露管理等。
（1） 治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了规范的治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构合理健全。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会分别设立了审计委员会、战略委员会及薪酬与提名委员会三个专门委员会，对公司经营活动的重大事项进行审议并提出合理意见。监事会对
股东大会负责，监督公司董事、经营层依法履行职责，对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营层负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的经营管理工作，制定具体的工作计划，并及时对计划执行情况进行考核。
（2） 发展战略
公司结合内外部环境分析，充分考虑了市场趋势、行业竞争、公司资源和能力等因素，制定了三年发展规划，积极参与国家“一带一路”建设，加快融入以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。围绕打造“主业突出、治理规范”的上市公司为目标，立足“海外矿产开发、海外园区运营服务、国内外工程总承包”三大主业。抓好园区招商运营管理水平提升、总承包工程项目建设及拓展、矿权维护及开发等重点工作，力争实现扭亏为盈、自我造血、健康发展。围绕中长期发展规划，公司分解制定年度工作要点和经营计划，并落实到各部门和岗位，形成全员参与的战略执行体系，确保战略的可执行性。2024年，公司全面贯彻落实集团“十四五”发展战略规划，优化主营业务结构，培育壮大上市公司主业。围绕推动重点项目建设，确保海外项目按期交付，狠抓内部管理提升，努力推动公司经营业绩目标达成；同时积极寻找新的主营业务，开拓新的业绩增长点，力争形成主业突出、产业多元的创新格局，实现国内国外“两条腿走路”。
（3） 组织架构
以公司战略转型发展规划为指引，以公司组织架构优化调整为基础，综合考虑公司主营业务岗位需求及充分挖掘员工潜力等因素，自上而下，按照“精简后台，倾斜海外”的总要求，坚持人岗匹配，合规合法、公开公正的原则，实现人员的合理配置。推进更新相关制度的建立、修订工作，严抓执行反馈情况，最终达到制度管人，流程管事的效果。规范了公司内部运行机制，为公司战略发展目标的实现打下了坚实的基础。
（4） 内部审计
董事会按照股东大会决议设立专门工作机构董事会审计委员会，根据《董事会审计委员工作细则》等相关规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会审计委员会下设审计部，对董事会及审计委员会负责，独立行使
审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部按照深交所发布的《上市公司内部控制指引》及公司的《内部审计制度》每年制定的审计计划，通过开展常规审计、专项审计等工作，对公司及子公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督，对审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析、提出控制管理建议，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，保障公司的规范运作。
报告期内审计部一方面建立完善审计制度体系，目前已经形成了由纲领类、指导类、通用类三类制度文档组成的内部审计制度体系，同时有序推进审计标准化建设，切实保障审计计划开展与进度，完善了从审计准备、审计实施、审计整改等全过程的审计工作底稿，为提高审计质量、实现审计目标打好基础。另一方面，紧紧围绕着公司经营工作目标，依据各项法律、法规、制度，做好经济责任、内部管理、招标采购、工程项目、竣工结算审计，突出重点领域和项目的审计工作，在加大常规审计力度的同时，更加注重事后整改落实，以监督促过程，从治理机制和完善制度的层面揭示问题，提出建议，改善公司经营，提高公司可持续发展的能力。
（5） 人力资源
公司经营管理层高度重视人力资源体系建设，牢固树立“人才是第一资源”的理念，以制度规范、培训健全、选拔科学为着力点，持续优化人才队伍建设，增强企业发展动能。一是制度规范：建立健全员工入职、培训、薪酬、绩效考核、奖惩、晋升、待岗、辞退等人力资源全流程制度体系和流程机制，筑牢人力资源管理的基础，确保人力资源系统运转稳定；二是培训健全：积极开展形式多样、内容丰富的培训活动，“走出去”与“引进来”相结合，线上线下互动，融合业务培训、能力培训、规章制度培训和素质培训，在公司内形成了正人正己、勇于担当、团队协作的良好工作氛围。不断培养员工积极向上的人生观、价值观以及社会责任感；三是选拔科学：坚持“德才兼备”的选人用人标准，除将专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准外，高度重视职业道德和个人品德，切实把好用人的政治关、品行关、廉洁关，真正选拔出忠诚干净有担当，能与公司共同发展的领导。同时根据海外项目建设进程，提前做好人力资源的合理储备和配置，为海外业务发展提供人才保障。
（6） 企业文化与社会责任
2024年，以学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育为契机，牢牢把握“学思想、强党性、重实践、建新功”的总要求，大力推进党建与公司经营管理深度融合，实现党建工作与中心业务有机融合，持续深化党建引领和监督作用，把党的领导优势转化为公司发展优势，推动党建发展与业务经营整体提升。同时，坚持把党建先进理念和红色文化融入企业文化建设，传承红色基因，打造以党建为内核的企业文化，把党的光荣传统和优秀作风融入到每一个员工内心世界，内化为员工的自觉行动。
坚持党建带群建，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，合规合法执行工会换届工作，组织职工会开展民主活动提高职工的积极性和创造性，从而为企业的发展贡献力量。
公司以感恩社会、和谐共荣为己任，坚持“慈善一日捐”活动，组织开展无偿献血活动，履行社会责任，促进公司与社会共同发展。
（7） 资金管理
针对资金管理工作，公司及各重要业务子公司均建立了完善的资金管理体系，相关制度及规定包括《全面预算管理制度》《资金管理制度》《对外担保管理制度》《应收款项管理规定》《资金支付管理制度》及其细则等。
2024年公司进一步规范和完善融资管理工作，加强融资管理力度，合理确定融资规模和融资结构，选择恰当的融资方式，增加多家金融及非金融机构报价比价条款，优化融资报价流程，提高资金收益、降低融资成本。公司进一步明确融资业务各环节的审批、执行与相关会计记录的权责关系，严格控制财务风险；同时公司及各子公司融资业务集中由公司统一管理，降低财务费用，保障公司整体经营活动所需资金的平稳和高效运转。
（8） 采购管理
严格按照集团《招标采购管理制度》执行招标采购工作，对于符合招标采购条件的项目严格按规定进行公开招标、邀请招标、竞争性磋商（谈判）、询比价等。公司设立监督机制由监督部门对招标采购过程进行监督，以保障招标采购的公开、公平、公正。公司更新完善了《供应商管理规定》，对于供应商出入库及其相关流程规定作了进一步的完善。对于合作的供应商实行严格的准入机制，通
过对供应商的资信资质评价、财务状况评估和风险评估等综合评估，建立并不断更新合格供应商名单库，选择合格优秀的合作伙伴，保障供货质量及提高过程风险控制水平。
（9） 资产管理
公司已建立完善的资产管理制度，涵盖资产的购置、使用、维护、处置等各个环节，确保资产管理有章可循，并明确了各部门在资产管理中的职责和权限，确保资产管理的责任落实到人。资产购置严格按照预算和审批流程执行，确保购置行为的合理性和必要性，购置后，资产验收程序规范，确保资产质量符合要求，并及时登记入账。资产使用过程中，定期进行维护和保养，确保资产的正常运转和使用寿命，对重要资产实施专人管理，定期检查使用情况，防止资产闲置或滥用。公司建立了资产台账，并定期进行资产盘点和清查，确保账实相符，及时发现和解决资产管理中的问题，对盘点结果进行详细记录和分析，为资产管理决策提供依据。
对闲置资产处置和报废严格按照公司制度和相关法规执行，确保处置行为合法、合规，在处置过程中，注重资产的残值回收和环保处理，减少资源浪费。针对境外资产处置，制定并发布《境外资产处置办法》，确保资产处置合法、合规、效益最大化。
通过以上措施，公司实现了资产管理的规范化、制度化和信息化，确保了资产的安全、完整和高效利用，为公司的持续健康发展提供了有力保障。
（10）工程项目管理
在工程项目管理方面，根据公司竣工资料编制办法，整理包括项目合同文件、管理过程资料、竣工图纸、签证单、变更单、材料认价依据、退库单等全套文件，经项目部审核、监理及业主确认后组织竣工资料移交。
组织对各管理咨询单位、供应商、分包单位等进行合同履约评价，重点核查工期、质量、安全等条款履约情况，对未按合同完成事项进行闭环管理。审核管理咨询单位、供应商、分包单位结算，并报审总包工程结算，定期召开工程结算推进会，协调解决争议问题，条件成熟的及时出具结算审计定案表。
针对外部审计单位的管理审计及结算审计建议展开自查，对于存在的问题进
行分析、改进，相关信息及时通过公司OA平台共享，提升公司的综合项目管理能力。
（11）关联交易管理
为保证公司关联交易的合法性和公允性，确保公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定了《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等制度，对公司关联方的界定、关联交易授权审批、关联交易报告与披露进行了明确的规范和约束，保证关联交易的合法性和公允性，维护公司以及公司股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司发生的关联交易严格按照公司关联交易内部控制制度的规定执行，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，未发生损害公司和中小股东利益的情况。
（12）对外投资管理
加强风险管理和监督，优化投资管理制度和决策审批流程，全面规范投前、投中、投后全过程的跟踪管理，更新投资负面清单，在严抓项目投资管控体系的前提下，简化审批流程，提高审批效率。
加强与财务资金部、法务风控部、项目单位等部门的沟通和协作，开展新增项目的预审，在分析投资效益，防范投资风险的基础上推进新增项目进展，激发公司整体投资活力。
逐一梳理历史存量项目，建立项目信息跟踪表，对在执行的投资项目进行动态监控和管理。按项目投资周期开展投后评价工作，针对外部环境和项目本身情况变化，监督指导下属单位及时进行投资进度调整或再决策，通过降低投资风险，提高投资效益，为公司的可持续发展做出贡献。
通过上述措施，公司在投资管理方面取得了显著成效。投资决策流程更加透明、合规，投资效率显著提升。风险管理能力进一步增强，风险预警机制和负面清单管理有效降低了投资风险。境内外投资活动有序开展，公司国际化管理水平显著提高，为境内外投资项目的持续健康发展提供了有力保障。
（13）参控股公司管理
进一步完善参控股公司管理体系，系统归集和整理经营数据，确保数据准确、客观、全面，同时对参控股公司经营数据进行深入分析，掌握经营状况，及时发现潜在问题并采取针对性措施，确保各级参控股公司在集团公司的总体目标框架内规范运作。全面梳理各参控股公司股权结构，结合财务数据、经营情况和市场前景，进行科学评估，严格遵循内部审批流程和合规要求，通过注销清算、减资等多种方式，清理了7户低效无效股权，优化了资产结构，提升了整体资产质量。拟定重点参控股公司管控权责清单，明确授权范围和责任，确保风险可控的前提下，适度授权，既保障了公司的有效管理，又充分发挥了参控股公司的积极性和主动性。
2024年，各级参控股公司在公司的战略框架及授权范围内，规范运作，展现了高度的执行力和协同性。未来，公司将继续优化参控股公司管理体系，加强数据分析和动态监控，优化股权结构，进一步提升管理效能，推动参控股公司与公司的协同发展，为实现长期战略目标奠定坚实基础。
（14）信息披露管理
公司按照监管部门的要求，及时准确地在指定媒体、网站披露公司生产经营方面的重大信息，为投资者及时了解公司生产经营方面的动态提供了保证。同时根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定并不断完善《信息披露管理制度》《内幕信息流转管理和知情人登记制度》《重大信息内部报告制度》《信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，对公司信息披露的原则、信息披露的主体及职责、信息披露的内容及披露标准、信息披露事务的管理、信息传递审批及披露程序等进行全面、规范、有效控制，强化信息披露重大差错责任追究，不断提高信息披露质量。
报告期内，公司履行了上市公司信息披露义务，保证信息披露的及时、真实、准确和完整，对信息披露的内部控制较为充分、有效；公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为。
3、 重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括：海外政治环境风险、人力资源风险、资金管理风险、采购管理风险、工程项目管理风险、关联交易管理风险、对外投资管理风险、信息披露管理风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
（1） 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 利润总额 | 错报≤2% | 2%＜错报≤5% | 错报＞5% |
| 主营业务收入 | 错报≤0.5% | 0.5%＜错报≤1% | 错报＞1% |
| 资产总额 | 错报≤1% | 1%＜错报≤2% | 错报＞2% |
（2） 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
① 财务报告重大缺陷的迹象包括：
a 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；b 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
c 对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；d 审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
② 财务报告重要缺陷的迹象包括：
a 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b 未建立反舞弊程序和控制措施；c 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
d 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
③ 财务报告一般缺陷的迹象包括除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。
2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1） 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 直接财产损失金 额 | 损失≤上年经审计 的 利 润 总 额 的2% | 上年经审计的利润总额的2%＜损失 ≤ 上 年 经 审 计的利润总额的 5% | 损失＞上年经审计 的 利 润 总 额 的5% |
（2） 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
① 非财务报告重大缺陷的迹象包括：
a 公司经营活动严重违反国家相关法律法规；
b 重大经营决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生重大经济损失；
c 未对公司重要技术资料、机密内幕信息进行有效防控，致使信息泄漏，导致公司重大损失或不良社会影响；
d 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；
e 内部控制评价中发现的重大或重要缺陷未得到整改；
f 其他对公司产生重大负面影响的情形。
② 非财务报告重要缺陷的迹象包括：
a 公司经营活动监管不全面，存在违反国家相关法律法规的可能；b 经营决策未按公司政策执行，导致决策执行不力，产生较大经济损失；c 公司重要技术资料保管不善丢失，给公司造成较大经济损失；d 内部控制评价中发现的较大缺陷未得到整改；e 其他对公司产生较大负面影响的情形。
③ 非财务报告一般缺陷的迹象包括：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的
其他非财务报告内部控制缺陷。
(三) 内部控制缺陷认定及整改情况
1、 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、 其他内部控制相关重大事项说明
关于PT.Bumi Morowali Utama（以下简称“BMU”）公司2024年度不再纳入合并财务报表范围事宜说明如下：
（一）公司的印尼子公司BMU于2024年5月8日召开股东大会，选举BMU公司新任董事。在该次股东大会中，PT.Arta Tambang Kasih Pertiwi（以下简称“ATKP”）公司（2015年公司收购了其持有的BMU公司31%股权受益权）未按照受益权收购协议的约定与公司保持一致投票意见，BMU公司新任董事变更为小股东提名的董事，导致公司对BMU失去控制，是ATKP单方面商业合同违约行为。
（二）公司自2024年5月以来，为维护公司权益，持续与ATKP进行沟通及谈判，并采取措施敦促ATKP严格遵守与公司签署的投资协议。2025年2月6日ATKP来函表示将在下一次选举BMU董事的股东大会上，同意公司提出的董事人选；为全面细致的了解BMU在失控期间的经营管理情况，公司根据BMU章程的规定要求BMU董事召开BMU股东大会，向股东汇报BMU公司2024年度的经营情况，包括但不限于：BMU公司2024年度的经营情况、2025年RKAB申请进度、IUP申请延期、其他相关证照的办理、接受警察局调查等情况。BMU公司于2025年4月9日召开了股东大会。2025年4月16日，ATKP再次来函表示：确认公司新加坡子公司与其之间签订的《投资协议》。
（三）通过以上情况可以看出，公司失去对BMU公司的控制是事实，但公司自己发现了这一问题并已按照当地法律法规要求、当地行业惯例以及公司内部控制的规定采取积极措施解决这一问题也是事实，且这一事实已按内部控制和监管
要求进行了公开披露，未对财务报告和信息披露产生不良影响。后续公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
五、 相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司于2025年4月29日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。
（二）监事会审议情况
公司于2025年4月29日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司《2024年度内部控制评价报告》系对公司2024年度的内部控制情况进行的总结评价，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对董事会出具的内部控制评价报告无异议。
（三）审计委员会意见
经审计委员会与会委员审议，审议通过了《2024年度内部控制评价报告》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
青岛中资中程集团股份有限公司董事会