青岛中资中程集团股份有限公司董事会对非标准审计意见涉及事项及非标准意见内控审计报告涉及事项的专项说明和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）对青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落、强调事项段落的保留意见的审计报告（和信审字（2025）第000770号）和否定意见的内部控制审计报告（和信审字（2025）第000858号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关要求，公司董事会对上述非标准审计意见涉及事项及非标准意见内控审计报告涉及事项说明如下：
一、非标准审计意见涉及事项及非标准意见内控审计报告涉及事项的主要内容
（一）导致非标准审计意见所涉及事项（摘自《关于对青岛中资中程集团股份有限公司2024年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》）
1.保留意见所涉及事项
如财务报表附注六、6合同资产所述，截至2024年12月31日，青岛中程菲律宾光伏项目合同资产账面余额11.76亿元，计提合同资产减值准备7.30亿元，账面价值4.46亿元。我们了解青岛中程管理层关于菲律宾光伏项目减值测试方法，检查了菲律宾光伏项目期后签署的补充协议等程序，但由于菲律宾光伏项目尚未达到商业运营条件，菲律宾光伏项目业主方在25年内进行回款周期较长，未来现金流预测存在较多的不确定性，我们未能就其未来能够收取光伏项目合同对价4.46亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整。
和信会计师事务所出具保留意见审计报告的理由和依据
（1）保留意见涉及事项的基本情况
公司于2016年11月承接的ENERGY LOGICS PHILIPPINES,INC（以下简称“业主方”）菲律宾风光一体化EPC项目，菲律宾风电项目部分已于2021 年终止。菲律宾光伏项目自2017年开始承建以来已执行近8年，截至2024年12月
31日，仍未能交付并网。青岛中程于2025年4月15日向业主方移交了菲律宾光伏项目并签署了《风电（132 兆瓦）-光伏（100 兆瓦）风光一体项目之结算协议》（以下简称“结算协议”）和《质押协议》，结算金额为2.12亿美元（按照2024年12月31日美元汇率折算人民币金额为15.25亿元）。业主方以菲律宾光伏项目未来产生的收益在25年内向青岛中程支付结算款，业主方按季度分期付款，每期付款（最后一期除外）不得少于1亿菲律宾比索，在每个付款年度支付总额至少为4亿菲律宾比索（按照2024年12月31日菲律宾比索汇率折算人民币金额为4956万元），若有剩余未支付部分的结算款，需要在最后一个付款年度全额支付。同时，质押协议约定业主方同意将其名下所有实物资产、现在和将来的所有应收账款、存入其银行账户（包括所有菲律宾在岸账户）的资金、所有项目电力销售中获得的应收账款、所有项目电力销售产生的现有及/或未来的所有收入、所有项目相关的任何已签署或拟签署的电力供应协议项下的所有权利和利益以及上述所有资产的收益与产物质押给青岛中程。
（2）无法获取充分、适当的审计证据的原因
根据青岛中程提供的结算协议和质押协议，结算协议约定达到菲律宾光伏项目商业运营后再支付或结算协议生效后第三个季度最后一日开始支付。根据菲律宾光伏项目现场审计情况，菲律宾光伏项目尚在并网测试阶段，尚未达到商业运营条件，且质押登记和银行账户监管协议的签署尚未完成，菲律宾光伏项目业主方在25年内进行回款周期较长，未来现金流预测仍存在较多的不确定性，所以我们未能就其未来能够收取菲律宾光伏项目合同对价4.46亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整。
2.与持续经营相关的重大不确定性段落涉及的事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、2所述，公司 2024 年度营业收入较 2023 年度下降约人民币3.22亿元，2024年度合并净亏损为人民币3.20亿元，期末归属于母公司的所有者权益1.73亿元。截至2024年12月31日，公司流动负债超出流动资产为人民币7.55亿元；流动负债中包括的短期借款、应付账款及非金融机构借款余额共计人民币22.74亿元。截至 2024 年 12月 31 日的现金及现金等价物余额仅为人民币0.69亿元。上述事项连同财务报
表附注三、2所述的其他事项，表明存在可能导致对青岛中程持续经营能力重大疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的审计意见。
3.强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、所述，青岛中程于2025年1月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字03720251001号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定于2025年1月16日对公司立案。截至审计报告日，尚未收到证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。本段内容不影响已发表的审计意见。
（二）导致否定意见内控审计报告涉及事项（摘自《内部控制审计报告》）
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
青岛中程的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
青岛中程的印尼子公司PT.Bumi Morowali Utama（以下简称“BMU”）于2024年5月8日召开股东大会，选举BMU公司新任董事。在该次股东大会中，PT.ArtaTambang Kasih Pertiwi（以下简称“ATKP ”）公司（2015年公司收购了其持有的BMU公司31%股权受益权）未按照受益权收购协议的约定与青岛中程保持一致投票意见，BMU公司新任董事变更为小股东提名的董事，导致青岛中程对BMU失去控制，青岛中程未能有效执行投资管理的相关内控制度，造成不能有效管控投资活动及投后管理，股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使青岛中程内部控制失去这一功能。
上述重大缺陷尚未包含在企业内部控制评价报告中。在青岛中程2024年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
二、审计委员会对非标准审计意见涉及事项及非标准意见内控审计报告涉及事项的专项说明
（一）非标准审计意见涉及事项
审计委员会对于和信会计师事务所出具的非标准意见审计报告和非标准意见内控审计报告中涉及的事项，已经与年审会计师进行了详尽的沟通，充分表达了对保留意见审计报告所涉事项、否定意见内控审计报告所涉事项的不同理解，审计委员会对年审会计师出具的审计意见表示不认同。
审计委员会认为：在公司与业主方签署风光电结算协议（SETTLEMENTAGREEMENT for the Pasuquin 132MW Wind and 100MW Solar Hybrid Project）和质押协议（SECURITY AGREEMENT）中明确了下列重要条款且资产评估机构青岛德铭资产评估有限公司提供了按收益现值法和重置成本法的两种可回收金额测算方法的情况下，和信会计师事务所出具“未能就其未来能够收取光伏项目合同对价4.46亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整”的审计意见是不恰当的，“未能就其未来能够收取光伏项目合同对价4.46亿获取充分、适当的审计证据”的实际是其没有发挥其自身和其他专业机构的力量对该关键审计事项履行深入的、充分的审计程序，而“无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整”更是会计师事务所推卸责任的表现。
上文提到的重要条款包括：“鉴于光伏项目已被业主方接管，接管证书已于2025年4月15日签发；”“付款应自光伏项目商业运营后的下一个季度最后一日开始，并在此后的每个季度最后一日或之前到期支付。然而，无论商业运营是否实现，付款最迟应在本结算协议生效后的第三个季度最后一日开始。”“业主方应在每个付款年度支付总额至少为400,000,000.00菲律宾比索（大写：肆亿比索）。为避免疑义，在最后一个付款年度，即使业主方通过光伏项目发电销售所产生的收入少于结算金额的剩余余额，业主方也应在最后一个付款年度全额支付，届时需支付结算金额在该年度的剩余余额。”“为确保业主方在本结算协议下对承包方的付款义务，业主应：（i）向承包方提交；及（ii）同意对设押资产设立担保权益，该担保资产的具体内容应由双方另行签署的担保协议涵盖，担保协议的形式和方式应基本符合本协议附件“A”的规定。担保协议应与本结算协议同时签署并生效”“出质人在此为质权人的利益，在其现有及未来的以下类别资产（以下简称“设押资产”）上设立担保物权:出质人名下所有的实物资
产；出质人现在和将来的所有应收账款；存入其银行账户（包括所有菲律宾在岸账户）的资金；从出质人所有项目电力销售中获得的应收账款；出质人所有项目电力销售产生的现有及/或未来的所有收入；出质人在与出质人所有项目相关的任何已签署或拟签署的电力供应协议项下的所有权利和利益；以及上述所有资产的收益与产物。公司认为上述条款最大限度地消除了业主方对EPC项目不予接收、不能实现商业运营以及商业运营不能达到预期收益等风险对公司合同资产可回收金额确定产生的不利影响。
同时，公司已对结算协议中“承包方应于2025年12月31日前完成整改清单中列明缺陷的整改工作。保修期为两（2）年，具体计算方式如下：i）对于整改清单中列明的缺陷整改事项，保修期自完成整改之日起计算；ii）对于其余事项，保修期自接管证书签发之日起计算。如承包方在保修期内未能或延迟修复任何缺陷或损坏，业主方有权从其应付承包方的分期付款中扣除因该等缺陷或损坏而对业主方造成的经济损失及修复成本，直至全额扣除完毕。前述由业主方扣除的金额，应由双方共同指定的国际知名第三方顾问公司进行核实”这一条款对公司未来可能产生的不利影响进行了质量担保债务的计提，参见2024年年度报告第三节 管理层讨论与分析中“营业成本构成”注释”。
（二）否定意见内控审计报告涉及事项
审计委员会对和信会计师事务所因“青岛中程的印尼子公司BMU于2024 年5月8日召开股东大会，选举BMU公司新任董事。在该次股东大会中，ATKP 公司（2015年公司收购了其持有的BMU公司31%股权受益权）未按照受益权收购协议的约定与青岛中程保持一致投票意见，BMU公司新任董事变更为小股东提名的董事，导致青岛中程对BMU失去控制，青岛中程未能有效执行投资管理的相关内控制度，造成不能有效管控投资活动及投后管理，股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷。”而对公司出具的否定意见的内部控制审计报告也不认同。审计委员会认为：
BMU公司2024年度不再纳入合并财务报表范围事宜，是ATKP公司单方面商业合同违约行为。公司自2024年5月以来，为维护公司权益，持续与ATKP进行沟通及谈判，并采取措施敦促ATKP严格遵守与公司签署的投资协议。2025年2月6日ATKP来函表示将在下一次选举BMU董事的股东大会上，同意公司提出的
董事人选；为全面细致的了解BMU在失控期间的经营管理情况，公司根据BMU章程的规定要求BMU董事召开BMU股东大会，向股东汇报BMU公司2024年度的经营情况，包括但不限于：BMU公司2024年度的经营情况、2025年RKAB申请进度、IUP申请延期、其他相关证照的办理、接受警察局调查等情况。BMU公司于2025年4月9日召开了股东大会。2025年4月16日，ATKP再次来函表示：确认公司新加坡子公司与其之间签订的《投资协议》。
公司失去对BMU公司的控制是事实，但公司自己发现了这一问题并已按照当地法律法规要求、当地行业惯例以及公司内部控制的规定采取积极措施解决这一问题也是事实，且这一事实已按内部控制和监管要求进行了公开披露，未对财务报告和信息披露产生不良影响。不能因为ATKP公司单方面商业合同违约行为，就对公司的内部控制出具否定意见。
三、董事会的说明及对消除上述事项及其影响的具体措施
（一）董事会的说明
董事会对于和信会计师事务所出具的非标准意见审计报告和非标准意见内控审计报告中涉及的事项，已经与年审会计师进行了详尽的沟通，充分表达了对保留意见审计报告所涉事项、否定意见内控审计报告所涉事项的不同理解，董事长全体成员一致同意审计委员会对非标准审计意见涉及事项及非标准意见内控审计报告涉及事项的专项说明，对和信会计师事务所出具的审计意见表示不认同。
（二）董事会及管理层拟采取的具体措施
1.公司将依托现有的园区和矿山，聚焦主业，不断提高持续经营能力。公司将加大招商引资力度，积极招引新的入园项目，进一步提升园区经济效益。同时，公司也将根据市场行情，尽快推进持有矿资源的勘探和开发。
2.公司将继续积极推进菲律宾项目回款事宜，结合已签订的《结算协议》以及《质押协议》，及时完成消缺工作，督促业主方尽快实现商业运行并回款。
3.公司将继续深化国内外产业结构布局，全面梳理、盘点现有资产和对外投资情况及下属分子公司的经营状况，加快处置低效资产，对无实质性经营业务或长期亏损的分子公司进行清理，优化资源配置和股权投资结构，整合公司资产，节约公司管理成本。
4.公司将在国内继续筛选优质项目，完善业务管控流程及相关控制制度，
确保风控措施能够有效防范业务风险；同时，加强对关联行业的分析和研究，提前预判行业趋势和价格走势，降低运营风险。
5.公司将进一步规范和完善融资管理工作，加强融资管理，拓展融资渠道，合理确定融资规模和融资结构，选择恰当的融资方式，优化融资报价流程，降低融资成本。同时明确融资业务各环节的审批、执行与相关会计记录的权责关系，严格控制财务风险；积极与业主方开展项目竣工结算及应收账款的回款工作；各分子公司融资业务集中由公司统一管理，降低财务费用，保障公司整体经营活动所需资金的平稳和高效运转。
6.公司将持续降本增效，通过深化管理降低经营成本、多措并举降低管理费用、综合利用闲置资产开源节流、优化架构合理控制人工成本、源头控制招采管理、完善制度提升质效等方式多管齐下，确保降本增效的措施制度和目标任务落到实处。
四、监事会对非标准审计意见涉及事项及非标准意见内控审计报告涉及事项的专项说明
（一）公司董事会编制的《董事会对非标准审计意见涉及事项及非标准意见内控审计报告涉及事项专项说明》符合公司的事实情况，监事会一致同意董事会的专项说明。为维护公司及全体股东的合法权益，监事会对和信会计师事务所对2024年财务报告发表的保留意见以及否定意见的内部控制审计报告不能认同。
（二）监事会将继续积极履行监督职责，监事会将持续关注和督促公司董事会及管理层积极落实相应措施，促进公司发展，维护广大投资者的利益。
青岛中资中程集团股份有限公司
董事会2025年4月29日