证券代码：300368 证券简称：ST汇金 公告编号：2025-028号
河北汇金集团股份有限公司关于子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”、“汇金股份”）于 2025年4月30日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》。公司子公司北京中科拓达科技有限公司（以下简称“中科拓达”）和河北汇金机电有限公司（以下简称“汇金机电”）（中科拓达和汇金机电以下合称“标的公司”）拟引入战略投资者中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金资”）实施增资扩股。本次增资完成后中科拓达和汇金机电仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围内。具体事项公告如下：
一、交易概述
为适应公司战略发展需要，增强子公司中科拓达和汇金机电的资本实力，优化资产结构，提升市场竞争力，经各方协商一致，中信金资拟对中科拓达增资10,100万元，拟对汇金机电增资13,700万元，增资资金用于偿还公司及子公司的存量有息负债。增资完成后，中信金资持股中科拓达和汇金机电比例分别为
49.75%、49.82%（以最终协议约定为准）。
公司放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，公司将继续作为中科拓达和汇金机电的控股股东，对标的公司的实际控制权不变。
中信金资尚需履行必要的内部审批程序。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易尚须提交股东大会审议批准。董事会提请股东大会授
权公司管理层全权办理与本次交易相关的后续一切事宜，包括但不限于签署协议文件、办理股权转让及工商登记手续、履行协议后续事项等，授权有效期至相关事宜全部办理完毕之日止。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
1.名称：中国中信金融资产管理股份有限公司
2.住所：北京市西城区金融大街8号
3.法定代表人：刘正均
4.注册资本：8,024,667.9047万元人民币
5.公司类型：其他股份有限公司（上市）
6.统一社会信用代码：911100007109255774
7.主营业务：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要股东和实际控制人
| 序号 | 股东名称 | 股份类型 | 持股比例 |
| 1 | 中国中信集团有限公司 | 普通股 | 26.46% |
| 2 | 中华人民共和国财政部 | 普通股 | 24.76% |
| 3 | 中保融信私募基金有限公司 | 普通股 | 18.08% |
| 合计 | 69.30% | ||
中信金资实际控制人为中国中信集团有限公司。
（三）与上市公司及上市公司前10名股东的关系说明
中信金资与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）主要财务数据
中信金资2024年末资产总额9,843.29亿元，负债总额9,345.64亿元，净资产总额497.64亿元，实现收入1,127.66亿元，实现归母净利润96.18亿元。
（五）中信金资不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）北京中科拓达科技有限公司
成立日期：2012年10月26日
注册地点：北京市海淀区西直门北大街32号院2号楼6层604
法定代表人：肖鸿飞
注册资本：2,000万元
经营范围：工程勘察；工程设计；工程技术咨询；技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；产品设计；电脑动画设计；计算机技术培训；企业管理咨询；投资咨询；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、五金交电、机械设备、电子产品、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
增资前后股权结构：
| 股东名称 | 增资前 | 增资额 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | ||
| 河北汇金 | 2,000万元 | 100% | - | 2,000万元 | 50.25% |
| 股东名称 | 增资前 | 增资额 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | ||
| 集团股份有限公司 | |||||
| 中国中信金融资产管理股份有限公司 | - | - | 10,100万元 | 1,980.39万元 | 49.75% |
| 合计 | 10,100万元 | 3,980.39万元 | 100% | ||
主要财务指标：截至2025年3月底，中科拓达资产总额9,002.52万元，负债总额5,541.17万元，应收款项总额6,875.84万元，净资产3,461.35万元，2025年1-3月份主营业务收入214.94万元，净利润-162.54万元，经营活动产生的现金流量净额-382.21万元。
截至2024年12月底，中科拓达资产总额9,563.68万元，负债总额5,939.79万元，应收款项总额6,973.41万元，净资产3,623.89万元，2024年1-12月份主营业务收入1,763.83万元，净利润379.37万元，经营活动产生的现金流量净额-78.87万元。
中科拓达不是失信被执行人，中科拓达股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
（二）河北汇金机电有限公司
成立日期：2014年7月31日
注册地点：石家庄高新区湘江道209号第1幢第1层
法定代表人：毕军伟
注册资本：10,000万元
经营范围：办公设备、电子设备、除湿设备、机电设备及配件、通信设备、机械设备、金属制品、社会公共安全设备及器材、仪器仪表的技术研发、技术服务、技术转让、生产、销售、安装；软件开发、销售、技术服务；智能化安装工程服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制或禁止经营的除外；
房屋租赁、仓储服务（危险品除外）、机械设备租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询、数据处理与存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
增资前后股权结构：
| 股东名称 | 增资前 | 增资额 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | ||
| 河北汇金集团股份有限公司 | 10,000万元 | 100% | - | 10,000万元 | 50.18% |
| 中国中信金融资产管理股份有限公司 | - | - | 13,700万元 | 9,927.54万元 | 49.82% |
| 合计 | 13,700万元 | 19,927.54万元 | 100% | ||
主要财务指标：截至2025年3月底，汇金机电资产总额8,838.59万元，负债总额4,541.10万元，应收款项总额2,509.70万元，净资产4,297.49万元，2025年1-3月份实现营业收入1,476.51万元，净利润-414.18万元，经营活动产生的现金流量净额-475.88万元。
截至2024年12月底，汇金机电资产总额8,992.97万元，负债总额4,281.30万元，应收款项总额2,360.21万元，净资产4,711.67万元，2024年1-12月份营业收入6,538.55万元，净利润-1,400.20万元，经营活动产生的现金流量净额2,502.46万元。
汇金机电不是失信被执行人，汇金机电股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
四、本次增资的定价依据
朴谷（北京）资产评估有限公司以2024年9月30日为评估基准日（简称“评估基准日”）对标的公司进行评估，出具《北京中科拓达科技有限公司股东拟了解股权涉及的北京中科拓达科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《河北汇金机电有限公司股东拟了解股权价值涉及的河北汇金机电有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》。上述两份评估报告均采用收益法及资产基础法评估，最终均采用收益法评估结果作为本次评估结论。具体如下：
（一）北京中科拓达科技有限公司
1、评估方法
（1）资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
①流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、合同资产、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产；负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的其他非流动负债、递延所得税负债。
a.货币资金
包括银行存款及其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
b.应收账款、合同资产及其他应收款
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
c.预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回
相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。d.存货外购存货：主要包括原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
e.负债各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
②非流动资产的评估
a.设备类资产纳入评估范围的设备类资产主要为电子设备。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率a)电子设备重置全价的确定电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。b)成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。c)评估价值的确定评估值=电子设备重置全价×成新率对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
b.使用权资产
使用权资产因企业租赁办公场所而形成，评估人员通过核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确，按照核实后的账面值评估。
c.无形资产-其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产为外购专利以及申请的软件著作权、专利权等其他无形资产。
对于企业的软件著作权、专利权等无形资产，采用收益现值法进行评估，即通过估算被评估专利权、软件著作权类无形资产未来可能带来的预期超额收益,并按一定的折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。计算公式如下：
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式中：P—无形资产评估值Ft—第t年收益额?—无形资产分成率i—折现率n—收益期限
t—序列年期d.长期待摊费用以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
e.递延所得税资产在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位享有的资产和权利价值作为评估值。
（2）收益法简介
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
根据对被评估单位的调查结果以及被评估单位的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以被评估单位财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
有息负债：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法确定其基准日的价值。
①评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定
式中：P：为公司经营性资产的评估价值；Ai：为公司未来第i年的净现金流量；An：为预测期末年预期的净现金流量；R：为折现率；(1+R)i：为第i年的折现系数;n：预测期；g：永续期增长率。本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）－资本性支出－净营运资金变动根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，被评估单位仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
②折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综
合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）式中：E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；Rd：债务资本成本，按有息债务利率计算；T：被评估单位的所得税率。其中：权益资本成本计算公式为：
Re=Rf+β（Rm–Rf）+Δ式中：Rf：目前的无风险利率；β：权益的系统风险系数；（Rm–Rf）：市场风险溢价；Δ：企业特定风险调整系数
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，北京中科拓达科技有限公司总资产账面价值为10,392.27万元，评估价值为10,845.13万元，增值额为452.86万元，增值率为4.36%；负债账面价值为5,933.59万元，评估价值为5,933.59万元，评估无增减值；净资产账面价值为4,458.68万元，评估价值为4,911.54万元，增值额为452.86万元，增值率为10.16%。
评估汇总情况详见下表：
金额单位：人民币万元
| 资产项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 9,191.87 | 9,191.87 | - | - |
| 非流动资产 | 1,200.40 | 1,653.26 | 452.86 | 37.73 |
| 其中：固定资产 | 14.70 | 64.02 | 49.32 | 335.51 |
| 使用权资产 | 57.24 | 57.24 | - | - |
| 无形资产 | 6.46 | 410.00 | 403.54 | 6,246.75 |
| 长期待摊费用 | 7.19 | 7.19 | - | - |
| 递延所得税资产 | 1,114.81 | 1,114.81 | - | - |
| 资产总计 | 10,392.27 | 10,845.13 | 452.86 | 4.36 |
| 流动负债 | 5,925.00 | 5,925.00 | - | - |
| 长期负债 | 8.59 | 8.59 | - | - |
| 负债合计 | 5,933.59 | 5,933.59 | - | - |
| 净资产 | 4,458.68 | 4,911.54 | 452.86 | 10.16 |
（2）收益法评估结果
截至评估基准日2024年9月30日，北京中科拓达科技有限公司所有者权益账面值为人民币4,458.68万元。在持续经营前提下经收益法评估，北京中科拓达科技有限公司股东全部权益价值的评估值为10,700.00万元，评估增值6,241.32万元，增值率139.98%。
（3）评估结果分析及最终评估结论
经对资产基础法与收益法两种评估结果的比较，收益法比资产基础法评估价值增值人民币5,788.46万元，增值率117.85%。评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、软件著作权、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、潜在项目、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。评估人员出于
审慎性原则考虑认为收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。因此本次评估我们以收益法评估结论为最终评估结论。即在持续经营前提下，经采用收益法评估，北京中科拓达科技有限公司股东全部权益评估价值在2024年9月30日所表现的市场价值为10,700.00万元。
（4）评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明
收益法从企业整体盈利能力的角度进行评估，涵盖了企业账面未反映的执行合同、客户资源、潜在项目、企业资质、人力资源、服务能力等重要的无形资源价值，故股东全部权益有较大幅度的增值。
（5）评估基准日后重大事项
根据2025年3月28日第四届董事会第四次会议决议，公司向全体股东分配现金股利500万元。
2025年4月9日安徽濡须投资中心(有限合伙)和河北汇金集团股份有限公司签订关于转让北京中科拓达科技有限公司股权的协议书，双方同意安徽濡须投资中心(有限合伙)将其持有北京中科拓达科技有限公司的30%股权转让给河北汇金集团股份有限公司。
除上述事项外，评估人员做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的其他重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（二）河北汇金机电有限公司
1、评估方法
①资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
a.流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产及其他流动资产；负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的其他非流动负债及其他流动负债。
a)货币资金
包括银行存款及其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
b)应收票据、应收账款融资
评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑、背书转让情况，确认票据所涉及的经济行为真实性，金额准确，因应收票据发生时间短、变现能力强，且票据开具单位信用较好，以经过核实的账面值作为评估值。
c)应收账款、其他应收款
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
d)预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够
收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
e)存货外购存货：主要包括原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。产成品和发出商品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿，原始凭证，合同的基础上，视同产成品评估。f)负债各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
b.非流动资产的评估a)设备类资产纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。评估值=重置全价×综合成新率
① 机器设备的评估
A. 机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费-可抵扣的增值税进项税
对于国产设备，重置成本主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。
a.设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照基准日适用的《机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格分析确定；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
b.运杂费
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
c.设备基础费
对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》等，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
d.安装调试费
安装工程费主要根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定，若设
备购置价中已包含此部分费用，则在此处不予考虑。e.其他费用其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准或市场价格，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。f.资金成本根据国家工期定额文件，确定建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。资金成本=(购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
g.增值税抵扣额抵扣额为购置价、运费、安装费、基础费、前期及其他费用等涉及的增值税
B.综合成新率的确定a.对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4·勘察成新率勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。理论成新率理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%b.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。C.评估值的计算评估值=重置全价×综合成新率
②车辆的评估
运输设备主要是车辆，车辆评估主要分为车辆重置价格法和二手车辆市场价格比较法。其中较新的且在一级市场中正常出售的车辆采用车辆重置价格法；型号过久市场已无该型号新车出售且该等型号二手车市场交易案例较多，采用二手车辆市场法。A.二手车辆市场法在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正×车辆状况修正×车辆交易日期修正×车辆交易情况修正
比准价格=(案例A+案例B+案例C)/3
车辆市场法评估值=比准价格
B.车辆重置价格法
a.车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评
估人员通过二手车交易市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据实际成交车辆的成新率调整确定其重置价值。b.综合成新率的确定对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。成新率=理论成新率×调整系数理论成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程成新率）年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%调整系数：判断车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素，如发生过事故等）。
综合上述价值影响因素得出理论成新率的综合调整系数。
c.车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×成新率
③电子设备的评估
A.重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
B.成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等
来确定其综合成新率。
C.评估价值的确定评估值=电子设备重置全价×成新率对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
B无形资产-其他无形资产本次评估范围内的其他无形资产为外购办公软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购办公软件类无形资产，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
②收益法简介
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
根据对被评估单位的调查结果以及被评估单位的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以被评估单位财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF）估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的有息负债、溢余资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
有息负债：指基准日账面上需要付息的债务。溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法确定其基准日的价值。A.评估模型与基本公式经营性资产价值按以下公式确定 ?=∑
?
?
(1+?)?
??=1
+
??×(1+?)(???)×(1+?)?
式中：
P：公司经营性资产的评估价值；Ai：公司未来第i年的净现金流量；An：预测期末年预期的净现金流量；R：折现率；(1+R)i：第i年的折现系数；n：预测期；g：永续期增长率。本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本性支出-净营运资金变动
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，被评估单位仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
B.折现率的确定本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本(WACC)确定折现率R。
资本加权平均成本(WACC)的计算公式为：
R＝[E/(E+D)]×Re+[D/(E+D)]×Rd×(1-T)式中：
E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；Rd：债务资本成本，按有息债务利率计算；T：被评估单位的所得税率。其中：权益资本成本计算公式为：
Re=Rf+β(Rm–Rf)+Δ式中：
Rf：无风险利率；β：权益的系统风险系数；（Rm–Rf）：市场风险溢价；Δ：企业特定风险调整系数。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，河北汇金机电有限公司总资产账面价值为11,354.02万元，评估价值为12,201.71万元，增值额为847.69万元，增值率为7.47%；总负债账面价值为6,021.92万元，评估价值为6,021.92万元，无增减值；净
资产账面价值为5,332.10万元，评估价值为6,179.79万元，增值额为847.69万元，增值率为15.90%。
评估汇总情况详见下表：
金额单位：人民币万元
| 资产项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 10,377.00 | 10,407.05 | 30.05 | 0.29 |
| 非流动资产 | 977.02 | 1,794.66 | 817.64 | 83.69 |
| 其中：固定资产 | 975.61 | 1,790.50 | 814.89 | 83.53 |
| 使用权资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 1.41 | 4.16 | 2.75 | 195.04 |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 11,354.02 | 12,201.71 | 847.69 | 7.47 |
| 流动负债 | 6,021.92 | 6,021.92 | - | - |
| 长期负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 6,021.92 | 6,021.92 | - | - |
| 净资产 | 5,332.10 | 6,179.79 | 847.69 | 15.90 |
（2）收益法评估结果
截至评估基准日2024年9月30日，河北汇金机电有限公司所有者权益账面值为人民币5,332.10万元。在持续经营前提下经收益法评估，河北汇金机电有限公司股东全部权益价值的评估值为13,800.00万元，评估增值8,467.90万元，增值率158.81%。
（3）评估结果分析及最终评估结论
经对资产基础法与收益法两种评估结果的比较，收益法比资产基础法评估价值增值人民币7,620.21万元，增值率123.31%。评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、软件著作权、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、潜在项目、企业资质、人力资源、服务能力、管理优势等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。评估人员出于审慎性原则考虑认为收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。因此本次评估我们以收益法评估结论为最终评估结论。即在持续经营前提下，经采用收益法评估，河北汇金机电有限公司股东全部权益评估价值在2024年9月30日所表现的市场价值为13,800.00万元。
（4）评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明
收益法从企业整体盈利能力的角度进行评估，涵盖了企业账面未反映的执行合同、客户资源、潜在项目、企业资质、人力资源、服务能力、管理优势等重要的无形资源价值，故股东全部权益有较大幅度的增值。
五、拟签订协议主要内容
（一）增资协议相关方：
1、河北汇金集团股份有限公司
2、增资方：中国中信金融资产管理股份有限公司
3、标的公司：北京中科拓达科技有限公司、河北汇金机电有限公司
（二）合作协议相关方：
1、中国中信金融资产管理股份有限公司
2、邯郸市产业投资集团有限公司
（三）监管协议（增资资金使用情况）相关方：
1、中国中信金融资产管理股份有限公司
2、北京中科拓达科技有限公司
3、河北汇金机电有限公司
4、河北汇金集团股份有限公司
（四）主要内容：
1、增资价格、增资金额、持股比例
各方确认，基于评估机构正式出具并经备案的评估结果，中信金资对中科拓达增资价格为5.10元/注册资本，对汇金机电增资价格为1.38元/注册资本。中信金资对中科拓达增资额总价为人民币1.01亿元，对汇金机电增资额总价为人民币1.37亿元。
中信金资对中科拓达实际缴付的增资款中1,980.39万元计入中科拓达注册资本。本次增资完成后中信金资持有中科拓达的股权比例为49.75%。中信金资实际缴付的增资款中扣除计入中科拓达注册资本的金额后，余额8,119.61万元全部计入中科拓达资本公积。中信金资对汇金机电实际缴付的增资款中9,927.54万元计入汇金机电注册资本。本次增资完成后中信金资持有汇金机电的股权比例为
49.82%。中信金资实际缴付的增资款中扣除计入汇金机电注册资本的金额后，余额3,772.46万元全部计入汇金机电资本公积。
2、增资款的缴付
各方一致同意，除非中信金资作出书面豁免，仅在下述条件（以下简称“交易先决条件”）全部满足后，中信金资方有义务支付增资款：（1）本次增资的交易文件（包括《增资协议》、《合作协议》、《监管协议》）均已经合法有效签署；
（2）汇金股份已完成对标的公司股权价值评估工作并按规定完成备案程序；（3）本次非公开增资事项已获有权机构批准，交易文件签署方出具内部决议，同意相关事宜；（4）汇金股份就中信金资拟对标的公司增资等事项进行公告；（5）汇金股份2024年审计报告审计意见为标准无保留意见类型；（6）中信金资已通过资金拨付审核流程；（7）汇金股份已持有中科拓达 100%股权，并完成工商变更登记；（8）至交易先决条件满足之日，汇金股份、公司及子公司未发生对其产生重大不利影响的事件；（9）至交易先决条件满足之日，公司及汇金股份在本协议项下的各项陈述、保证及承诺持续有效，且该等陈述、保证及承诺未被标的公司及汇金股份所违反。
中信金资应于前述交易先决条件满足之日起五（5）个工作日内完成增资款的缴付。
3、过渡期
各方同意，标的公司自评估基准日至本协议生效日的全部损益均由增资前股东享有及承担。为免疑义，本协议生效日之后至交割日之前，以及本协议交割日之后，标的公司的全部损益由汇金股份和中信金资按照其持股比例享有或承担。
4、期间分红与其他安排
标的公司应于中信金资入股后第二个自然年度起每年5月30日前召开股东会，经股东会批准后，标的公司需在股东会通过分红决议之日起1个月内，完成利润分配事项，将分红款项支付至中信金资指定账户。
在中信金资持有标的公司股权期间，邯郸市产业投资集团有限公司（以下简称“邯郸产投”）或其指定方享有优先购买中信金资持有股权的权利。中信金资有权要求邯郸产投或其指定方每年支付权利维持费。标的公司税后分红收益率为Ri，持股的第一个自然年度税后分红收益率不低于5.0%/年、第二及第三个自然年度税后分红收益率不低于5.1%/年。
若标的公司各年税后分红收益率未达到上述分红水平或未能进行分红，中信金资有权要求邯郸产投或其指定方在通过分红决议之日起40日内、如未通过分红决议或未能进行分红则不得晚于当年7月30日前支付权利维持费，当期权利维持费=（中信金资出资金额×Ri×当期持股天数/360-中信金资当期已实际获得的分红）/0.75。
5、投资期限安排
汇金股份力争在中信金资完成对标的公司增资之日起36个月内以定增方式，发行股份购买中信金资持有的标的公司股权后，中信金资持有标的公司股权上翻为持有汇金股份的股票。届时资本化方案，以各自内部批复为准。
6、资金用途
用于偿还汇金股份及其合并范围内控股子公司的存量有息负债。在增资款投
放前，汇金股份或标的公司向中信金资提供拟清偿有息负债清单；在增资款投放后6个月内，汇金股份或标的公司向中信金资提供拟清偿有息负债清单内、不少于中信金资投放金额的有息负债结清证明材料。
7、可提前收购约定
增资款投放期满6个月后，经汇金股份申请且经中信金资书面同意，汇金股份可收购且至少收购其中一个标的公司的中信金资全部股权。收购价款=中信金资对被收购标的公司的出资金额+未实现收益。其中，未实现收益=（中信金资对被收购标的公司的出资金额×5.1%×资金投放日至转让价款支付日之间的天数/360-中信金资持有被收购标的公司股权期间已实际获得的分红款）/0.75-中信金资持有被收购标的公司股权期间累计已收到的权利维持费。
8、特定情形的设置
在中信金资持有标的股权期间，如发生协议约定的任一特定情形，则中信金资有权在特定情形触发之日起3个月内向邯郸产投发送书面通知，要求邯郸产投或其指定方受让中信金资持有标的公司的股权，邯郸产投应在收到中信金资通知之日起10个工作日内，其或者指定方向中信金资支付收购价款。收购价款=中信金资出资金额+未实现收益。未实现收益=（中信金资出资金额×5.1%×资金投放日至转让价款支付日之间的天数/360-中信金资持股期间已实际获得的分红款）/0.75-中信金资累计已收到的权利维持费。
触发的特定情形具体包括：中信金资持有的标的公司股权未在36个月内完成上翻（包括中信金资不同意资本化方案，若届时双方对资本化方案达成一致意见，以双方内部决策批准后的方案要求为准）；汇金股份实际控制人发生变化；标的公司被法院裁定进入破产重整程序；汇金股份未在协议要求的期限内消除“ST”标识；汇金股份被标识“*ST”；标的公司实控人发生变化；邯郸产投（包括其合并范围内子公司）对其他金融机构违约。
9、标的公司治理及保护性条款
（1）修改公司章程，章程中明确，标的公司需对归属于母公司的会计年度税后可分配净利润按照法律规定提取法定公积金后，对剩余部分不低于80%进行
分红，且分红事项的修改需全体股东一致同意；
（2）中信金资对标的公司增资款到账后（不含当日）20个工作日内，标的公司需完成修改公司章程及工商变更登记手续；
（3）中信金资增资款到账后（不含当日）20个工作日内，标的公司负责委托有资质的中介机构对中信金资出资出具验资报告，并取得标的公司出具的符合公司法规定的中信金资出资证明书以及股东名册；
（4）中信金资持股期间，标的公司不得引入现有股东之外的其他股东。
10、公司章程的明确内容
在标的公司章程中明确，下列事项需要全体股东一致同意方可生效：（1）股东会会议做出的修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；（2）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（含30%）或金额超过3,000万元（含3,000万元）的事项；（3）下列对外担保行为：公司及公司控制子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（5）发行公司债券做出决定；（6）单笔融资超过最近一期经审计总资产30%的决定；（7）修改分红比例。
11、经营目标的设置
中信金资持有标的公司股权期间，若标的公司发生任一业绩经营目标触发特定情形，则中信金资有权向邯郸产投发送书面通知，要求邯郸产投或其指定方自该触发特定情形标的公司2026年审计报告出具之日起3个月内收购中信金资持有的该标的公司股权，收购价格=中信金资对该标的公司出资金额+未实现收益。未实现收益=（中信金资对该标的公司出资金额×5.1%×资金投放日至转让价款支付日之间的天数/360-中信金资持有该标的公司股权期间已实际获得的分红）/0.75-中信金资持有被收购标的公司股权期间累计已收到的权利维持费。
业绩经营目标触发特定情形包括：中信金资持股期间标的公司连续2年净利润为负；中科拓达2025年及2026年经审计的营业收入累计低于3亿元。
12、其他交易安排
如果协议项下，非中信金资方发生违约情形，中信金资可要求邯郸产投收购中信金资持有的标的公司股权，若邯郸产投或指定方未进行收购，则中信金资有权向第三方转让标的股权。若中信金资向第三方转让标的股权的转让价格低于约定的收购价格，中信金资有权要求邯郸产投就差额部分予以补足。
本次增资事项尚需经公司2024年年度股东大会审议，股东大会审议通过后签署相关协议，具体交易安排以相关协议为准。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。本次交易事项不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易的目的和对公司的影响
本次交易符合战略发展需要，可增强子公司中科拓达和汇金机电的资本实力，优化资产结构，提升企业的财务稳定性，进一步降低公司及子公司的资产负债率，提升子公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。同时，通过与中信金资合作，引入中信金资先进治理理念，可为公司及子公司带来丰富的行业经验、市场资源、技术支持和管理经验，助力企业实现高质量发展。本次交易完成后，中科拓达和汇金机电仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本事项不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则。
交易对方中信金资具备履约能力。
（二）可能存在的风险
本次交易及相关协议尚需公司股东大会审议批准，能否获批存在一定不确定
性；本次交易及相关协议尚需协议各方签订后生效，协议能否生效尚存在一定不确定性；中信金资尚需履行必要的内部审批程序，能否获批存在一定不确定性。
公司将根据相关法律、法规的要求，积极关注事项最新进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、审计报告；
3、评估报告。
特此公告。
河北汇金集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月三十日