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股票代码：600331股票简称：宏达股份
四川宏达股份有限公司
SICHUANHONGDACO.,LTD（四川省德阳市什邡市师古镇九里埂村）
向特定对象发行股票
募集说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年四月
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声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、风险提示本公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，有关本次发行的风险因素的详细情况详见本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”。
（一）产品和原材料价格波动的风险公司主营业务为磷化工与有色金属锌冶炼，主要产品为磷酸盐系列产品、复合肥、合成氨及锌锭与锌合金；主要原材料为磷矿、锌精矿等矿产资源以及电力、天然气、硫磺等大宗商品。公司无配套磷矿和锌矿资源，日常生产经营受宏观经济政策、外部环境和国家产业政策、进出口政策影响较大，原料保障率、原料成本、终端市场波动和行业格局变化，都直接影响主营业务盈利能力。
（二）环境保护和安全生产的风险
公司本部磷化工基地、有色基地及控股子公司绵竹川润均为环境监管重点单位，所从事化工产品生产和锌冶炼业务均属于安全生产事故高发、易发的行业。
公司磷化工基地涉及危险化学品生产，有一级重大危险源一处，安全方面属于高危企业，具有燃烧、爆炸、中毒，发生较大以上安全事故的风险。生产过程中涉及的液氨属易燃易爆物质，硫酸具有较强腐蚀性，生产过程中还使用有高温高压蒸汽。虽然公司制定了严格的管理制度，详细的生产操作规程，以及不断强化安全培训工作，严加防范安全生产隐患，但仍可能因设备故障、管理疏忽、操作人员出现懈怠，以及自然灾害等原因发生安全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响。
公司有色基地涉及有色金属冶炼，生产过程中产生铅、镉等有害重金属，如管理失控将造成大气、水、土壤重金属污染。
公司控股子公司绵竹川润涉及危险化学品生产，有一级重大危险源一处，安全方面属于高危企业，具有燃烧、爆炸、中毒，发生较大以上安全事故的风险。生产过程中产生含氨废水、废气等，存在较大环境风险，如管理失控将造成水环
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境、大气环境污染，甚至引发群体事件。
（三）毛利率波动的风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为9.93%、5.89%和7.29%，存在一定幅度的波动。公司主营业务化工、有色金属锌冶炼等行业与经济周期的相关性较为密切。公司化工行业下游终端应用领域主要为农业等，上游原材料主要包括磷矿石、硫磺、天然气、氮肥、钾肥等，受宏观经济波动、农产品价格波动、农业产业政策的调整等影响，发行人化工行业毛利率有所波动；有色金属锌冶炼行业下游终端主要为房地产、基建、汽车、电力、家电等行业，上游原材料主要为矿产资源，公司无配套的锌矿资源，所需主原料锌精矿全部为对外采购，受锌精矿及市场供需影响，市场的锌精矿扣减加工费水平波动较大，导致公司有色金属锌冶炼业务毛利率有所波动。若未来主要原材料出现价格上涨或下游市场需求不振，公司存在毛利率下降的风险。
（四）经营业绩下滑及亏损的风险2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司营业收入分别为294,025.38万元、302,565.83万元、340,929.55万元和82,162.20万元，归属于母公司的净利润分别为6,015.85万元、-9,584.16万元、3,611.03万元和-3,592.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,076.99万元、-10,462.51万元、1,311.58万元和-3,703.47万元。其中，2025年1-3月，受行业周期和市场供需关系变化影响，公司有色金属锌冶炼业务、合成氨业务、磷酸盐系列产品的毛利同比下降，导致公司归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2024年1-3月下降。如果相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑及亏损的风险。
二、本次发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
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（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为蜀道集团，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为
4.68元/股，不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：
P
=P
/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）；
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为609,600,000股，不超过本次发行前总股本的30%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
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（六）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为285,292.80万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
（十）本次决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
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目录声明
...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、风险提示 ...... 3
二、本次发行方案概况 ...... 4
目录 ...... 7释义 ...... 9
第一节发行人基本情况 ...... 11
一、发行人基本信息 ...... 11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 28
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 30
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 31
第二节本次证券发行概要 ...... 36
一、本次发行的背景和目的 ...... 36
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 37
三、本次向特定对象发行股票方案概况 ...... 38
四、本次发行构成关联交易 ...... 39
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 40
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..40七、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定的情况 ...... 40
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ...... 41
第三节发行对象基本情况 ...... 43
一、发行对象的基本情况 ...... 43
二、附条件生效的股份认购协议 ...... 48
三、发行对象关于认购资金来源的承诺 ...... 52
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 53
一、募集资金使用计划 ...... 53
二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 ...... 53
三、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析 ...... 53
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 54
五、本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业 ...... 55
六、本次融资的原因及融资规模的合理性 ...... 56
七、前次募集资金使用情况 ...... 57第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 59
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 ...... 59
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响 ...... 60
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 60
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 61
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 61
第六节与本次发行相关的风险因素 ...... 62
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 62
二、本次发行的审批风险 ...... 63
三、净资产收益率和每股收益等指标下降的风险 ...... 63
第七节与本次发行相关的声明 ...... 65
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 66
二、发行人控股股东声明 ...... 72
三、保荐人（主承销商）声明 ...... 73
四、发行人律师声明 ...... 76
五、会计师事务所声明 ...... 77
六、发行人董事会声明 ...... 78
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释义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、普通名词释义 | ||
| 公司/本公司/发行人/宏达股份/上市公司 | 指 | 四川宏达股份有限公司 |
| 四川省国资委、实际控制人 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
| 蜀道集团、控股股东 | 指 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 宏达实业 | 指 | 四川宏达实业有限公司 |
| 天府春晓 | 指 | 四川天府春晓企业管理有限公司 |
| 绵竹川润 | 指 | 四川绵竹川润化工有限公司 |
| 多龙矿业 | 指 | 西藏宏达多龙矿业有限公司 |
| 金鼎锌业 | 指 | 云南金鼎锌业有限公司 |
| 宏达集团 | 指 | 四川宏达（集团）有限公司 |
| 清平磷矿 | 指 | 德阳昊华清平磷矿有限公司 |
| 磷化工基地 | 指 | 公司磷肥、复合肥及磷石膏产品（磷化工副产品）生产基地 |
| 有色基地 | 指 | 公司有色金属锌冶炼、深加工生产基地 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 自然资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部 |
| 应急管理部 | 指 | 中华人民共和国应急管理部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的行为 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2022年、2023年和2024年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日 |
| 报告期末 | 指 | 2024年12月31日 |
| 募集说明书 | 指 | 《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
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| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川宏达股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 股东大会 | 指 | 四川宏达股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 四川宏达股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 四川宏达股份有限公司监事会 |
| 保荐人/主承销商/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 二、专业术语释义 | ||
| 磷肥 | 指 | 以磷为主要养分的肥料，全称磷素肥料。磷肥肥效的大小（显著程度）和快慢决定于磷肥中有效的五氧化二磷的含量、土壤性质、施肥方法、作物种类等 |
| 复合肥 | 指 | 氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明量的仅由化学方法制成的肥料，对于平衡施肥，提高肥料利用率，促进作物的高产稳产有着十分重要的作用 |
| 磷石膏 | 指 | 在磷酸生产中用硫酸处理磷矿时产生的固体废渣，其主要成分为硫酸钙 |
| 合成氨 | 指 | 由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨 |
| 磷酸一铵 | 指 | 一种化学制剂，又称为磷酸二氢铵，主要用作肥料和木材、纸张、织物的防火剂 |
| 有色金属 | 指 | 狭义的有色金属又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金属的统称；广义的有色金属还包括有色合金 |
| 品位 | 指 | 矿石（或选矿产品）中有用成分或有用矿物的含量，大多数矿产以有用成分（元素或化合物）或有用矿物含量的质量百分比表示 |
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第一节发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 中文名称 | 四川宏达股份有限公司 |
| 英文名称 | SichuanHongdaCo.,Ltd |
| 统一社会信用代码 | 91510600205363163Y |
| 成立日期 | 1994-06-30 |
| 上市日期 | 2001-12-20 |
| 上市地 | 上交所 |
| 股票简称 | 宏达股份 |
| 股票代码 | 600331.SH |
| 法定代表人 | 乔胜俊 |
| 董事会秘书 | 王延俊 |
| 注册资本 | 203,200万元人民币 |
| 注册地址 | 四川省德阳市什邡市师古镇九里埂村 |
| 办公地址 | 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座14楼 |
| 经营范围 | 许可项目：肥料生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险废物经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；包装装潢印刷品印刷；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属废料和碎屑加工处理；肥料销售；稀有稀土金属冶炼；食品添加剂销售；塑料制品制造；石灰和石膏制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；塑料制品销售；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权结构和前十大股东
截至本募集说明书签署之日，公司股权架构图如下：
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蜀道集团持有天府春晓50%股权，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（四）款“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”，蜀道集团参股天府春晓，可以对天府春晓的重大决策产生重大影响，蜀道集团与天府春晓构成一致行动人；宏达实业为蜀道集团全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（一）款“投资者之间有股权控制关系”，蜀道集团与宏达实业构成一致行动人。
蜀道集团直接持有公司23.93%股份，蜀道集团及其一致行动人宏达实业、天府春晓合计控制公司
31.31%股份的表决权。蜀道集团为上市公司的控股股东。
截至2024年12月31日，公司股本总额为2,032,000,000股，其中前十大股东及其持股情况如下：
单位：股、%
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押股份数 | 冻结股份数 |
| 蜀道投资集团有限责任公司 | 国有法人 | 23.93 | 486,314,805 | - | 486,314,805 | - | - |
| 新华联控股有限公司破产企业财产处置专用账户 | 其他 | 5.69 | 115,628,233 | - | 115,628,233 | - | - |
| 四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷款集合资金信托计划 | 其他 | 4.92 | 100,000,000 | - | 100,000,000 | - | - |
| 弘康人寿保险股份有限公司 | 其他 | 3.49 | 71,015,834 | - | 71,015,834 | - | - |
| 四川宏达实业有限公司 | 国有法人 | 2.46 | 50,000,000 | - | 50,000,000 | 50,000,000 | - |
| 付金朋 | 境内自然人 | 1.21 | 24,558,133 | - | 24,558,133 | - | - |
| 申万宏源证券有限公司 | 其他 | 1.20 | 24,283,985 | - | 24,283,985 | - | - |
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| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押股份数 | 冻结股份数 |
| 向克坚 | 境内自然人 | 1.16 | 23,483,706 | - | 23,483,706 | - | - |
| 香港中央结算有限公司 | 其他 | 1.08 | 21,938,340 | - | 21,938,340 | - | - |
| 新华联控股有限公司 | 境内非国有法人 | 0.95 | 19,255,366 | - | 19,255,366 | - | 19,255,366 |
| 合计 | 46.09 | 936,478,402 | - | 936,478,402 | 50,000,000 | 19,255,366 | |
（二）控股股东情况
公司原控股股东宏达实业于2023年
月进入破产重整程序。2024年
月
日，四川省什邡市人民法院裁定批准《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”），并终止宏达集团、宏达实业重整程序。根据《重整计划》，蜀道集团将承接宏达实业所持公司536,237,405股股票，占公司总股本的26.39%。
因执行《重整计划》，2024年
月
日原登记在宏达实业证券账户中486,237,405股宏达股份股票（无限售流通股）过户至蜀道集团的证券账户，占公司总股本的23.93%。宏达实业持有的50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂时无法交割，根据《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案之重整投资协议》及《重整计划》，该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内，管理人将协助该50,000,000股股票交割并登记至蜀道集团名下。
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东为蜀道集团，基本情况如下：
| 公司名称 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 成立日期 | 2021-05-26 |
| 注册地址 | 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MAACK35Q85 |
| 法定代表人 | 张正红 |
| 注册资本 | 5,422,600万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理 |
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| 服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | |
| 股权结构 | 四川发展（控股）有限责任公司持股100% |
（三）实际控制人情况
公司实际控制人为四川省国资委。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所属行业类别
公司本部包括磷化工基地和有色基地（2025年转为分公司模式运行），公司磷化工基地的主营业务为磷肥、复合肥及磷石膏产品（磷化工副产品）的研发、生产和销售，公司控股子公司绵竹川润主营业务为合成氨产品的制造与销售，主要为下游磷化工生产企业提供原料，根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024）以及国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司磷化工业务属于化学原料和化学制品制造业（C26）。公司有色基地的主营业务为有色金属锌的冶炼、深加工，主要产品为锌锭、锌合金等，根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024）以及国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司有色金属锌冶炼业务属于有色金属冶炼和压延加工业（C32）。
（二）公司所处行业主要特点
1、磷化工行业
（
）行业主管部门、监管体制
目前，我国对磷化工行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式，行业主管部门为国家发改委、工业和信息化部、自然资源部等，负责产业政策、行业规划并指导行业技术进步。
在行业监管方面，国家市场监督管理总局、应急管理部、生态环境部、公安部等，根据其监管职责分别负责化工行业的产品质量、标准化、安全生产、危险
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化学品生产经营、非药品类易制毒化学品生产经营等方面的监督管理。磷化工行业自律组织主要包括中国无机盐工业协会磷化工分会、中国磷复肥工业协会、中国农药工业协会和中国电子材料行业协会等，其职能主要是贯彻执行国家方针政策，进行行业管理，开展行业自律，维护行业利益和会员合法权益，积极发挥桥梁纽带作用，引导行业健康发展。
（
）行业主要法律法规及政策1）行业主要的法律、法规
| 序号 | 法律法规名称 | 公布时间 |
| 1 | 《中华人民共和国农业法（2012年修正）》 | 2012年12月 |
| 2 | 《危险化学品安全管理条例（2013年修订）》 | 2013年12月 |
| 3 | 《中华人民共和国环境保护法（2014年修订）》 | 2014年4月 |
| 4 | 《安全生产许可证条例（2014年修订）》 | 2014年7月 |
| 5 | 《中华人民共和国标准化法（2017年修订）》 | 2017年11月 |
| 6 | 《中华人民共和国土壤污染防治法》 | 2018年8月 |
| 7 | 《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修正）》 | 2018年12月 |
| 8 | 《中华人民共和国产品质量法（2018年修正）》 | 2018年12月 |
| 9 | 《农村土地经营权流转管理办法》 | 2021年1月 |
| 10 | 《中华人民共和国安全生产法（2021年修正）》 | 2021年6月 |
| 11 | 《肥料登记管理办法（2022年修订）》 | 2022年1月 |
| 12 | 《中华人民共和国农产品质量安全法（2022年修订）》 | 2022年9月 |
| 13 | 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例（2023年修订）》 | 2023年7月 |
| 14 | 《国家化肥商业储备管理办法》 | 2024年9月 |
）行业主要的发展政策
| 序号 | 政策名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
| 1 | 《土壤污染防治行动计划》 | 国务院 | 2016年5月 | 鼓励农民增施有机肥、减施化肥，对畜禽规模养殖集中区鼓励农作物种植与畜禽粪便综合利用相结合 |
| 2 | 《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》 | 中共中央、国务院 | 2016年12月 | 种植结构优化调整，倡导绿色、生态、有机农业，同时继续推进农药化肥零增长的目标 |
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| 序号 | 政策名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
| 3 | 《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚的意见》 | 中共中央、国务院 | 2018年6月 | 针对重点领域，抓住薄弱环节，明确要求打好三大保卫战（蓝天、碧水、净土保卫战）、七大标志性重大战役（打赢蓝天保卫战，打好柴油货车污染治理、水源地保护、黑臭水体治理、长江保护修复、渤海综合治理、农业农村污染治理攻坚战），着力解决一批群众反映强烈的突出生态环境问题 |
| 4 | 《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》 | 中共中央、国务院 | 2019年1月 | 加大农业面源污染治理力度，开展农业节肥节药行动，实现化肥农药使用量负增长 |
| 5 | 《关于深化增值税改革有关政策的公告》 | 财政部、税务总局、海关总署 | 2019年3月 | 化肥、农药、农机、农膜等行业的税率由现行的10%降至9%；纳税人购进农产品，原适用10%扣除率的，扣除率调整为9%。纳税人购进用于生产或者委托加工13%税率货物的农产品，按照10%的扣除率计算进项税额 |
| 6 | 《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》 | 生态环境部 | 2019年4月 | 落实长江保护修复攻坚战的整体要求，解决长江经济带部分河段水体总磷严重超标问题，消除部分涉磷企业造成的突出水环境隐患 |
| 7 | 《关于2021年关税调整方案的通知》 | 国务院关税税则委员会 | 2020年12月 | 对尿素、复合肥、磷酸氢铵3种化肥的配额税率继续实施1%的暂定税率 |
| 8 | 《关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》 | 国家发改委等 | 2021年3月 | 到2025年，显著提升磷石膏等大宗固废的综合利用能力，新增大宗固废综合利用率达到60% |
| 9 | 《农业面源污染治理与监督指导实施方案（试行）》 | 生态环境部、农业农村部 | 2021年4月 | 修订肥料管理等对农业面源污染有重大影响的法律法规。加强化肥农药生产经营管理和使用指导，推动精准施肥；完善化肥农药施用量调查核算方法，开展农业污染源调查监测；在种植业面源污染突出区域，实施化肥农药减量增效行动 |
| 10 | 《关于缓释肥料等执行农用化肥铁路优惠运价政策的通知》 | 国家发改委 | 2021年9月 | 增加缓释肥料、水溶肥料等8个新型肥料品种享受铁路优惠运价。凡具有农用化肥合法生产、经营资格的企业，经上述铁路运输列入《目录》的农用化肥，均执行农用化肥优惠运价 |
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| 序号 | 政策名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
| 11 | 《关于做好化肥生产用煤用电用气保障工作的通知》 | 国家发改委 | 2021年11月 | 足额落实化肥生产用煤，保障化肥生产用电用气，除不可抗力因素外不得对化肥生产企业实施有序用电，可根据实际情况研究决定是否将化肥生产企业作为高能耗企业；用气高峰期尽量减少对化肥生产企业压减用气量和时间 |
| 12 | 《关于落实党中央国务院2022年全面推进乡村振兴重点工作部署的实施意见》 | 农业农村部 | 2022年1月 | 做好化肥等农资生产储备调运，促进保供稳价。深入推进农业投入品减量增效。促进节肥节药节水。开展绿色种养循环农业试点，推进粪肥还田、有机肥替代 |
| 13 | 《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》 | 国家发革委等 | 2022年4月 | 意见提出，严控炼油、磷铵、电石、黄磷等行业新增产能；多措并举推进磷石膏减量化、资源化、无害化，稳妥推进磷化工“以渣定产”；加强化肥生产要素保障，提高生产集中度和骨干企业产能利用率，确保化肥稳定供应 |
| 14 | 《产业结构调整指导目录》（2024年本） | 国家发改委 | 2023年12月 |
第一类（鼓励类）第十一条（石化化工）第二款：“硝酸法和半水-二水法磷酸生产工艺，磷石膏综合利用技术开发与应用，优质钾肥及新型肥料的生产”
（3）行业发展概况化肥指利用化学和（或）物理方法制成的含有一种或多种农作物生长所需营养元素的肥料，又称无机肥料。化肥具有养分含量高，施用量少的特点，同时肥效快，大多数易溶于水，能很快被农作物吸收利用。
化肥是重要的农业基本生产资料，对农作物增产有重大作用，是现代农业生产的“必需品”，是“粮食的粮食”。依据所含营养元素的数量不同，常见的化肥可分为单质肥料和复合肥料两类：①单质肥料是仅含一种可标明含量的营养元素的化肥，又称单质肥，常见的单质肥料包含氮肥、磷肥、钾肥：②复合肥料是含有氮、磷、钾三种营养元素中的两种及以上且可标明含量的化肥，又称复混肥料。
）磷肥
磷肥是以磷矿为原材料生产的含有作物营养元素磷的化肥，主要作用在于促进植物根部发育，施用季节较为固定，一般是以春秋两季，种植玉米、小麦、棉
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花等大田作物初期使用。在化肥产业链中，磷肥一部分作为复合肥的原材料使用，一部分作为终端产品，直接施用于农作物。磷肥按照磷含量的高低可以分为低浓度磷肥和高浓度磷肥。低浓度磷肥是较早应用的磷肥，主要包括过磷酸钙和钙镁磷肥两类；高浓度磷肥是指五氧化二磷含量在20%以上的磷肥，包括磷酸一铵、磷酸二铵、重钙及硝酸磷肥等。磷酸一铵作为高浓度磷肥，主要用于加工生产各种不同的氮、磷复合肥。其中，纯度更高且杂质更低的工业级磷酸一铵，可作为新能源电池（磷酸铁锂电池）正极材料磷酸铁锂的前驱体磷酸铁的重要原料之一。目前磷酸一铵、磷酸二铵已经占据了我国主要的磷肥市场，合计市场份额占比达到85%以上，是磷肥的主流产品。中国是全球重要的磷肥生产国和消费国，磷肥生产企业主要集中在云、贵、川、鄂等磷矿石资源较为丰富的省份。在全球粮食供需偏紧的情形下，化肥作为粮食的“粮食”，市场需求刚性，我国农产品播种面积稳定，化肥用量需求趋于平稳。
根据国务院印发的《2024—2025年节能降碳行动方案》要求，明确严格控制磷铵行业新增产能，部分环保落后、经营困难的磷肥企业逐步退出，磷肥行业集中度有望提升。
2）复合肥复合肥是含有氮、磷、钾三种营养元素中的两种及以上且可标明含量的化肥，又称复混肥料。复合肥产品可同时提供多种营养元素，并能提高作物产量、改良土壤、减轻农业面源污染、肥料利用率高。
复合肥的有效成分，一般以氮、五氧化二磷、氧化钾的百分含量来表示。复合肥除具备单质化肥的优点外，还在多个方面优于单质化肥，具体如下：1）多数复合肥是根据区域土壤养分情况、农作物需肥比例等配置而成，可同时供应农作物氮、磷、钾三种主要营养元素中的两种或三种及其他中微量元素，有利于养分高效吸收；2）相对于传统的单质肥尿素（氮含量为46%），复合肥的氮含量一般在15%到25%左右，施用复合肥可减轻长期施用以氮肥为主的单质肥造成的土壤板结、肥力下降、水质污染等不利影响；3）造粒后的复合肥与粉状或结
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晶状的单质肥料相比，结构紧密，养分均匀释放，肥料稳而长。复合肥吸湿性小，不易结块，便于储存和施肥。
从复合肥产品成本构成来看，用作原材料的氮磷钾三大基础肥料占生产成本的比例接近90%，对复合肥产品成本及销售价格影响重大，因此复合肥的价格与单质肥的价格同向波动。复合肥市场需求刚性，跟随上游单质肥原料市场价格变化而波动，价格相对平稳。面对激烈的行业竞争，产品创新拓展生态高效新型肥料，渠道拓展加快细分市场产销网络布局，或探索新模式打造新的农业服务产业链成为行业寻求突破的重要尝试。
近年来，我国复合肥施用量增速显著高于氮肥、磷肥以及化肥总施用量的增速，复合化率平稳提高，表明随着科学施肥、平衡施肥知识的推广和普及，复合肥越来越得到农民的认同。1980年我国化肥复合化率仅为2.1%，1990年提高到
13.2%，2000年提高到22.1%，2020年达到42.30%，而国际复合化率平均水平为50%，发达国家复合化率为70%~80%，我国化肥复合化率水平与农业发达国家相比还有一定的差距。目前，我国政府正在大力推进测土配方施肥工作，科学施肥理念日益深入人心，复合化率仍将长期保持上升趋势。
2、有色金属锌冶炼行业
（
）行业主管部门、监管体制
有色金属采选冶炼压延加工业主管部门为自然资源部以及工业和信息化部，其中：自然资源部主要职责是，对自然资源开发利用和保护进行监管，建立空间规划体系并监督实施，履行全民所有各类自然资源资产所有者职责，统一调查和确权登记，建立自然资源有偿使用制度，负责测绘和地质勘查行业管理等。工业和信息化部为有色金属加工行业主管部门，负责有色金属、黄金、稀土行业管理工作，拟定行业规范标准，监测行业运行情况，其中有色金属、黄金行业的管理工作具体由工业和信息化部原材料工业司负责。
海关总署、国务院关税税则委员会等国家机构负责制定有色金属产品的进出口税收政策，并根据经济形势和宏观调控需要不断进行调整。商务部等部门负责对加工贸易政策进行管理，并影响有色金属冶炼企业的原料进口和产品出口。
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我国有色金属行业的行业组织主要是中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会。各行业组织主要根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，并协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准等，同时对会员企业提供公共服务、协助信息交流等。
（
）行业主要法律法规及政策
1）行业主要的法律、法规
| 序号 | 名称 | 公布时间 |
| 1 | 《铅锌冶炼工业污染防治技术政策》 | 2012年3月 |
| 2 | 《中华人民共和国环境保护法（2014年修订）》 | 2014年4月 |
| 3 | 《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》 | 2017年7月 |
| 4 | 《中华人民共和国大气污染防治法》 | 2018年1月 |
| 5 | 《易制毒化学品管理条例（2018年修订）》 | 2018年9月 |
| 6 | 《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修正）》 | 2018年10月 |
| 7 | 《铜冶炼行业规范条件》 | 2019年9月 |
| 8 | 《铅锌行业规范条件》 | 2020年2月 |
| 9 | 《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》 | 2020年11月 |
| 10 | 《中华人民共和国安全生产法（2021年修正）》 | 2021年6月 |
2）行业主要的发展政策
| 序号 | 政策名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
| 1 | 《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》 | 工业和信息化部 | 2016年1月 | 有色金属工业结构调整和转型升级取得显著进展，质量和效益大幅提升，到“十三五”末我国有色金属工业迈入制造强国行列。围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等。推进甘肃、新疆、云南、青海、内蒙古等省（区）铜、镍、锂等重点成矿区带矿产远景调查与找矿预测 |
| 2 | 关于发布《排污许可证申请与核发技术规范有色金属工业-再生金属》国家环境保护标准的公告 | 生态环境部 | 2018年8月 | 规范了再生有色金属排污单位排污许可证申请与核发的基本情况填报要求、许可排放限值确定、实际排放量核算、合规判定的方法以及自行监测、环境管理台账与排污许可证执行报告等环境管理要求，提出了再生有色金属污染防治可行技术要求 |
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| 序号 | 政策名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
| 3 | 《有色金属行业智能冶炼工厂建设指南（试行）》 | 工业和信息化部等 | 2020年4月 | 结合我国有色金属冶炼工艺复杂等特点，推进工业互联网、大数据、人工智能、5G等前沿技术在有色冶炼工厂的应用，建成有色金属智能冶炼工厂，促进企业转型升级，提升企业的综合竞争力和可持续发展能力 |
| 4 | 《“十四五”工业绿色发展规划》 | 工业和信息化部 | 2021年11月 | 明确工业降碳实施路径。基于流程型、离散型制造的不同特点，明确钢铁、石化化工、有色金属、建材等行业的主要碳排放生产工序或子行业，提出降碳和碳达峰实施路径 |
| 5 | 《“十四五”原材料工业发展规划》 | 工业和信息化部等 | 2021年12月 | 鼓励现有电解铝、铜冶炼、铝铜加工企业开展再生金属业务，回收利用自身下游加工废料、社会废料和进口废料，推动完善有色金属资源循环利用体系 |
| 6 | 《有色金属行业碳达峰实施方案》 | 工业和信息化部等 | 2022年11月 | 强化低碳发展理念，修订完善行业规范条件，支持制定行业自律公约，推动企业技术进步和规范发展，促进要素资源向绿色低碳优势企业集聚。推动有色金属行业集中集聚发展，提高集约化、现代化水平，形成规模效益，降低单位产品能耗和碳排放 |
| 7 | 《空气质量持续改善行动计划》 | 国务院 | 2023年11月 | 大力推动老旧铁路机车淘汰，鼓励中心城市铁路站场及煤炭、钢铁、冶金等行业推广新能源铁路装备 |
| 8 | 《关于加快构建废弃物循环利用体系的意见》 | 国务院 | 2024年2月 | 强化大宗固体废弃物综合利用。进一步拓宽大宗固体废弃物综合利用渠道，在符合环境质量标准和要求前提下，加强综合利用产品在建筑领域推广应用，畅通井下充填、生态修复、路基材料等利用消纳渠道，促进尾矿、冶炼渣中有价组分高效提取和清洁利用 |
| 9 | 《2024—2025年节能降碳行动方案》 | 国务院 | 2024年5月 | 加快钢铁行业节能降碳改造。推进高炉炉顶煤气、焦炉煤气余热、低品位余热综合利用，推广铁水一到底、铸坯热装热送等工序衔接技术。加强氢治金等低碳冶炼技术示范应用 |
（
）行业发展概况锌具有良好的压延性、抗腐性和耐磨性，且易于加工，广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和部门，是重要的有色金属原材料。其中，在初端应用方面，全球锌消费有一半以上应用于防腐蚀镀层（镀锌板），其次是用于生产压铸合金，其余用于黄铜、电池、锌化工及
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颜料生产，从行业上看，房地产及建筑业、汽车工业、基础设施建设行业等是锌的主要需求行业。锌也常和铝制成合金，以获得强度高、延展性好的铸件。
锌产业链可分为上游矿企、中游冶炼、下游深加工以及终端应用四个环节。锌矿经采选成为锌精矿，在冶炼厂冶炼成锌锭，下游加工企业加工成镀锌板、合金、氧化锌等最终应用于房地产、运输、基建等行业，具体情况如下图所示：
有色金属冶炼，是指从复杂成分的矿物骨料中提取金属，以得到金属原料，并完成有色金属的粗加工，最终通过原金属的清洗，获得更加精炼的金属产品。冶金的技术通常分为火法冶金、湿法冶金和电冶金三大类。
火法冶金是在高温条件下进行的冶金过程。矿石或精矿中的部分或全部矿物在高温下经过一系列物理化学变化，生成另一种形态的化合物或单质，分别富集在气体、液体或固体产物中达到所要提取的金属与脉石及其它杂质分离的目的。实现火法冶金过程所需热能，通常是依靠燃料燃烧来供给，也有依靠过程中的化学反应来供给的。火法冶金通常包括干燥、烧结、焙烧、熔炼、精炼、蒸馏等过程。
湿法冶金是在溶液中进行的冶金过程。湿法冶金温度不高，一般低于
℃，现代湿法冶金中的高温高压过程温度在200℃左右，极个别情况温度可达300℃。湿法冶金通常包括浸出、净化、制备金属等过程。
电冶金是应用电能从矿石或其他原料中提取、回收和精炼金属的冶金过程，有电炉冶炼、熔盐电解和水溶液电解等。电炉冶炼是利用电能获得冶金所要求的高温而进行的冶金生产。熔盐电解是利用电热维持熔盐所要求的高温又利用直流电转换的化学能自熔盐中还原金属。水溶液电解是利用电能转化的化学能使溶液中的金属离子还原为金属析出，或使粗金属阳极经由溶液精炼沉积于阴极。
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进入21世纪以来我国有色金属冶炼工业高速发展，逐步摆脱以往粗放的生产模式，冶炼加工技术日趋成熟，部分工艺已经达到世界领先水平。预计未来我国有色金属行业将会继续淘汰落后产能、降低能耗水平，有色金属冶炼加工技术预计将向智能自动化、绿色环保化方向继续发展。
（三）公司面临的主要竞争情况
、磷化工行业
（1）影响行业发展的因素
1）有利因素
化肥施用对粮食增产的贡献较大，国内化肥行业供给格局持续优化。在磷肥方面，磷酸一铵、二铵为主要品种，磷肥产业对磷矿资源依赖性强，国内供给侧改革及“三磷”整治显著提振磷化工产业链。随着国内磷化工行业产能出清持续进行，磷化工企业向上游配套磷矿资源、打造产业链一体化将更具竞争优势。在复合肥方面，国内复合肥行业集中度、复合化率仍有提升空间，多数磷化工企业配套复合肥产能，未来在成本、技术、品牌、服务和经销商资源方面具备优势的龙头企业有望受益于行业竞争格局的改变。
2）不利因素
化肥生产伴随环境污染问题，监管力度加大及环保标准提高一方面要求化肥企业提高其环保投入，导致生产经营成本增加，部分企业因此主动关停；另一方面，环保限产令要求部分地区采取限制企业开工或错峰生产的方式，化肥企业实际开工率因而有所下降。
（
）行业竞争格局
该行业存在较高的进入壁垒，主要体现在两个方面：一是初期投资较大，规模效应及工艺技术上的优势大小是企业能够持续发展的必要条件，规模经营及高新技术的应用，将使得进入该行业的初期投资进一步提升；二是近年来化肥行业原料、能源供应日益紧张，新进企业较难获得必要的生产资源。国家产业政策力图改变产业集中度低、布局分散的格局，努力淘汰技术落后、能耗高、污染环境
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的小企业，这些因素都决定了化肥行业的进入壁垒较高。行业内部分竞争力较强的企业如下：
1）川发龙蟒川发龙蟒（股票代码：
002312）聚焦磷化工业务，持续巩固“矿化一体”优势，积极推动存量业务产业升级，川发龙蟒核心产品工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙继续保持行业领先地位，同时川发龙蟒创新升级打造“硫-磷-钛-铁-锂-钙”多资源绿色循环经济产业链。2）川恒股份川恒股份（股票代码：
002895）的主营业务为磷酸及磷酸盐产品的生产销售。经过多年的发展，川恒股份已经形成矿山开采、磷酸盐产品生产、磷化工技术创新、伴生资源开发利用、磷石膏建筑材料、磷营养技术服务、产品销售为一体的磷化工循环经济产业群。
、有色金属锌冶炼行业
（1）影响行业发展的因素
）有利因素中长期来看，我国正处于城市化和工业化进程的上升阶段，经济增长进入新常态，与此同时，今后中国更加注重经济增长质量，完善区域发展政策措施，推进新型城镇化，重点实施“一带一路”、粤港澳大湾区建设、京津冀协同发展、长江经济带建设等国家战略，致使需求新亮点显现，成为拉动我国有色金属行业长期增长的新动力。随着各类经济发展政策出台，使得有色金属下游行业包括建筑、电力、汽车等将会保持一定的增速，带动有色金属需求量不断上涨，并进而带动有色金属矿产开采、冶炼行业的发展。
2）不利因素有色金属行业属于典型的高能耗、高污染、资源性的“两高一资”行业，随着我国政府越来越重视环保问题，新《环境保护法》《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》等环境保护法规及政策的出台，对于有色金属行业的环境保护压力越来越大。未来，随着中国各级政府加大环境污染治理力
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度，作为重要污染源之一的有色金属产业链上的采选、冶炼业务势必受到较大抑制，一些落后企业及产能将被迫退出市场，环境污染治理所带来的压力将一定程度限制有色金属行业的产能释放。
（
）行业竞争格局经过多年发展，国内锌冶炼技术近年来已趋成熟，形成了一定的产业基础和行业格局，进入该行业面临较多的障碍。一是锌冶炼行业属于资本密集型行业，生产及加工所需的投资规模大、回收周期长，建造和维护冶炼设备以及污染物处理设备等，此外还需要投入资金进行技术研发以保持行业竞争力；二是锌冶炼行业是资源密集型行业，充足的上游资源是企业生存和发展的基本保证。取得锌资源是进入锌冶炼行业的主要壁垒，此外，锌价波动相对剧烈，企业需要具备一定资金实力保证在锌价升高时能够承受较高的生产成本。三是锌冶炼需要较高的技术水平，需要从事冶炼各个环节的技术人员。培养具备较强技术能力和丰富经验的人才需要较长时间，新进入企业难以在短期内解决人才缺乏的问题。行业内部分竞争力较强的企业如下：
）株冶集团株冶集团（股票代码：600961）保有国内最大的铅锌生产规模，锌产量一直居同行业的首位，占全国锌产能的10%左右，为中国最大的单体锌冶炼企业。株冶集团“火炬”牌铅锭、锌锭、银锭先后在伦敦金属交易所和上海期货交易所认证注册，“火炬”牌商标获中国驰名商标称号，多次荣获“全国用户满意企业”称号。株冶集团是国家级高新技术企业、国家第一批循环经济试点和“两型建设”试点企业。2）锌业股份锌业股份（股票代码：000751）的主营业务为有色金属锌、铜冶炼及深加工产品，同时综合回收有价金属镉、铟、金、银、铋等，广泛用于冶金、机电、汽车、建筑、船舶、轻工等行业。锌业股份位于辽宁省葫芦岛市，是东北和华北地区唯一的大型重有色金属冶炼企业，近邻铜、铅、锌消费市场，陆路、水路交通便利，物流费用低廉，进口原料资源与国内同行业企业相比有得天独厚的区域优势。
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（四）公司的竞争优势与劣势
、竞争优势
（1）资源循环和综合利用优势公司通过有色金属锌冶炼与磷化工业务的有机结合，构建锌冶炼→尾气→磷、硫→化工产品的循环经济产业链条，应用锌冶炼尾气制酸、蒸汽及余热回收利用、废液循环利用、废渣回收及稀贵金属提炼等工艺技术，使锌冶炼和磷化工生产有机融合，节能降耗，有效降低生产成本的同时，实现了资源的循环综合利用。
（2）技术优势公司为全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员单位，是《磷酸一铵、磷酸二铵》《水溶性磷酸一铵》《阻燃剂用磷酸二氢铵》等国家/行业标准的主要起草单位；公司在磷化工产品的生产技术和管理方面积累了丰富的经验，拥有多项涉及磷化工生产的国家发明专利。公司拥有先进的复合肥生产制造技术和装备，产品覆盖满足不同作物、不同生长发育周期所需的高、中、低各档次复合肥产品系列，以及针对特定客户需求的定制产品。公司拥有磷石膏堆存技术和资源化综合利用关键技术、磷化工清洁生产技术、热能梯级利用技术、中低品位磷矿的利用技术、绿色磷化工技术创新技术（新型湿法磷酸工艺及洁净石膏利用）。近年来，公司加大磷石膏消化利用，通过技术创新和攻关，磷石膏综合利用取得重大突破，具备了大规模、资源化利用的技术条件和装置设施条件，实现产消平衡，并消化一定的存量，夯实了磷化工产业发展基础。公司与国内多所科研院校建立了战略合作关系，通过自主研发并加强对外技术引进和合作，为产品结构提升、可持续发展提供技术支撑。
公司控股子公司绵竹川润合成氨装置以天然气为原料，造气采用先进节能工艺技术“双一段”蒸汽直接转化工艺，脱碳采用MDEA溶液脱碳工艺，装置产生二氧化碳由下游单位生产工业级和食品级液体二氧化碳。产品综合能耗在同行业处于领先水平，接近标杆水平。商品液氨产品质量优于GB536－2017标准。建立防爆中央控制室，生产全过程实现DCS自动化控制，配套SIS、GDS、重大危险源监控、视频监控、消防控制系统等，重大危险源运行参数和监控视频在线传输省市监控平台。
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（3）品牌市场优势化工方面，经过多年打造并传承下来的老字号品牌“云顶”、“华云”和“生茂”牌具有较高的知名度及品牌价值，有着较强的品牌号召力。公司复合肥料和磷酸盐系列产品的品牌、产品质量和公司信誉均获得客户认可。公司产品不仅有品牌优势和质量优势，同时对西北市场有运距优势，公司工业级磷酸一铵销售量占西北市场约20%份额。公司控股子公司绵竹川润具有区域优势，德阳区域内的磷化工生产企业对合成氨需求较大且自给率低，绵竹川润是德阳地区最大的商品液氨生产企业，较大程度上影响着德阳地区的液氨价格走势。
有色方面，公司“慈山”牌锌锭为上海期货交易所和伦敦金属交易所（LME）注册品种，可用于期货交割。公司热镀用锌合金锭的生产已取得汽车行业IATF16949:2016质量管理体系认证，为锌合金产品在汽车等高端领域的应用提升了竞争优势。公司依据《中国矿产供应链尽责管理指南》（第二版）完成了供应链尽责管理评估，并于2023年
月取得了《矿产供应链尽责管理评估证书》。公司于2022年7月取得由中国质量认证中心颁发的新的“环境管理体系认证证书”、“职业健康安全管理体系认证证书”和“IQNet”（国际认证联盟）证书。公司于2023年6月16日取得了由中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，锌锭、热镀用锌合金锭、磷酸一铵、复混肥料（复合肥料）、建筑石膏的生产质量管理体系符合标准：GB/T19001-2016/ISO9001:2015。
（
）环保优势公司环保治理水平优于行业平均指标，特别是在废渣处置能力平衡上处于行业领先水平。近年来公司加大力度进行重金属污染治理和磷石膏堆场综合整治，实现了二氧化硫废气治理专利技术的开发和利用，磷石膏绿色堆存和资源化利用，实现了废水全封闭循环。
一直以来，公司积极响应国家“大力发展新型肥料”产业政策，以“节水农业”“绿色生态”为目标，助力中国农业绿色发展。公司磷酸一铵、复合肥等肥料已通过环保生态肥料产品认证。
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2、竞争劣势由于公司磷酸一铵和复合肥产能规模相对较小，且不具有磷矿资源，受上游原料价格波动影响较大。受环境保护政策要求，生产的磷酸废渣——磷石膏的利用要达到产销平衡。随着环保政策的趋严，公司对磷石膏的综合利用与消化仍需要持续加强。此外，公司无配套上游锌矿资源，冶炼所需主原料锌精矿全部为对外采购，受锌精矿供需影响，加工费变化较大。公司有色基地位于四川省什邡市，离原料产地及连云港、防城港等进口矿主要港口较远，而主要消费区域也大多分布较远，原料及产品在运输上不具备竞争优势。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
、磷化工业务采购模式：公司与主要大宗原材料供应商实行长期合作，确保供应渠道稳定，价格合理；一般原材料及辅料、设备或生产物资集中招标或比价采购，原则上以销定产，以产定采；
生产模式：根据产品市场行情，测算生产成本确定各品种目标产量，优化配置资源，适时调整生产计划，确保综合效益最优的方式组织生产；
销售模式：公司采取直销及通过经销商、贸易商的方式向下游销售产品，公司成立营销部门负责磷酸一铵、建筑石膏等的销售，成立复合肥事业部负责复合肥产供销一体化运行。复合肥事业部下设市场发展部、储运部负责市场信息收集，营销推广、农化指导、产品售后服务及发运。
此外，公司控股子公司绵竹川润主营合成氨（液氨）单一产品生产与销售，主要为下游磷化工生产企业提供原料。其生产的合成氨部分向公司本部磷化工基地提供磷酸盐产品生产所需的原料，其余部分直接对德阳市周边磷化工企业进行销售。
2、有色金属锌冶炼业务
采购模式：公司无配套上游锌矿资源，冶炼所需主要原料锌精矿全部为对外采购；公司根据月度生产计划、物资库存数量、年度采购计划以及对当前市场行
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情的分析确定月度采购计划；生产模式：公司根据生产设备的实际能力及客户订单为导向，根据公司产品库存情况制定整体生产计划，并根据实际订单及时调整生产计划进行生产；销售模式：公司采取直销及通过贸易商的方式向下游销售产品，有色金属产品的销售价格按照上海有色网月均价作为结算基础价格，买卖双方协商确定交易价格。
（二）主要产品及应用领域报告期内，公司主要产品情况如下：
| 产品 | 所属细分行业 | 主要上游原材料 | 主要下游应用领域 |
| 磷酸盐系列产品 | 化肥 | 磷矿石、硫磺、合成氨 | 农用化肥，可做种肥和基肥，也可用作复合肥（复混肥）产品的原料。适用于各种土壤和作物，水田、旱田均可施用 |
| 复合肥 | 化肥 | 氮肥、磷肥、钾肥 | 通常含有氮磷钾三种元素中的两种元素或三种元素及添加微量元素，其中可分为适用较大地区的土壤及多种作物需要的通用型肥料和适用于某种特定土壤及针对性作物的专用肥料 |
| 合成氨 | 化肥 | 天然气 | 磷肥 |
| 锌金属及副产品 | 有色金属 | 锌精矿 | 汽车、建筑、船舶、轻工 |
（三）业务相关的主要固定资产及无形资产
截至2024年末，公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他，均为保证公司日常经营生产所必须的设备，公司固定资产的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | ||||
| 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 | |
| 房屋及建筑物 | 94,225.06 | 44,672.37 | 1,395.76 | 48,156.93 | 51.11% |
| 机器设备 | 107,809.09 | 69,116.49 | 979.81 | 37,712.79 | 34.98% |
| 运输设备 | 3,123.62 | 2,401.13 | - | 722.49 | 23.13% |
| 电子设备及其他 | 15,321.46 | 11,769.10 | 7.31 | 3,545.05 | 23.14% |
| 合计 | 220,479.23 | 127,959.09 | 2,382.88 | 90,137.27 | 40.88% |
截至2024年末，公司无形资产主要为土地使用权，公司无形资产的构成情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 土地使用权 | 9,770.70 | 3,751.25 | - | 6,019.44 |
| 专利权 | 1,719.43 | 1,037.43 | - | 682.00 |
| 软件及其他 | 672.20 | 545.08 | - | 127.12 |
| 合计 | 12,162.32 | 5,333.76 | - | 6,828.56 |
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
1、产品提质增效计划随着公司“电锌二厂实施酸浸渣浮选银技改”项目的投产，公司对贵金属的提取能力显著提升，未来公司将持续加大技术工艺创新，通过对生产线进行技改实现提质增效，进一步提升对锌精矿富含金属的提取能力，降低生产成本，提升公司综合效益。为此，公司分别设立了“锗回收攻关项目组”、“硫酸稀酸净化和有价元素回收项目组”、“新建110kV变电站项目组”等专项工作小组，保障公司提质增效的计划有效实施
2、人才激励和培养计划公司将结合公司战略与发展实际，建立以岗位薪酬和绩效考核为主，各项福利相配套的整体薪酬管理体系，充分调动各级员工潜能。同时，重视人才的培训、培养，以适应公司战略与发展需要，增强管理人员的管理水平和提升员工业务技能，提高全员的整体素质。
、组织优化和管理提升计划公司将持续优化公司组织结构，提升公司管理水平，打造现代化的公司管理体系。通过规范股东大会、董事会、监事会的运作，建立科学高效的公司决策机制，进一步完善公司法人治理结构；严格按照上市公司的标准建立财务核算体系以及信息公开制度，加强内控制度建设，规范内部运作流程；不断完善内部组织的职责与功能，明晰各部门的责任和权利，建立各系统相互协调的运营体系，提高系统运营效率；以信息化管理建设为契机，优化并完善公司的内部运作流程，提升现代化管理水平，提高公司的管理能力和效率。
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（二）未来发展战略
、现有业务的精耕细作结合市场需求进行产品升级，新品开发，走终端、高端发展的路线，加大锌合金、高浓度磷酸盐、复合肥等高附加值新产品系列的开发力度和产销规模，加大技术革新力度，在产品创新上持续投入，推出盈利能力强的新产品。
坚持以工艺和技术创新为导向，持续提升对锌精矿富含的各类金属资源综合回收利用、稀贵金属直接分离提取等工艺技术进行研发和产业应用；同时，对陈旧设备进行更新改造，提升生产效率，降低生产成本，深挖潜力，提升经营效益。
、横向拓展和纵向延伸
公司目前已形成磷酸盐系列产品
万吨/年，复合肥
万吨/年，合成氨
万吨/年，锌锭10万吨/年以及锌合金10万吨/年，经营规模相较同行业可比公司偏小，且公司有色金属和磷化工业务产业链所处地位均为加工环节，不具备上游矿产资源，而锌精矿和磷矿作为大宗原材料，其价格具有较大波动。公司未来拟围绕现有主营业务横向拓展提升业务规模，纵向延伸产业链提升抗风险能力。
、强化安全环保，实现绿色可持续发展
全面梳理公司安全生产工作、进一步提升全体员工的安全意识、加强安全制度建设、落实安全环保生产责任。加大安全、环保投入力度，减少有色金属冶炼和化工业务对生态环境的影响，构筑安全环保防线，真正实现经济效益、生态效益、资源效益和社会效益协调统一发展的全新格局。
通过以上发展战略，稳步增强企业核心竞争力和可持续发展能力，回报股东，回馈社会。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资的认定标准
、财务性投资的认定
中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”
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中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
、类金融业务的认定
中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
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（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2024年9月18日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的有关议案，自本次发行相关董事会决议日（即2024年
月18日）前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资的情况具体如下：
、投资或从事类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，亦无拟投资或从事类金融业务的计划。
、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
、投资或设立产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
4、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
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7、公司拟实施的其他财务性投资情况自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2024年末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2024年末，公司可能涉及财务性投资的情况列示如下：
| 序号 | 项目 | 账面价值（万元） | 财务性投资（万元） | 财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产的比例 |
| 1 | 其他应收款 | 774.46 | - | - |
| 2 | 其他流动资产 | 381.07 | - | - |
| 3 | 长期股权投资 | 14,496.46 | - | - |
| 4 | 其他非流动资产 | 1,200.00 | - | - |
| 合计 | 16,852.00 | - | - | |
、其他应收款
截至2024年末，公司其他应收款为774.46万元，为公司应收的保证金、押金、支付的员工备用金等，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2024年末，公司其他流动资产为
381.07万元，主要为公司的待认证进项税额、增值税留抵税额、预缴企业所得税等，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至2024年末，公司长期股权投资为14,496.46万元，为公司持有的多龙矿业30%的股权，多龙矿业主要为持有“多龙铜矿勘探探矿权”和“多不杂西铜矿普查探矿权”。
为联合勘查开发西藏阿里地区改则县多龙铜矿，公司与宏达集团、西藏自治
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区地质矿产勘查开发局第五地质大队（以下简称“西藏地质五队”）共同设立合资公司多龙矿业。多龙矿业于2014年
月成立，注册资金为
亿元人民币。多龙矿业成立初期，公司关联方宏达集团以现金出资，占多龙矿业出资比例的40%，为其控股股东；公司以现金出资，占多龙矿业出资比例的30%；西藏地质五队以其已经取得的多龙矿区探矿权，即多不杂铜矿、波龙铜矿和多不杂西铜矿的探矿权、相关地质资料及成果作为出资，占多龙矿业出资比例的30%。2019年
月西藏自治区对西藏盛源矿业集团有限公司进行整合重组，将西藏地质五队原持有的多龙矿业30%股权变更至西藏盛源矿业集团有限公司名下。公司和宏达集团对多龙矿业的出资比例不变，仍为30%和40%。公司投资多龙矿业时，金鼎锌业尚在合并范围内，公司主营业务包括有色金属锌的开采、冶炼以及磷化工。投资多龙矿业系公司围绕有色金属开采业务领域的产业布局，不属于财务性投资。
、其他非流动资产截至2024年末，公司其他非流动资产为1,200.00万元，为公司的搬迁补偿款，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。
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第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、蜀道集团成为公司控股股东，利于公司长期健康发展2024年7月19日，四川省什邡市人民法院裁定批准了《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》，重整投资人蜀道集团将承接宏达实业持有的公司536,237,405股股票，占公司总股本的比例为26.39%。截至2024年12月31日，上述股票中的486,237,405股（占公司总股本的比例为
23.93%）已登记至蜀道集团名下，另外50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂未完成交割，但鉴于蜀道集团已取得宏达实业100%股权，从而通过宏达实业间接持有上述50,000,000股股票。综上，蜀道集团已成为公司控股股东，四川省国资委成为公司的实际控制人。
作为公司控股股东，蜀道集团将利用自身资源禀赋与公司进行有机协同，从战略规划、业务发展、品牌建设、市场拓展、资金实力等方面全方位支持公司的发展，提升公司的盈利能力。同时，蜀道集团成为公司控股股东将有利于公司进一步规范运作管理，为公司的长期健康发展奠定坚实的基础，为全体股东带来良好的回报。
2、公司流动资金短缺影响经营业绩
受金鼎锌业合同纠纷案导致的债务负担过重影响，公司流动资金短缺。截至2024年
月末，公司货币资金为32,755.81万元，流动资产为110,806.23万元，流动比率为0.61，速动比率为0.39，流动资金短缺导致短期偿债能力偏弱。
公司磷酸盐系列产品及复合肥产品主要用于农业生产，具有明显季节性特点，受产品价格波动较大影响，呈现出淡季终端客户采购、进货意愿不强，旺季供不应求的现象，因此企业需进行原材料、产品备货以调节季节性波动影响，但受流动资金短缺影响，公司无法加大产品库存，以应对市场季节性变化影响。同样受流动资金短缺影响，公司有色基地缺乏大宗原材料采购资金，导致装置开车率不
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足，产能利用率低。此外，由于公司无自有磷矿石矿山资源，为降低原材料市场供给的影响，淡季稳产备货、旺季满负荷生产以保障需求，需要加大磷矿石的库存量，但受流动资金短缺影响，公司无法加大对磷矿石的采购以降低原材料市场供给波动对公司生产经营的影响。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
、控股股东为公司纾困，优化公司资本结构，提高抗风险能力截至2024年末，公司因金鼎锌业合同纠纷案尚有应付金鼎锌业返还利润款本金42,343.33万元及延迟履行金22,299.81万元，且存在银行借款68,062.00万元，合并口径的资产负债率为
82.87%，公司资产负债率水平较高。因此，公司面临较高的偿债压力和经营风险。同时，延迟履行金的计提及支付短期借款利息也给公司的经营业绩造成了较大的影响。
本次发行部分募集资金拟用于偿还债务，包括偿还金鼎锌业返还利润款本金及延迟履行金、短期借款。鉴于公司在短期内难以通过自身盈利解决债务问题，公司控股股东蜀道集团拟通过认购公司向特定对象发行股票的方式为公司注资、纾困，这有利于解决公司债务问题，提高公司抗风险能力，促进公司持续健康发展。
、补充流动资金，提高盈利能力
受金鼎锌业合同纠纷案导致的债务负担过重影响，公司流动资金短缺。本次发行部分募集资金拟用于补充流动资金，将有利于加大原材料、库存产品备货量、提升产能利用率，提升盈利能力。
、提高控股股东持股比例，增强公司控制权的稳定性
通过认购本次向特定对象发行股票，公司控股股东蜀道集团持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次发行的股票，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象为蜀道集团。蜀道集团为发行人的控股股东，有关本次
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发行对象的详细信息参见本募集说明书“第三节发行对象基本情况”之“一、发行对象的基本情况”。
三、本次向特定对象发行股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为蜀道集团，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：
P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：
P
=（P
-D）/（1+N）；
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为609,600,000股，不超过本次发行前总股本的30%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起
个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为285,292.80万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
（十）本次决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
四、本次发行构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象蜀道集团为公司控股股东，属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交
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易。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会审议本次发行相关关联交易议案时，时任董事与蜀道集团不存在关联关系；公司股东大会审议本次发行相关关联交易议案时，关联股东已回避表决。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为蜀道集团，本次发行是向蜀道集团发行股票。本次发行完成后，蜀道集团将进一步增强对公司的控制权。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获取的批准
本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第十届董事会第七次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过。
本次向特定对象发行股票已获得有权国家出资企业蜀道集团批准。
（二）本次发行尚需获取的批准
本次发行尚需上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。
七、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定的情况
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
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或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据
《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。
《证券期货法律适用意见第
号》第四条规定：
“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。”
本次向特定对象发行的股票数量为609,600,000股，不超过本次发行前总股本的30%。
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公司前次募集资金为2014年的非公开发行，前次募集资金到账时间为2014年
月，本次发行董事会决议日为2024年
月
日，距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
公司已在本募集说明书“第二节本次证券发行概要”“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
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第三节发行对象基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东蜀道集团。
一、发行对象的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 张正红 |
| 注册地址 | 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MAACK35Q85 |
| 注册资本 | 5,422,600万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年5月26日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
（二）股权控制关系
截至本募集说明书签署之日，蜀道集团系四川省国资委监管的国有企业，四川发展（控股）有限责任公司持有其100%的股权。蜀道集团及其股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
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（三）主营业务情况蜀道集团产业布局包括公路铁路投资建设运营、交通工程建设、清洁能源、矿业新材料、交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化、工程设计咨询、智慧交通、产融结合等领域，其中，公路铁路投资建设运营系蜀道集团的核心主业。
（四）简要财务情况
蜀道集团2022年、2023年和2024年的主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 资产总计 | 15,002.50 | 13,375.53 | 11,880.84 |
| 负债合计 | 10,437.21 | 9,326.65 | 8,218.28 |
| 所有者权益合计 | 4,565.29 | 4,048.89 | 3,662.56 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 2,571.03 | 2,504.59 | 2,557.47 |
| 利润总额 | 90.77 | 105.26 | 92.58 |
| 净利润 | 59.06 | 69.21 | 57.12 |
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况
截至本募集说明书签署之日，蜀道集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（六）同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
（1）发行人与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况
截至本募集说明书签署之日，公司主营业务包括磷化工与有色金属锌冶炼，主要产品包括磷酸盐系列产品、复合肥、合成氨及锌锭与锌合金等。蜀道集团间接控制的清平磷矿也从事磷酸盐生产、销售业务，蜀道集团与公司在磷酸盐业务领域存在同业竞争的情形，具体情况如下：
截至本募集说明书签署之日，清平磷矿拥有磷矿石
万吨/年产能，磷酸
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一铵20万吨/年产能，其中，磷酸一铵产品主要为58%养分含量，公司的磷酸一铵产品主要为52%和72%养分含量。考虑到不同养分含量的磷酸一铵产品的应用场景（如适用作物、农作物用肥施用阶段等）存在一定差异，其下游客户亦有所不同，公司与清平磷矿在磷酸盐业务领域并不存在直接、显著的竞争关系。虽然上述产品型号和下游客户存在一定差异，但基于审慎原则，相关产品属于同一细分行业品类的产品，双方在磷酸盐业务领域仍属于同业竞争的情形。根据最近三年的财务数据，清平磷矿磷酸一铵产品的营业收入、毛利以及占公司主营业务收入、毛利的比例如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 清平磷矿磷酸一铵 | |||
| 营业收入① | 67,731.32 | 45,154.44 | 71,288.75 |
| 毛利② | 16,350.25 | 5,192.40 | 7,365.51 |
| 发行人主营业务 | |||
| 主营业务收入③ | 330,761.23 | 297,117.99 | 288,232.39 |
| 毛利④ | 28,193.92 | 18,874.52 | 29,608.26 |
| 占比 | |||
| ①/③ | 20.48 | 15.20 | 24.73 |
| ②/④ | 57.99 | 27.51 | 24.88 |
由上表可知，2022年、2023年清平磷矿磷酸一铵产品收入和毛利占公司主营业务收入和毛利的比例均未超过30%；2024年清平磷矿磷酸一铵产品收入和毛利占公司主营业务收入和毛利的比例分别为
20.48%和
57.99%。2024年，由于清平磷矿生产磷酸一铵所使用的自产磷矿石比例提升，加之液氨等原料价格有所下行，其磷酸一铵产品的单位材料成本显著下降，叠加当期磷酸一铵产品市场价格及销量较2023年同期有所提升，导致当期磷酸一铵产品毛利大幅增加。尽管2024年清平磷矿的磷酸一铵产品收入占公司主营业务收入的比例仍未超过30%，但磷酸一铵产品毛利占公司毛利的比例提升至57.99%。
根据《监管规则适用指引——发行类第
号》《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的
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适用意见——证券期货法律适用意见第17号》规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”
鉴于清平磷矿2024年的磷酸一铵产品毛利占公司毛利的比例超过30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。
此外，该同业竞争系蜀道集团通过参与公司原控股股东宏达实业司法重整成为公司控股股东，发行人控制权变更所致。
（2）避免同业竞争的具体措施
蜀道集团通过参与宏达集团、宏达实业破产重整成为公司控股股东，为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，蜀道集团在取得公司控股权相关的权益变动信息披露时（2024年7月24日）作出了如下承诺：
“1、就目前与宏达股份存在同业竞争的业务，本公司承诺本次权益变动完成后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。
、为避免本公司与上市公司的同业竞争，在本次权益变动完成后，本公司将不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”截至本募集说明书签署之日，就公司与清平磷矿存在的同业竞争事项，蜀道集团正在研究论证相关业务所涉资产的整合方案，但由于制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多（比如整合方案需满足中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》或《监管规则适用指引——发行类第
号》“7-8收购资产信息披露要求”等规则中有关上市公司资产整合的相关要求，需符合蜀道集团关于磷矿产
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业整体的发展战略安排），牵涉的相关方也较多，因此，具体整合方案仍在论证过程中。此外，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条第二款的规定，上市公司证券发行上市审核或者注册程序过程中，存在重大资产重组、实际控制人变更等事项，应当及时申请中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，相关股份登记或资产权属登记完成后，上市公司可以提交恢复申请，因本次发行导致实际控制人变更的情形除外；根据公司2024年末的净资产规模，现阶段启动收购清平磷矿相关业务所涉资产工作，会构成上市公司重大资产重组，进而影响本次发行的进度。综上影响，公司拟在具体整合方案形成后，尽快着手选聘中介机构对清平磷矿相关业务所涉资产进行审计、评估并履行其他必要的程序，以在本次发行后尽快启动并完成相关业务所涉资产的整合。
如前所述，蜀道集团已就避免及解决同业竞争的措施及相关事项作出了明确的承诺并在有效履行过程中，该等承诺符合中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第
号》《上市公司监管指引第
号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求，承诺时限明确，相应措施具有有效性、可行性、合规性、合理性，不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形。
（3）独立董事关于同业竞争的意见根据中国证监会于2023年
月
日发布的《监管规则适用指引——发行类第6号》和2022年1月5日发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，公司独立董事就同业竞争有关事项发表独立意见如下：
“
、公司本次向特定对象发行股票的有关文件关于同业竞争和避免同业竞争措施的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司与控股股东蜀道投资集团有限责任公司及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
3、为避免发生同业竞争，公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司所作出的承诺是有效且可行的，不存在因违反承诺而受到处罚的情形，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司本次向特定对象发行股票的有关同业竞争和避免同业
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竞争措施的内容真实、准确、完整，相关措施明确、具体、可执行，符合《监管规则适用指引——发行类第
号》及《上市公司监管指引第
号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。”
、关联交易情况蜀道集团与公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即蜀道集团及其关联方与公司相互提供相关服务及产品，如公司向蜀道集团及其关联方购买磷矿石等原料，公司向蜀道集团及其关联方销售液氨等。公司与蜀道集团的关联交易已在公司公告等文件中作了充分披露，关联交易出于公司经营发展需要，按一般市场交易规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵循公平、公正的定价原则，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
（七）本募集说明书披露前十二个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
截至本募集说明书签署之日前十二个月内，除公司在定期报告或临时公告中已披露的交易、重大协议之外，公司与蜀道集团之间未发生其它重大交易。
二、附条件生效的股份认购协议
公司与蜀道集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：四川宏达股份有限公司
乙方：蜀道投资集团有限责任公司
协议签订时间：2024年9月18日
（二）认购标的、认购方式
1、认购标的
甲方按照本协议约定向乙方发行约定数量的人民币普通股，每股面值为人民
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币1.00元。乙方认购的股票拟在上海证券交易所上市。
、认购方式乙方同意，在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方以现金认购甲方本次发行的全部股票。
（三）认购价格、认购金额及认购数量
、认购价格本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即4.68元/股。定价基准日前
个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：
P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；派发现金股利同时送红股或转增股本：
P1=（P0-D）/（1+N）；其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、认购金额及认购数量乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额为2,852,928,000.00元。乙方认购甲方本次发行股票的数量为609,600,000股。甲方发行股票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量为609,600,000股，未超过本次发行前甲方总股本的30.00%。甲方本次发行数量最终以中国证监会同意注册的发行方案为准。
如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。
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若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则认购数量将进行相应调整。
（四）认购价款的支付、认购股份的交割
、认购价款的支付
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴付通知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
、认购股份的交割
甲方应不迟于验资报告出具之日起20个工作日内，或届时根据监管要求，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（六）限售期
1、乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行股票上市之日起
个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
、乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并配合甲方办理相关股份锁定有关事宜。
3、若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予
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以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。
（七）违约责任
、任何一方（违约方）未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次发行股票总金额3%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。
、在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每延迟一日，乙方应按照应付未付款项的万分之三支付违约金。本款优先于本条其他条款适用。
3、本协议生效后，甲方应依据本协议及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之三向乙方支付逾期违约金。本款优先于本条其他条款适用。
、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（八）协议的成立及生效
1、本协议经双方法定代表人签字或盖章并经加盖各自公章之日起成立。
、在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；（
）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得有权国家出资企业批准；
（4）本次发行获得上海证券交易所审核通过；（
）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
3、本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
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为准进行调整。
三、发行对象关于认购资金来源的承诺
根据蜀道集团签署的承诺函，蜀道集团参与本次发行的认购资金全部来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在上市公司直接或间接向蜀道集团提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情形。蜀道集团作为宏达股份本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、间接持有蜀道集团权益、财产份额的情形；蜀道集团不存在违规持股、不当利益输送的情形。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为285,292.80万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金，其中，偿还债务拟使用募集资金134,751.11万元，补充流动资金拟使用募集资金150,541.69万元。
二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后拟用于偿还债务和补充流动资金。本次发行有利于增强公司资金实力，满足现有业务经营规模增长的资金需要，同时帮助公司吸引优秀人才，增强公司现有业务竞争力，并有助于实现公司的发展战略。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。
三、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析
（一）项目的必要性
1、控股股东为公司纾困，优化公司资本结构，提高抗风险能力
截至2024年末，公司因金鼎锌业合同纠纷案尚有应付金鼎锌业返还利润款本金42,343.33万元及延迟履行金22,299.81万元，且存在银行借款68,062.00万元，合并口径的资产负债率为82.87%，公司资产负债率水平较高。因此，公司面临较高的偿债压力和经营风险。同时，延迟履行金的计提及支付短期借款利息也给公司的经营业绩造成了较大的影响。
本次发行部分募集资金拟用于偿还债务，包括偿还金鼎锌业返还利润款本金及延迟履行金、短期借款。鉴于公司在短期内难以通过自身盈利解决债务问题，公司控股股东蜀道集团拟通过认购公司向特定对象发行股票的方式为公司注资、纾困，这有利于解决公司债务问题，提高公司抗风险能力，促进公司持续健康发展。
截至本募集说明书签署之日，发行人已向金鼎锌业返还全部利润款本金及延迟履行金。发行人因金鼎锌业合同纠纷案被冻结或查封资产已全部解除查封。公
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司将在本次募集资金到位后置换已以自有或自筹资金偿还的相关债务。
、补充流动资金，提高盈利能力受金鼎锌业合同纠纷案导致的债务负担过重影响，公司流动资金短缺。本次发行部分募集资金拟用于补充流动资金，将有利于加大原材料、库存产品备货量、提升产能利用率，提升盈利能力。
、提高控股股东持股比例，增强公司控制权的稳定性通过认购本次向特定对象发行股票，公司控股股东蜀道集团持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次发行的股票，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
（二）项目的可行性
1、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有所增加，有利于提高公司抗风险能力、市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还债务和补充
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流动资金，有助于提高公司的资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力。控股股东全额认购本次发行的股票，也将进一步增强公司控制权的稳定性。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，资产负债率将相应下降，公司的债务负担将得以解决、资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。
五、本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金，不涉及具体投资项目，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《关于2015年分地区分行业淘汰落后和过剩产能情况的公告》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）和《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等有关规定的淘汰落后和过剩产能行业，亦不涉及新增《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，不涉及新增高耗能高排放行业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。
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六、本次融资的原因及融资规模的合理性
（一）本次融资的原因截至2024年末，公司净资产
3.90亿元，合并口径的资产负债率为
82.87%，公司资产负债率水平较高，流动资金短缺。本次融资有利于解决公司债务问题，提高公司抗风险能力，流动性改善后将有利于加大原材料、库存产品备货量、提升产能利用率，提升盈利能力。同时，本次融资还能提高控股股东持股比例，增强公司控制权的稳定性。
（二）本次募集资金具体用途
、偿还债务截至本次发行董事会决议日前一个月末（2024年8月末），公司因金鼎锌业合同纠纷案尚有应付金鼎锌业返还利润款本金423,433,331.08元及延迟履行金213,957,785.55元，合计637,391,116.63元。因上述款项尚未偿还，延迟履行金的计提给公司的经营业绩造成了较大的影响。公司拟使用本次发行募集资金偿还上述应付金鼎锌业返还利润款本金及延迟履行金具有合理性。
截至本次发行董事会决议日前一个月末（2024年8月末），公司存在短期借款71,012.00万元。相较于公司的业绩规模，公司的债务负担较重，截至2024年末，公司合并口径的资产负债率为82.87%，公司资产负债率水平较高，公司面临较高的偿债压力和经营风险。公司拟使用本次发行募集资金偿还上述银行贷款具有合理性。
、补充流动资金
除偿还应付金鼎锌业返还利润款本金及延迟履行金、银行贷款外，公司拟使用本次发行募集资金150,541.69万元补充流动资金。
（三）本次募集规模的合理性
本次募集资金规模系基于公司偿还债务和流动资金需求设定。
公司净资产规模极低（2024年末仅为38,984.56万元），资本实力严重不足，有必要补充适当的权益性资金充实资本实力。
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由于不具备上游资源，公司面临着原材料供给不足和价格波动对业绩的不利影响。根据公司经营发展战略，公司未来拟向上游延伸产业链，通过补充权益性资金，提升资本实力、降低资产负债率，能够提升公司举债能力，支撑公司实现未来的发展战略。综上，本次募集资金规模系基于公司偿还债务和流动资金需求设定，同时能够充实公司资本实力并为公司实现未来发展战略提供支撑，本次募集资金的规模具有合理性。
七、前次募集资金使用情况
（一）2001年首次公开发行
经中国证监会证监发行字[2001]95号文批准，公司于2001年12月6日首次向社会公众公开发行人民币普通股股票5,000万股，每股面值
1.00元，发行价格为9.18元/股，募集资金总额为459,000,000.00元，募集资金于2001年12月12日全部到位并经深圳同人会计师事务所有限公司验证（深同证验字[2001]第024号验资报告）。
经公司第三届董事会第七次会议、2002年第二次临时股东大会审议通过，招股说明书披露的“年产2万吨硫酸锌技改工程”变更为“年产5000吨活性磷酸钙技改”项目，原项目计划投入募集资金3,952万元，占募集资金总额的比例为
8.95%。原项目是为了解决电解锌项目产生的剩余物，由于公司通过工艺技术水平的提高已成功解决上述问题，该项目已不具备建设意义；同时，硫酸锌产品的附加值较低，在认真分析研究的基础上变更该项目，变更后的项目已于2004年8月完工并投入使用。
截至2004年
月
日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕。
（二）2007年非公开发行股票
经中国证监会证监发行字[2007]230号文批复，公司向宏达实业非公开发行了100,000,000股，发行价格为人民币14.69元/股，募集资金总额1,469,000,000.00元。募集资金于2007年
月
日到位并经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司验证（天健华证中洲验（2007）GF字第030005号《验资报告》）。
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募投项目“10万吨/a锌合金工程配套工程”实际投资额低于计划投资额，2011年
月
日经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，公司将节余募集资金13,609.38万元转入流动资金，低于募集资金净额的10%。
截至2011年
月
日，公司2007年向特定对象发行股票募集资金使用完毕。
（三）2014年非公开发行股票经中国证监会《关于核准四川宏达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]296号）批准，公司向包括宏达实业在内的7名特定投资者非公开发行100,000万股股票，发行价格
3.86元/股，共计募集资金总额386,000.00万元。2014年
月
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本及实收资本情况出具了《验资报告》（天健验[2014]3-49号）。募集资金全部用于偿还银行借款和补充流动资金，不涉及变更募集资金用途的情形，截至2015年
月
日，募集资金已全部使用完毕。综上，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需再编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。历次募集资金用途变更情形均已履行了相应的审议程序，不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还债务和补充流动资金，有利于降低公司财务风险、优化公司资产负债结构、增强公司资金实力，有助于公司的长远经营发展，满足业务持续发展资金需求。本次发行后，公司主营业务不会发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为2,032,000,000股，蜀道集团直接持有公司
23.93%股份，蜀道集团及其一致行动人宏达实业、天府春晓合计控制公司31.31%股份的表决权。蜀道集团为上市公司的控股股东，四川省国资委为公司实际控制人。
本次发行对象为蜀道集团，本次发行股票的数量为609,600,000股；本次发行完成后，蜀道集团及其一致行动人合计控制公司股份比例将提升至47.17%，蜀道集团仍为公司控股股东，四川省国资委仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更。
本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对公司业务结构的影响本次发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还债务和补充流动资金，本次发行不会对公司的业务结构产生影响。
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率下降，公司资本结构进一步优化，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，短期内由于公司股本总额和净资产的增加，可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。从中长期看，本次募集资金有助于优化公司资本结构、减少财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续发展整体战略提供充足的资金支持，有望带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，能够有效缓解公司偿还债务的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司扩大经营规模，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到优化。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委。本次发行对象为蜀道集团，发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，募投项目实施后公司负债规模将有所下降，资产负债率也将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第六节与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）产品和原材料价格波动的风险
公司主营业务为磷化工与有色金属锌冶炼，主要产品为磷酸盐系列产品、复合肥、合成氨及锌锭与锌合金；主要原材料为磷矿、锌精矿等矿产资源以及电力、天然气、硫磺等大宗商品。公司无配套磷矿和锌矿资源，日常生产经营受宏观经济政策、外部环境和国家产业政策、进出口政策影响较大，原料保障率、原料成本、终端市场波动和行业格局变化，都直接影响主营业务盈利能力。
（二）环境保护和安全生产的风险
公司本部磷化工基地、有色基地及控股子公司绵竹川润均为环境监管重点单位，所从事化工产品生产和锌冶炼业务均属于安全生产事故高发、易发的行业。
公司磷化工基地涉及危险化学品生产，有一级重大危险源一处，安全方面属于高危企业，具有燃烧、爆炸、中毒，发生较大以上安全事故的风险。生产过程中涉及的液氨属易燃易爆物质，硫酸具有较强腐蚀性，生产过程中还使用有高温高压蒸汽。虽然公司制定了严格的管理制度，详细的生产操作规程，以及不断强化安全培训工作，严加防范安全生产隐患，但仍可能因设备故障、管理疏忽、操作人员出现懈怠，以及自然灾害等原因发生安全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响。
公司有色基地涉及有色金属冶炼，生产过程中产生铅、镉等有害重金属，如管理失控将造成大气、水、土壤重金属污染。
公司控股子公司绵竹川润涉及危险化学品生产，有一级重大危险源一处，安全方面属于高危企业，具有燃烧、爆炸、中毒，发生较大以上安全事故的风险。生产过程中产生含氨废水、废气等，存在较大环境风险，如管理失控将造成水环境、大气环境污染，甚至引发群体事件。
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（三）毛利率波动的风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为
9.93%、
5.89%和
7.29%，存在一定幅度的波动。公司主营业务化工、有色金属锌冶炼等行业与经济周期的相关性较为密切。公司化工行业下游终端应用领域主要为农业等，上游原材料主要包括磷矿石、硫磺、天然气、氮肥、钾肥等，受宏观经济波动、农产品价格波动、农业产业政策的调整等影响，发行人化工行业毛利率有所波动；有色金属锌冶炼行业下游终端主要为房地产、基建、汽车、电力、家电等行业，上游原材料主要为矿产资源，公司无配套的锌矿资源，所需主原料锌精矿全部为对外采购，受锌精矿及市场供需影响，市场的锌精矿扣减加工费水平波动较大，导致公司有色金属锌冶炼业务毛利率有所波动。若未来主要原材料出现价格上涨或下游市场需求不振，公司存在毛利率下降的风险。
（四）经营业绩下滑及亏损的风险2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司营业收入分别为294,025.38万元、302,565.83万元、340,929.55万元和82,162.20万元，归属于母公司的净利润分别为6,015.85万元、-9,584.16万元、3,611.03万元和-3,592.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,076.99万元、-10,462.51万元、1,311.58万元和-3,703.47万元。其中，2025年1-3月，受行业周期和市场供需关系变化影响，公司有色金属锌冶炼业务、合成氨业务、磷酸盐系列产品的毛利同比下降，导致公司归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2024年1-3月下降。如果相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑及亏损的风险。
二、本次发行的审批风险
本次向特定对象发行尚需上交所审核通过，并由中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。
三、净资产收益率和每股收益等指标下降的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人的净资产和总股本将会相应增
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加。本次募集资金到位后的短期内，发行人净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
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第七节与本次发行相关的声明
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签名：
| 乔胜俊 | 黄建军 | 罗艳辉 |
帅巍
| 帅巍 | 张建 | 郑亚光 |
陈云奎
| 陈云奎 | 李军 |
四川宏达股份有限公司
年月日
1-1-67
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签名：
四川宏达股份有限公司
年月日
1-1-68
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体监事签名：
四川宏达股份有限公司
年月日
1-1-69
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体监事签名：
| 邓佳 | 宋杨 |
四川宏达股份有限公司
年月日
1-1-70
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体非董事高级管理人员签名：
四川宏达股份有限公司
年月日
1-1-71
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体非董事高级管理人员签名：
四川宏达股份有限公司
年月日
1-1-72
二、发行人控股股东声明本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
蜀道投资集团有限责任公司
年月日
1-1-73
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
| 郭浩 | 李艳萍 |
项目协办人：
法定代表人：
王选彤张佑君
中信证券股份有限公司
年月日
1-1-74
保荐人总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗，并承担相应的法律责任。
总经理：
中信证券股份有限公司
年月日
1-1-75
保荐人董事长声明本人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗，并承担相应的法律责任。
董事长：
中信证券股份有限公司
年月日
1-1-76
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
| 刘伟霞 | 严有才 |
单位负责人：
北京中银律师事务所
年月日
1-1-77
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
| 武兴田 | 黄磊 |
王学容
单位负责人：
王学容李武林
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
1-1-78
六、发行人董事会声明
（一）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定兑现填补回报的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
1-1-79
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定股东回报规划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
本次发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
（二）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事、高级管理人员已就保障公司填补即期回报措施切实履行出具承诺，具体如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
1-1-80
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
四川宏达股份有限公司董事会
年月日