公告编号：2025-013证券代码：400227 证券简称：利能5 主办券商：爱建证券
亿利洁能股份有限公司关于拟修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》、《证券法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于2000年7月4日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5,800万股，并于2000年7月25日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2000年7月4日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5,800万股，并于2000年7月25日在上海证券交易所上市。 2024年7月18日起在上海证券交易所摘牌并终止上市。 2024年9月9日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）的两网及退市公司板块挂牌转让，股票代码400227。 |
| 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司北京分公司集中存管。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。 公司收购本公司股份的，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。 （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的， | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以按照法律、行政法规和中国证监会等监管机构规定的方式收购本公司股份。 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 |
| 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。 | 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）的规定履行信息披露义务。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述四款的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： |
| （一）遵守法律、行政法规和本章 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | （一）遵守法律、行政法规和本章程 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）通过全国股转系统的证券交易，股东持有或者通过协议、司法拍卖、其他安排单独或与他人共同持有公司已发行的股份达到10%时，应当在该事实发生之日起2日内，向公司董事会作出书面报告并按本章程规定履行信息披露义务。 股东持有或者通过协议、其他安排单独或与他人共同持有公司已发行的股份达到10%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生的当日书面报告给公司董事会。报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对公司影响的分析、前六个月内交易公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （七）恶意收购，是指收购方（或其一致行动人）受让本公司股份、通过未披露的一致行动人收购本公司股份等方式，在未告知本公司董事会以获得本公司控制权或对本公司决策施加重大影响为目的实施的收购。 股东违反上述规定构成本章程规定的恶意收购情形，应承担如下法律责任：1、如上述行为给公司以及股东造成损失的， 公司及其股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的直接经济损失；2、公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行；3、投资者通过违反上述规定购买、控制公司股份，不享有公司董事、监事的提名权，公司董事会有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利；4、投资者通过违反上述规定购买、控制公司股份而成为公司第一大股东或实际 |
| 控制人的，公司其他股东有权要求其按照下述价格的较高者收购其他股东持有的公司股份：（1）在该事实发生前6个月内，该恶意收购方买入公司股票所支付的最高价格；（2）在该事实发生后30个交易日内，公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%；5、公司董事会及其他股东有权根据法律法规的相关规定，向全国股转系统等监管机构申请对恶意收购涉及违法行为追究其法律责任。 | |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。若公司发现有股东或实际控制人占用公司资产的情况，应立即督促该等选择采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式清偿所占资金。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使，股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）决定因本章程第二十四条第一款第（一）项、第(二)项情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （六）中国证监会、全国股转系统或者公司章程规定的其他担保。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住 | 第四十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所 |
| 所地、公司办公地或者股东大会通知中所列示地址。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 地、公司办公地或者股东会通知中所列示地址。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以根据有关规定和需要提供网络投票或全国股转系统允许的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… | 第四十五条 本公司召开股东会时将聘请律师（如有）对以下事项出具法律意见并公告： …… 第四十六条 股东会由董事会召集。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向内蒙古证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向内蒙古证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转系统备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转系统提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十五条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第五十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 2、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络投票起止时间为现场会议召开日前两日15:00至现场会议召开当日15：00。 | |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东会的不得变更原通知规定的有权出席股东会的股权登记日期。 |
| 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除参加会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师以及董事会特别邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向内蒙古证监局及上海证券交易所报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国股转系统报告。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； …… （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； …… （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 |
| 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股转系统，同时通知公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖公司的股票。 （一）通过全国股转系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的10%； （二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公司已发行股份的10%。 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖公司的股票。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （一）董事、监事的提名方式： 1.董事提名的方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，前述董事候选人由董事会审核后提请股东会选举。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东会选举；候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 |
| 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。对独立董事的提名，提名人还必须对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。该项提名应以书面方式于股东大会通知公告前十天送交董事会。 2.监事提名的方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事的候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会通知公告前十天送交董事会。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 （二）董事、监事选举的投票方式： 1.公司独立董事和非独立董事、监事应分开选举，分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 2.公司独立董事和非独立董事、监事候选人数可以多于《公司章程》规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事、监事候选人。但所投票的候选人数不能超过《公司章程》规定独立董事和非独立董事、监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。 监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 3.董事、监事的当选原则： | 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议， 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在30%以上时，股东会选举两名及两名以上的董事或两名及两名以上监事时可以采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 |
| 董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会、监事会的两位候选人需进行再次投票选举。 | |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。任职期限自该次股东会决议通过之日起计算，至本届董事会（监事会）任期届满时为止。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 | 第九十六条 董事由股东会选举或更换，任期三年，可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。 |
| 数的1/2。 | |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务： …… （五）直接或间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联方，与公司订立合同或者进行交易，适用前述规定； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇四条 独立董事应按照本章程及全国股转系统的有关规定执行。 |
| 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，根据需要可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应明确授权范围和内容，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、副董事长、总经理等行使。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； …… （十六）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应明确授权范围和内容，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、副董事长、总经理等行使。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十一条 公司交易行为达到如下标准之一的，应当经董事会审议批准： …… 上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 | 第一百一十一条 公司交易行为达到如下标准之一的，应当经董事会审议批准： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 |
| 第一百一十三条 关联交易达到以下标准的，应当经董事会审议批准： （一）与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上； （二）与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。 （三）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。 关联交易达到以下标准的，董事会审议通过之后应当报股东大会审议： （一）公司与关联方发生的交易（公司无偿接受担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本款第（一）项规定的标准，应提交股东大会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露；首次发生 | 第一百一十三条 关联交易达到以下标准的，应当经董事会审议批准： （一）与关联自然人发生的成交金额在50万元人民币以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的关联交易。 （三）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。 关联交易达到以下标准的，董事会审议通过之后应当报股东会审议： （一）公司与关联方发生的交易（公司无偿接受担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计总资产5%以上的关联交易； （二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本款第（一）项规定的标准，应提交股东会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议并披露；首次发生的日 |
| 的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议； (三) 除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。 根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 | 常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东会审议； (三) 除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜，根据相关规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照全国股转系统有关规定执行。 |
| 第一百一十四条 公司设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十四条 公司设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十八条 表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）总经理提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 一百二十三条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条 在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取以下反收购措施： （一）从公司长远利益考虑，在恶意收购难以避免的情况下，董事会可以为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购行为； （二）根据法律、法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动； （三）根据法律、法规及本章程的规定，采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的反收购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等； （四）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。 董事会在采取和实施反收购措施后，应及时以公告方式向全体股东作出公开说明。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为举手表决。 |
| 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事现场签字或传签。 | |
| 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理、总工程师为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十五条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在2日内披露有关情况。 |
| 第一百三十七条公司 设董事会秘书, 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十七条 公司设董事会秘书,为公司与主办券商之间的指定联络人。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 （一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书： 1、存在《公司法》规定情形的； 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； 3、被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的； 4、公司现任监事； 5、全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 （二）董事会秘书履行下列与信息披露相关的职责： 1、负责准备和提交主办券商及全国股转公司要求的有关信息披露的文件； 2、准备和提交董事会和股东会的报告和文件； 3、按照法定程序筹备董事会会议和股东会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； 4、协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； 5、负责投资者关系管理工作，包括接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导； |
| 6、负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，及时采取补救措施，报告主办券商并披露； 7、负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董事会和股东会的会议文件和记录； 8、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其信息披露责任的规定； 9、协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及主办券商有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当予以记录，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。 （三）公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 （四）董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 （五）公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞任时，公司董事会应当向主办券商报告、说明原因并披露。 （六）董事会秘书离任前，公司应当要求董事会秘书承诺在离任后持续履行保密义务，直至有关信息公开披露为止，在监事会的监督下移交有关档案和文件。 | |
| 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。 |
| 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议由监事会主席召集，于会议召开3日以前通过书面形式或电子邮件形式通知全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
第一百五十九条 公司应综合分析公司发展战略、自身经营情况、外部经营环境、社会资金成本、社会融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，
| 充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定利润分配政策。公司利润分配政策为： …… （三）利润分配期间间隔 公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 …… （七）利润分配的决策程序和机制 （1）在年度报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。利润分配方案需经全体董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。 （3）董事会拟定利润分配方案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 （4）监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，并经全体监事过半数通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （5）公司股东大会审议利润分配方案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 2、利润分配政策的调整 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立 | 制定利润分配政策。公司利润分配政策为： …… （三）利润分配期间间隔 在满足分红条件的基础上，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 …… （七）利润分配的决策程序和机制 （1）在年度报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。利润分配方案需经全体董事过半数通过。 董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 （3）董事会拟定利润分配方案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案的，应经董事会全体董事三分之二以上表决通过。 （4）监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，并经全体监事过半数通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （5）公司股东会审议利润分配方案时，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 2、利润分配政策的调整 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转系统的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准。公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时公司提供网络投票等方式以方便股东 |
| 董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （2）董事会审议调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数并经全体独立董事三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并且经全体监事过半数通过。 （3）有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （八）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与表决，利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 参与股东会表决。 （2）董事会审议调整利润分配政策的议案时，应经全体董事三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并且经全体监事过半数通过。 （3）有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 （八）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由监事会发表意见，同时在召开股东会时，公司提供网络投票方式以方便中小股东参与表决，利润分配方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百七十四条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或符合中国证监会规定条件的媒体为发布公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十五条 公司应将全国股转系统网站（www.neeq.com.cn）作为公司公开披露信息的指定网站，可以在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露信息。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； | 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； |
| …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… （四）交易，包括如下事项： …… 10.上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 …… （四）交易，包括如下事项： …… 10.全国股转系统认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 （五）恶意收购，是指收购方（或其一致行动人）采取包括但不限于二级市场买入本公司股份、通过协议转让方式受让本公司股份、通过司法拍卖方式受让本公司股份、通过未披露的一致行动人收购本公司股份等方式，在未告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下以获得本公司控制权或对本公司决策施加重大影响为目的实施的收购，或违反本章程第三十七条（五）的行为。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议作出的决议为判断该项收购是否构成本章程所述恶意收购的唯一及最终依据。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
其他说明：
1、公司章程中涉及股票进入退市板块挂牌后关于“上市公司”的名称表述统一修改为“公司”；
2、根据2024年7月1日起实施的新《公司法》相关规定，公司章程中关于“股东大会”的名称表述统一修改为“股东会”；
3、修订前后对照表相关条款：其中删除内容勾划删除线，新增及变更内容加黑加粗显
公告编号：2025-013示；
4、除上述条款内容修订、名称表述变化及相应序号调整外，原《公司章程》其他条款内容保持不变；
5、前述章程相关内容变更尚需提交公司股东会审议批准，新修订的《公司章程》于公司股东大会审议通过后披露。具体以工商行政管理部门登记为准。
6、公司《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他公司治理
制度，根据本次修订后的章程同步进行修订。
7、公司其他制度修订与废止情况如下表：
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 备注 |
| 1 | 股东会议事规则 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 2 | 董事会议事规则 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 3 | 监事会议事规则 | 监事会、股东会 | 修订 |
| 4 | 总经理工作细则 | 董事会 | 修订 |
| 5 | 信息披露管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 6 | 关联交易管理制度 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 7 | 对外担保管理制度 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 8 | 对外投资管理制度 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 9 | 内幕信息及知情人管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 10 | 投资者关系管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 11 | 与关联方资金往来管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 12 | 内部审计管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 13 | 董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法 | 董事会 | 修订 |
| 14 | 独立董事制度 | 董事会 | 修订 |
| 15 | 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 16 | 独立董事年报工作制度 | 董事会 | 废止 |
| 17 | 董事会秘书管理办法 | 董事会 | 废止 |
| 18 | 募集资金管理办法 | 董事会 | 废止 |
| 19 | 董事会审计委员会议事规则 | 董事会 | 废止 |
| 20 | 董事会提名委员会议事规则 | 董事会 | 废止 |
| 21 | 董事会薪酬与考核委员会议事规则 | 董事会 | 废止 |
| 22 | 董事会战略委员会议事规则 | 董事会 | 废止 |
二、修订原因
鉴于公司股票进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司两网及退市板块挂牌转让，为了规范公司运作，完善公司治理体系，在结合公司实际经营情况下对原有《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则制度进行修订。
三、备查文件
（三）、修订后的《亿利洁能股份有限公司章程》。
（四）、修订后的管理制度。
亿利洁能股份有限公司
董事会2025年4月30日