公告编号：2025-025北京左江科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2024年度严格按照《公司法》、和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2024年主要工作情况报告如下：
一、2024年度经营情况
2024年，公司遭受各种挫折与阶段性挑战对短期业务推进及资本运作效率产生了一定影响。面对新经济周期下的行业调整，公司持续聚焦网络安全与国产化替代两大国家战略新兴领域，当前新业务拓展正处于关键培育期，短期业绩增长缓慢，但长期的研发投入已形成核心技术储备。随着数字经济基础设施建设加速及国产替代进程深化，依托公司在信创领域的前瞻布局，技术创新成果有望逐步转化为可持续增长动能，从而创造长期价值。
2024年度公司实现营业收入1,385.49万元，同比下降73.98%；母公司经营活动现金流入，其中：销售商品、提供劳务收到的现金5918.74万元，同比增长24%；归属于上市公司股东的净利润-22,394.13万元，同比下降1.86%；公司总资产为49,875.38万元，同比下降29.06%；归属于上市公司股东的净资产23,552.54万元，同比下降48.10%；研发投入10,578.04万元,同比下降22.95%。
（一）坚持研发投入，稳住发展基本盘
报告期内，公司通过拓宽产品品类和产品线，加强市场销售体系建设，拓展客户类型和客户数量，加大人才引进培育力度，加大研发投入，特别是在受托研发、自研新品和国产化芯片方面加大投入，提升产品质量，延长产品使用寿命，为客户实现了降本增效。截止2024年12月31日，公司合计拥有软件著作权92项，公司已获授权发明专利56项，外观专利23项，正在申请专利66项。同时为顺应国产化趋势，开展了多方面的国产化选型和适配工作，使新型国产化产品在功能、性能方面能够满足目前的使用需求。为加快实现高水平自立自强，为公司可持续健康发展奠定基础。长期看，网络安全关乎国家安全，行业长期向好，
公告编号：2025-025公司目前的研发投入预计未来可能产生回报。
（二）加强市场开拓，优化产业布局
公司研制的国产化替代产品性能已与CPU厂商、操作系统厂商、服务器厂商及云厂商的全生态适配，成为部分国内服务器大厂、互联网企业的合格供应商，与部分国央企联合完成了各项专用设备的研发、生产并落地实施，实现小批量销售，并持续进行基于公司核心技术的迭代研发。
同时报告期内面对复杂的网络安全威胁和挑战，关注了信息基础设施的升级建设，从传统行业向智能制造、智慧工厂，物联网安全等领域扩展，以零信任架构逐渐取代传统边界防护模式。将安全技术应用在量子计算技术的发展上。
目前国产化替代道阻且长，公司新业务正处于拓展期，同时叠加公司各类事项的影响，对公司市场推广带来一定的阻力。报告期公司实现了国产化替代产品推广入围计划，但未能实现批量销售，未来仍需要付出持续不断的努力。
二、2024年度公司董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司第三届董事会成员中的各位董事诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，独立董事对公司重大事项的审议发表了独立意见。本年度共召开董事会5次会议，董事会成员共7名，其中独立董事3名，均亲自参加了董事会全部会议，对提交董事会审议的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 第三届董事会第十三次会议 | 2024年1月15日 | 1、审议并通过《关于拟变更会计师事务所的议案》 2、审议并通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 3、审议并通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第三届董事会第十四次会议 | 2024年4月26日 | 1、审议并通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》 2、审议并通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》 3、审议并通过《关于2023年度财务决算报告的议案》 4、审议并通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 5、审议并通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》 6、审议并通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 7、审议并通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 8、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》 9、审议并通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》 10、审议并通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 11、审议并通过《关于回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案》 12、审议并通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 13、审议并通过《关于改选第三届董事会审计委员会委员的议案》 14、审议并通过《关于未弥补亏损超过实收股本三分之一的议案》 15、审议并通过《关于对独立董事2023年度独立性的专项评估意见》 《关于公司2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明》 16、审议并通过《关于2024年第一季度报告的议案》 17、审议并通过《关于2024年第一季度计提资产减值准备的议案》 18、审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第三届董事会第十五次会议 | 2024年7月4日 | 审议并通过《关于公司及子公司申请借款的议案》 |
| 4 | 第三届董事会第十六次会议 | 2024年8月27日 | 审议并通过《关于公司2024年半年度报告的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第十七次会议 | 2024年12月9日 | 1、审议并通过《关于拟变更会计师事务所的议案》 2、审议并通过《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》 3、审议并通过《关于为公司提供担保的议案》 |
（二）股东大会召开情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。具体内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年2月5日 | 审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》 |
| 2 | 2023年年度股东大会 | 2024年6月28日 | 1、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》 2、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》 3、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 4、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 5、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》 6、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》 7、审议通过《关于回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案》 8、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 9、审议通过《关于未弥补亏损超过实收股本三分之一的议案》 10、审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年12月24日 | 审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》 |
（三）董事会下属委员会的履职情况
1、战略委员会的履职情况
报告期内，董事会战略委员会依照相关法规及《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》的规定，对公司战略执行情况进行回顾总结，根据公司所处的行业和市场形势及时进行了战略规划研究，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议。
2、提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，2024年董事会提名委员会审议了《关于改选第三届董事会审计委员会委员的议案》，对选择标准和程序进行选择并提出建议，认真审议了相关候选人的履职能力。
3、审计委员会的履职情况
公告编号：2025-025报告期内，董事会审计委员会依据相关法规及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》，充分发挥了审核与监督作用，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。对公司2023年内控情况和关于2023年度利润分配预案进行了核查。2024年度内，审计委员会重点对公司定期报告与财务报告、公司续聘财务审计机构等事项进行审议。审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况。
4、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定开展工作，对公司董事和高级管理人员的绩效考核进行考评，并对公司薪酬政策、绩效管理和股权激励等措施提出了建设性意见，探讨公司绩效考核体系的进一步完善，促进股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
三、2024年度独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，报告期内，独立董事均参加了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席的情形，各独立董事认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳，较好的发挥了独立董事的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
四、完善公司法人治理情况
董事会严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、
《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会积极贯彻落实股东大会通过的各项决议，运作规范，认真履行自身职责，监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。
五、公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵照信息披露的相关法律、法规和规范指引的要求，认真、高效履行了信息披露义务，保证公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。通过让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者知情权，最大程度保证投资者的合法权益。
六、投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
七、2025年度董事会工作计划
2025年将是公司充满挑战的一年。在经营层面，公司将以稳定经营、拓展市场为前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提高盈利能力，维护股东权益，全面强化合规管理，实现结构性降本增效，提升公司的可持续经营能力。
(一)积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，制定2025年度公司经营管理目标和公司中长期发展战略。以追求盈利为核心导向，实现公司的成本费用节降，稳定现金流，缓解营运资金压力，增强财务稳健性和可持续经营能力。
（二）进一步完善公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，不断完善风险控制体系，严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理
办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关法律、法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。切实保障全体股东与公司利益。
北京左江科技股份有限公司董事会
2025年4月30日