鼎龙文化股份有限公司关联交易管理办法
第一章总则第一条为充分保障鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，规范公司关联交易行为，提高规范运作水平，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公允、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二章关联交易和关联人第二条公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）工程承包；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）与公司日常经营相关的其他交易。第三条本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一的。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报全国股转公司备案。
第八条公司应当参照法律法规及全国股转公司相关规则的规定制作公司关联人名单并及时更新，发生交易活动时，相关经办责任人员应当仔细查阅关联人名单，审慎判断该交易是否构成关联交易，如果构成，则应当按照本办法规定的权限履行审批手续，并知会董事会秘书以便其做好相关的信息披露工作。
第三章关联交易的审议程序和披露第一节回避表决的关联董事和关联股东
第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见第五条第（四）项的规定]；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员[具体范围参见第五条第（四）项的规定]；
（六）中国证监会、全国股转公司或公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的人。
第十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、全国股转公司或公司认定的其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二节应当披露的关联交易
第十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十二条公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第十三条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照下列规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
（1）若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
（2）若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合前款要求的审计报告或者评估报告，全国股转公司另有规定的除外。
符合下列要求的关联交易，可以免于审计或评估。
（一）与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）全国股转公司规定的其他情形。
第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：
（一）转让日期、转让地点；
（二）有关各方的关联关系；
（三）转让及其目的的简要说明；
（四）转让的标的、价格及定价政策；
（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；
（六）关联交易涉及购买或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际
持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
（七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；
（八）独立董事（如有）、监事会关于关联交易表决程序及公平性的意见。
第三节关联交易的审批权限第十六条董事长有权审批的关联交易权限为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元人民币的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额不足300万元人民币的，或者占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以下的关联交易。第十七条董事会有权审批的关联交易权限为：
（一）与关联自然人发生的金额30万元人民币以上且不足300万元人民币的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审议通过。但是，公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应当提交股东会审议；
（三）虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
（四）股东会特别授权董事会审批的关联交易，在股东会因特殊事项导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可做出审批。
第十八条股东会有权审批的关联交易权限为：
（一）与关联自然人发生的交易金额在300万元人民币以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5％以上的关联交易；
（三）虽属于董事长、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东会表决的；
（四）属于董事会审批的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东会审批；
（五）对公司可能造成重大影响的关联交易；
（六）公司为关联人及持股5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
（七）中国证监会、全国股转公司根据审慎原则要求公司提交股东会审议的关联交易事项。
第十九条公司发生的关联交易“提供财务资助”“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用相关审批和披露程序：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第四节日常关联交易
第二十一条公司与关联人进行购买原材料、销售产品或商品、提供或接受劳务、委托或受托销售与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法规定的标准披露以及提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法规定的标准提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法规定的标准提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法规定的标准重新提交董事会或者股东会审议并披露。
（四）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十二条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第五节关联交易的豁免情形
第二十四条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第三十条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保或者补偿承诺，或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和非关联股东合法权益。
第四章附则
第二十五条本办法指导并约束涉及公司关联交易的事宜。
第二十六条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本办法的相关规定。
第二十七条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用本办法的相关规定。
第二十八条本办法所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“不足”“以外”“低于”、多于“高于”不含本数。
第二十九条本办法受中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的约束，若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》为准。本办法将予以及时调整。
第三十条本办法未列明事项，以《公司章程》为准。第三十一条本办法由董事会制定、修订，报经股东会审议通过后生效，修改时亦同。第三十二条本办法由公司董事会负责解释。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二五年四月