左江3：关于拟修订《公司章程》公告

公告编号：2025-031证券代码：400232 证券简称：左江3 主办券商：中山证券

北京左江科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

整体修订内容：根据《中华人民共和国公司法》，将《公司章程》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”， “半数以上”均相应修订为“过半数”，“在指定披露媒体上公告” 均相应修订为“在指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告”，取消独立董事的设立、取消监事会的设立，删除监事会章节，涉及“监事”职能在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、段落格式、标点符号等调整和修改，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。涉及鉴于公司股票进入两网公司及退市公司板块挂牌转让后名称表述变化，如上市公司修改为公司，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司改为中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，深圳证券交易所改为全国股转公司。

（一）修订条款对照

修订前	修订后
第一条 为维护北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权	第一条 为维护北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》和其他有关规定，制订本章程。	职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于2019年10月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,700万股，于2019年10月29日在深圳证券交易所创业板上市。	第三条公司于2019年10月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,700万股，于2019年10月29日在深圳证券交易所创业板上市。公司股票2024年7月29日从深圳证券交易所摘牌并终止上市，摘牌后在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（亦称“全国中小企业股份转让系统”，以下简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网及退市公司板块（即“退市板块”）挂牌转让。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长系代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任时，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的

束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。	第十五条 公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。	第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。……	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）以竞价或做市交易方式收购股份；（二）要约方式；（三）中国证监会、全国股转公司认可的其他方式。 公司被收购时收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。

	……
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ……	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ……
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之	第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事	第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面

会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；（六）深圳证券交易所认定的其他情	第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金、股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准	第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事。（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决

公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议批准第一百一十一条规定由股东大会审议的交易事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十）审议公司购买、出售的资产总额达到公司最近一个会计年度经审计总资产50%以上的事项股东会；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数通过。公司对外提供担保，应严格按照相关法律法规及本章程执行。对违反程序办理担保手续的有关责任人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分。并根据给公司造成经济损失的大小，追究相关责任人员的经济、法律责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；	第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：……	第四十五条 本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：……
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同	第四十六条 股东会会议由董事会依法召集。

意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开	第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第四十八条 股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。	第五十二条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ……	第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ……

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。	第六十四条 召集人、公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。	第六十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：	第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）第四十一条规定的对外担保事项，其中第（五）项担保，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决； （五）员工持股计划； （六）公司年度报告； （七）第一百零九条规定的交易事项；（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对现金分红政策进行调整或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公	第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在购买、出售的资产总额达到公司最近一个会计年度经审计总资产50%以上的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年；日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》必须进行审计、评估的除外。该关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。关联股东的回避和表决程序为：（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；（三）股东

第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，

第八十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会每届董事候选人由上一届董事会提名。董事会提名的董事候选人须经董事会全体董事过半数同意。得到单独或合计持有公司股份总额10%以上的股东提名的人士亦可作为候选人提交股东会表决。提名股东应当在提名时将候选人的简历及提名股东的持股证明提交公司董事会。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采取累积投票制选举董事。前款所称累积投票制是指股东会选举2名或2名以上的董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下： （一） 选举董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的董事候选人，得票多者当选。 （二） 在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的董事人数不得超过本章程规定的董事人数，所投

承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举2名或2名以上的董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股

选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （三） 股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。	第九十五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司设立由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表至少有1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。公司应在股东

	会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实、勤勉义务，维护公司利益： …… （四）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人及其关系密切的家庭成员谋取本应属于公司的商业机会，自营或者委托他人经营公司同类业务； ……	第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实、勤勉义务，维护公司利益： …… （四）不得违反本章程的规定或未履行董事会或者股东会报告义务，未经董事会或者股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易； （五）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （六）不得利用职务便利，为本人或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过的情形除外，根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会的情形除外； ……
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百〇三条 本节有关董事义务的规定，在可适用的情况下均适用于公司总经理和其他高级管理人员。
第一百〇七条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，	第一百〇五条 董事会由3-9名董事组成，设董事长一人。

不设副董事长。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （十三）管理公司信息披露事项； ……	第一百〇六条 董事会行使下列职权： …… （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告； ……
第一百一十一条董事会确定对外投资、对外融资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。公司股东大会的批准权限如下：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过	第一百〇九条 董事会确定对外投资、对外融资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。董事会审议批准以下事项：1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； 2、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

5,000万元；（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（六） 交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）。公司董事会的批准权限如下：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 6、中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。。公司董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并做出决议。（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易；公司拟与关联非自然人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.5%以上的关联交易。公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以上的，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的，还应当提交股东会审议。公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；2、 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（六）除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；（八）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。应由董事会审批的对外担保、提供财务资助事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。除董事会、股东大会审议以外的其他对外融资、资产出售、委托理财、关联交易等事项，由总经理作出。

酬；4、一方参与另一方公开招标或者拍卖， 但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；6、关联交易定价为国家规定的；7、关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；8、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。（三）下列交易应由董事会审议：1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产20%以上的，且绝对金额超过1000万元，但交易涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产50%以上的，且交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的总资产30%以上的，还应提交股东会审议；上述指标计算中涉及的数据，同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据， 有特殊规定的除外；如为负值，取其绝

	值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用资产净额标准。公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照相关规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（四）公司进行间接融资（指通过中介机构融资，包括银行贷款、融资租赁、信托计划等）可以由董事会审议决定。（五）根据法律、行政法规、部门规章和本章程规定须董事会审议通过的或股东会授权董事会审议的其他相关事项。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开3日前；通知方式为：以电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达等方式将会议时间、地点和议题通知全体董事。	第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开3日前；通知方式为：以电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达等方式将会议时间、地点和议题通知全体董事。如遇紧急情况，由过半数的董事同意，可以豁免通知时限。
第一百二十九条 总经理对董事会负	第一百二十七条 总经理对董事会负

责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； ……	责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； ……
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条 公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司的利润分配政策、决策程序、机制为： （一）公司的利润分配政策：	第一百四十二条 公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司的利润分配政策、决策程序、机制为： （一）公司的利润分配政策：

1. 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司可进行中期现金分红。 2. 现金分红的具体条件和比例： （1）公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

1、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司可进行中期现金分红。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出利润分配政策。 3、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施股票股利分配方案。 4. …… 5. …… （二）利润分配的决策程序、机制 …… 1、…… 2、公司应当严格执行股东会审议批准的现金分红具体方案。 …… （三）利润分配的监督约束机制： 1、审计委员会应对公司利润分配政策和股东分红回报规划的决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督； 2、公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。股东会对现金分

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额超过5,000万元。 3. 若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。 4. …… 5. …… （二）利润分配的决策程序、机制 …… 1、…… 2.公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及

红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百四十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告形式进行。	删除
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易	第一百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体或国家企业信用信息

所指定的报纸上公告。	公示系统上公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百七十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百七十四条 公司有本章程第一百七十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对	第一百七十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。	第一百九十条 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。	第二百〇一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

（二）新增条款内容

第十三章 争议解决 （新增章节）第一百九十六条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起15日内不能协商解决的，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。

（三）删除条款内容

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，结合现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司实际经营发展需要，公司拟对本章程中部分条款进行修改。

三、备查文件

公司第三届董事第十九次会议决议。

北京左江科技股份有限公司

董事会2025年4月30日