鼎龙文化股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为规范鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，维护公司及投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合《公司章程》及公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条本制度所称对外投资，是指公司境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）证券投资与衍生品交易；
（六）其他投资。
第四条公司对外投资行为应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：
（一）符合国家有关法规及产业政策；
（二）符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展和全体股东利益；
（三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第五条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条公司对外投资的审批应严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本制度等规定的权限履行审批程序。
第八条公司发生的对外投资事宜达到下列标准之一的，应当经董事会审议后提交股东会审议：
（一）对外投资交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的。该对外投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，依较高者作为计算依据。
（三）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生的对外投资属于“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条董事会有权审议决定公司下列对外投资事宜：
（一）对外投资交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资标的(如股权)涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5,000万元。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，依较高者作为计算依据。
（三）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％，或绝对金额低于5,000万元；
（四）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额低于500万元；
（五）对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额低于5,000万元；
（六）对外投资交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额低于500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条董事会授权董事长审批决定公司下列对外投资事宜：
（一）对外投资交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资标的(如股权)涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1,000万元的。该对外投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，依较高者作为计算依据。
（三）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于1,000万元；
（四）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元；
（五）对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1,000万元；
（六）对外投资交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％，或绝对金额低于100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对外投资事项虽在董事长对外投资决策权限范围内，但董事长认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，董事长可将该对外投资事项提交董事会集体决策。
公司进行证券投资或衍生品交易应按照本制度规定的审批权限由公司董事会或股东会审议批准，不得将证券投资和衍生品交易审批权授予董事长、公司董事个人或经营管理层行使。第十一条公司进行证券投资或衍生品交易总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议；证券投资或衍生品交易总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议后提交股东会审议。
公司进行证券投资或衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。第十二条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三章对外投资的组织管理机构
第十三条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十四条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十五条公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议。
第十六条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。
第十七条公司有关归口管理部门为投资项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。
第十八条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十九条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作可组成专门项目可行性调研小组来完成。
第二十条项目投资计划或相关分析报告应报公司董事会秘书和证券事务部进行备案，以确定投资项目应履行的审批程序。
第四章对外投资的决策管理第一节对子公司、合营企业、联营企业及合作项目的投资
第二十一条公司对子公司、合营企业、联营企业及合作项目的投资决策程序如下：
（一）公司归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，并协同财务部等其他部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。
（二）初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对投资项目进行进一步调研、论证（对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行专业论证），编制可行性研究报告及有关投资意向书等文件（以下合称“投资计划”），送交董事长或董事会战略委员会，并报董事会秘书和证券事务部进行备案。
（三）董事长或董事会战略委员会审核无异议后，董事会秘书负责将投资计
划按相应的审批权限履行审批程序，投资计划按相关程序获得批准后方可实施。第二十二条已获批实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关部门负责具体实施。第二十三条公司财务部负责协同归口管理部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实现或无形资产等，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十四条投资项目实行季报制，公司财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等（以下合称“投资项目进展情况”）每季度汇制报表，及时向总经理报告。总经理应在每季度结束后一个月内将投资项目进展情况向董事会战略委员会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准，如调整后的投资预算超出原审批机构权限的，还应当提交至有权机构进行审批。
第二十五条公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十六条建立健全投资项目档案管理制度，对外投资项目在投前、投后的相关档案资料，由归口管理部门负责整理归档。
第二节证券投资和衍生品交易
第二十七条公司证券投资和衍生品交易的投资决策程序如下：
（一）公司归口管理部门负责根据公司的资金流量状况预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利预期和投资风险编制投资计划；
（二）公司财务部负责提供公司资金流量状况，连同归口管理部门提出投资建议，报总经理初审，并报董事会秘书和证券事务部进行备案。
（三）初审通过后，投资计划按审批权限履行审批程序后方可实施。
第二十八条公司涉及证券投资的，必须执行由总经理、董事会秘书和证券事务部参与的联合控制制度，并且至少要由两名人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任
何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。第二十九条公司财务部负责按照投资类别、数量、单价、应计利息（如有）、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第五章对外投资的转让与收回第三十条出现或发生下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公司应可以收回对外投资：
（一）按照被投资项目（企业）的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）相关合同、协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十一条发生或出现下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损、扭亏无望且没有市场前景的；
（三）由于公司自身经营资金不足，急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十二条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
批准处置对外投资的权限和程序与批准实施对外投资的权限和程序一致。
第三十三条对外投资收回和转让时，相关责任部门或人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失。
第六章对外投资的人事管理
第三十四条公司应根据所占的投资比例相应向被投资单位派出经其法定程序选举生产的董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人等，参与和监督被投资单位的运营决策。公司对外投资合作项目，应对合作项目派出项目经理或公
司代表，参与合作项目的经营与管理。第三十五条公司向被投资单位委派或推荐的董事、监事及高级管理人员等候选人员由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按被投资单位章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。第三十六条派出人员应按照《公司法》、《公司章程》和公司相关管理制度以及被投资项目（企业）章程或投资合同、协议的规定，切实履行职责，在被投资单位及合作项目的经营管理活动中维护公司利益，及时向公司汇报投资进展情况，实现公司投资的保值、增值。
第七章对外投资的财务管理及审计第三十七条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十八条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十九条公司审计部每季度应对公司的投资项目进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。审计部应将审计重要对外投资事项列入年度内控工作计划，并作为内控检查和评估工作的重点。
第四十条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十一条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十二条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章对外投资的信息披露
第四十三条公司对外投资应严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关法律法规以及《公司
章程》、《信息披露事务管理制度》等的规定履行信息披露义务。第四十四条公司归口管理部门及与对外投资项目相关的信息披露义务人须遵循公司《信息披露事务管理制度》及《重大事项内部报告制度》，所提供的对外投资相关信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会秘书及证券事务部，以便公司及时履行审批程序和信息披露义务。
第四十五条如《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规定必须履行信息披露义务后方可实施的对外投资项目，从其规定，不得先实施后披露，否则将追究有关责任部门或人员的责任。
第九章附则
第四十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规和《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规和《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。
第四十七条本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二○二五年四月