鼎龙文化股份有限公司
独立董事工作细则
第一章总则第一条为了促进鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)规范运作，完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》等法律、法规、规范性文件和《鼎龙文化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本工作细则。第二条独立董事是指不在公司担任除董事及专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转公司）业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第四条本公司独立董事原则上最多在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第七条有关法律法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。
第二章独立董事的任职资格与独立性第八条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
(一)根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定，具备担任上市公司或挂牌公司董事的资格；
(二)符合本细则规定的独立性要求；
(三)具备上市公司或挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司和公司章程规定的其他条件。
第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；
(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为本公司及其控股股东，实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业；“重大业务往来”系指根据公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者全国股转公司认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十一条独立董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：
(一)应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择其他独立董事委托投票，涉及表决事项的，应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；
(二)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时
了解并关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
第三章独立董事的提名、选举和更换第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名。
第十四条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，被提名人应当承诺其资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料通过主办券商报送全国股转公司。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于全国股转公司持有异议的被提名人，不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被全国股转公司提出异议的情况进行说明。
第十五条股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第十六条独立董事每届任期与公司董事会其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。第十七条单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时向董事会解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十九条对于下列独立董事未尽勤勉义务的行为，全国股转公司可以通过监管工作提示等方式对其进行提醒教育：
（一）任职期间连续三次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议；
（三）披露的独立意见或年度述职报告内容不充分但情节轻微的；
（四）发表独立意见不及时但情节轻微的；
（五）其他未尽勤勉义务但情节轻微的行为。
第二十条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十二条独立董事出现如下情形时，应当出现该情形之日起一个月内辞去职务。未提出辞职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)独立董事不再具有本细则第十条规定的独立性；
(七)其他导致独立董事不能履行职责的情形。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
如因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事人数不符合本细则或者公司章程的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的职责和履职方式
第二十三条独立董事应履行如下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法
规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
(一)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
(五)提议召开董事会；
(六)依法公开向股东征集股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十五条公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。第二十六条独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事（如公司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。
独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况以及不予采纳的理由。
第二十七条公司董事会及其专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十八条独立董事应持续关注公司的经营发展情况，认真审核各项文件，客观发表明确意见。在行使职权时，独立董事应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息，发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第二十九条独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一)重要事项未按规定提交董事会审议；
(二)未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四)其他涉嫌违法违规、违反公司章程或损害中小股东权益的情形。
第三十条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向全国股转公司及广东
省证监局报告：
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三)董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事（如公司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向全国股转公司报告，经全国股转公司审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第三十一条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会的方式、次数及投票情况，列席股东会的次数；
（二）发表独立意见情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
（六）参加全国股转公司业务培训情况；
（七）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章公司为独立董事提供必要的条件
第三十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
第三十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引导的风险。
第三十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十八条出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息，相关法律法规或公司章程另外规定的情形除外。
第六章独立董事的法律责任
第三十九条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。
第四十条独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责
任。第四十一条如中国证监会、全国股转公司要求独立董事对有关事项作出解释、说明或者提供相关资料，独立董事应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第八章附则第四十二条本细则未尽事宜或与有关法律、法规、证券规章和公司章程有任何矛盾和不一致的地方，应以有关法律、法规、证券规章和公司章程的规定为准。
第四十三条有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、法规相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本细则记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改本细则。
第四十四条本细则所称“以上”，都含本数；“超过”“高于”，不含本数。
第四十五条本细则由董事会负责解释。
第四十六条本细则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二五年四月