公告编号：2025-003证券代码：400227 证券简称：利能5 主办券商：爱建证券
亿利洁能股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月29日
2.会议召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区亿利资源大厦4楼会议室
3.会议召开方式：现场+腾讯会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月22日以电话、电子邮件方式发出
5.会议主持人：董事长王瑞丰
6.会议列席人员：公司董事、监事及其他高级管理人员
7.召开情况合法、合规性说明：
会议召开符合公司法、《公司章程》的相关规定，合法有效
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
董事王进、王蕾、杨晓宏、徐辉因公务原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
1.议案内容：
实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进董事会决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，积极推动各项业务顺利有序开展。公司编制《2024年度董事会工作报告》提请董事会予以审议。
2.议案表决结果：同意8票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：董事徐辉反对：该报告涉及公司2024年度财务数据，经与公司管理层和年度审计机构访谈，本人认为公司在亿利财务公司的存款回收能否按计划执行具有较大不确定性，因此无法确认公司存放在亿利财务公司的存款计提货币资金信用减值准备金额的准确性和合理性。同时，本人认为本报告个别关于信息披露的表述与事实情况不符。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《公司2024年度总经理工作报告》
1.议案内容：
根据《公司章程》相关规定，公司管理层根据2024年度经营情况，编制《2024年度总经理工作报告》，提请董事会予以审议。
2.议案表决结果：同意8票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：董事徐辉反对：该报告涉及公司 2024 年度财务数据，经与公司管理层和年度审计机构访谈，本人认为公司在亿利财务公司的存款回收能否按计划执行具有较大不确定性，因此无法确认公司存放在亿利财务公司的存款计提货币资金信用减值准备金额的准确性和合理性。同时，本人认为本报告个别关于信息披露的表述与事实情况不符。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司2024年年度报告》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《2024年年度报告公告》，公告编号2025-002。
2.议案表决结果：同意8票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：董事徐辉反对：该报告涉及公司 2024 年度财务数据，经与公司管理层和年度审计机构访谈，本人认为公司在亿利财务公司的存款回收能否按计划执行具有较大不确定性，因此无法确认公司存放在亿利财务公司的存款计提货币资金信用减值准备金额的准确性和合理性。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《公司2024年度财务决算报告》
1.议案内容：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司资产总额298.16亿元，归属母公司净资产158.86亿元。报告期内，公司实现营业收入32.98亿元，较上年同期下降62.36%；实现归属于母公司净利润-7.09亿元，比上年同期-5.42亿元，减少30.87%。
2.议案表决结果：同意8票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：董事徐辉反对：该报告涉及公司 2024 年度财务数据，经与公司管理层和年度审计机构访谈，本人认为公司在亿利财务公司的存款回收能否按计划执行具有较大不确定性，因此无法确认公司存放在亿利财务公司的存款计提货币资金信用减值准备金额的准确性和合理性。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《董事会关于公司2024年度财务报告带持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《董事会非标意见专项说明公告》，公告编号2025-005。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权1票。
反对/弃权原因：董事徐辉弃权：本人高度关注2024年度审计情况，与公司管理层和年度审计机构均进行了必要访谈，但鉴于本人在其他议案审议中已表明的与公司财务有关的情况，本人无法对审计意见（即带有持续经营重大不确定性段落的保留意见）的准确性、客观性、公允性等方面做出准确判断，故无法对该议案发表意见。
公司现任独立董事王进、王蕾、杨晓宏对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于2025年度担保额度预计及授权的议案》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《2025年度提供担保额度预计公告》，公告编号2025-008。
2.议案表决结果：同意8票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：董事徐辉反对：考虑到公司2024年度经营存在亏损，现金流紧张，自身存在逾期债务，为防止公司经营情况进一步恶化，反对公司对合营、联营企业进行担保。公司现任独立董事王进、王蕾、杨晓宏对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易额度的议案》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《关于预计公司2025年度日常关联交易公告》，公告编号2025-009。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权1票。
反对/弃权原因：董事徐辉弃权：无法判断公司开展部分关联交易的必要性。公司现任独立董事王进、王蕾、杨晓宏对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
关联董事王瑞丰、王维韬、王钟涛回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（八）审议通过《公司独立董事2024年度述职报告》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《独立董事年度述职报告公告》，公告编号2025-012。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权1票。
反对/弃权原因：董事徐辉弃权：公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于全资子公司亿利环保有限公司收购天津市静海区亿源环境工程有限责任公司不超过90%股权的议案》，本人以“公司没有及时提供估值测算相关明细信息和数据，没有提供法律尽调报告，无法充分判断交易标的股权变动是否经过了有关主管部门同意以及其他交易相关风险”为由对该议案投反对票。基于此，本人无法判断报告中关于董事会议案审议相关表述的准确性。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》
1.议案内容：
（www.neeq.com.cn）披露的《关于续聘公司2025年审计机构的公告》，公告编号2025-010。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权1票。
反对/弃权原因：董事徐辉弃权：本人根据公开信息关注到，公司拟聘审计机构在近年曾受若干监管处罚。基于目前公司财务状况、经营风险情况等因素，出于谨慎性考虑，本人难以对本议案发表意见。
公司现任独立董事王进、王蕾、杨晓宏对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>及部分制度的公告》，公告编号2025-013。
2.议案表决结果：同意8票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：董事徐辉反对：本次修改取消了公司董事会审计委员会在内的董事会专门委员会，不利于公司独立董事发挥监督职能。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《股东会议事规则的公告》，公告编号2025-014。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《董事会议事规则的公告》，公告编号2025-015。
2.议案表决结果：同意8票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：董事徐辉反对：本次修改取消了公司董事会审计委员会在内的董事会专门委员会，不利于公司独立董事发挥监督职能。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《总经理工作细则的公告》，公告编号2025-017。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《公司信息披露管理制度的公告》，公告编号2025-018。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权1票。
反对/弃权原因：董事徐辉弃权：本次修订删除关于公司应披露季报的规定，并将“公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告”修改为“公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，根据经营需要，可以进行业绩预告”。本项修订虽符合相关法律法规规定，但与原制度相比，公司信息披露义务有所减弱，出于谨慎性考虑，本人难以对本议案发表意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案 》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《关联交易管理制度的公告》，公告编号2025-019。
2.议案表决结果：同意8票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：董事徐辉反对：本次修改取消了关于公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责并向公司董事会报告工作的规定，不利于公司独立董事对公司关联交易发挥监督职能。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《对外担保管理制度的公告》，公告编号2025-020。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权1票。
反对/弃权原因：董事徐辉弃权：本次修订删除“公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见”的规定。本项修订虽符合相关法律法规规定，
公告编号：2025-003但与原制度相比，独立董事对对外担保事项监督职能有所减弱，基于目前公司财务状况、经营风险情况等因素，出于谨慎性考虑，本人难以对本议案发表意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《对外投资管理制度的公告》，公告编号2025-021。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权1票。
反对/弃权原因：董事徐辉弃权：鉴于目前公司在对外投资、与亿利财务公司关联交易等方面已发生的风险，本人对该制度的有效性无法做出判断，进而无法发表明确意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《内幕信息及知情人管理制度的公告》，公告编号2025-022。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《投资者关系管理制度的公告》，公告编号2025-023。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二十）审议通过《关于修订<与关联方资金往来管理制度>的议案》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《与关联方资金往来管理制度的公告》，公告编号2025-024。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权1票。
反对/弃权原因：徐辉董事弃权：鉴于目前公司在对外投资、与亿利财务公司关联交易等方面已发生的风险，本人对该制度的有效性无法做出判断，进而无法发表明确意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二十一）审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《内部审计管理制度的公告》，公告编号2025-025。
2.议案表决结果：同意8票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：董事徐辉反对：本次修改取消了公司董事会审计委员会，将原公司董事会审计委员会职责改为公司董事会职责，不利于公司独立董事发挥监督职能。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二十二）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法>的议案》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法的公告》，公告编号2025-026。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二十三）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《独立董事制度的公告》，公告编号2025-027。
2.议案表决结果：同意8票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：董事徐辉反对：本次修改取消了“公司董事会下设的审计、提名、薪酬等委员会中，独立董事应 当在委员会成员中占多数，并担任召集人”的规定，不利于公司独立董事发挥监督职能。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二十四）审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度的公告》，公告编号2025-028。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二十五）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案的议案》
1.议案内容：
详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东会通知公告》（提供网络投票），公告编号2025-029。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件目录
公司第九届董事会第十三次会议决议
亿利洁能股份有限公司
董事会2025年4月30日