鼎龙文化股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，严格按照公司规范运作的相关要求，切实履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，促进公司各项经营管理活动的有序进行。现将具体工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况概述
报告期内，公司实现营业收入40,403.66万元，同比下降33.91%；归属于公司股东的净利润-9,048.21万元，同比下降1,178.82%；期末总资产215,136.49万元，较期初减少4.27%；归属于公司股东的所有者权益92,030.74万元，较期初减少9.06%。本期公司经营出现较大幅度亏损，主要是由于本期钛矿业务及游戏业务营业收入及营业利润均出现大幅下滑，且公司计提了较大额度的资产减值准备，对本期业绩的亏损产生较大负面影响。
报告期内，公司主要从事钛矿、游戏及影视业务。钛矿业务方面，公司共有寻甸金林钛矿及建水铭泰盘江钛矿两条钛矿生产线进行生产和销售，上述两条钛矿生产线的钛精矿设计产能合计约16万吨/年，但受生产线技术改造及办理采矿相关手续等因素影响，报告期内两条钛矿生产线均出现不同程度的停产情况，整体产能仍未得到充分释放，钛矿营业收入及营业利润显著下滑；游戏业务方面，受外部游戏行业风向转变及内部资金周转规模影响，公司采取了较为稳健的经营策略，报告期内主要是维持原有游戏产品的运营，而未新上线手游项目，游戏营业收入同比上年有所下滑；影视业务方面，公司持续推进已完成拍摄、制作并取得上线备案号的网络剧《青丝诀》《这个女子有点“田”》及短剧《有猫的迷宫》等剧目的上线准备工作，其中短剧《有猫的迷宫》已于报告期内在哔哩哔哩平台上线播出，网络剧《青丝诀》《这个女子有点“田”》均在与平台洽谈上线细节，尚未上线播映并确认收入，加上计提大额存货跌价准备，影视业务本期发生较大亏损。由于各项主营业务收入出现较大波动，报告期内公司整体经营现金流较为紧张，经营管理方面承受较大压力。此外，因触及深圳证券交易所面值退市标准，
报告期内公司股票已从深圳证券交易所终止上市并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。
二、报告期内董事会运作情况
（一）董事会构成及运行情况报告期内，公司董事会由8名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。公司董事会及各专门委员会严格按照法律法规及《公司章程》的相关规定，忠实履行职责，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度，推进公司规范运作能力和治理水平稳步提升。全体董事勤勉尽责、恪尽职守，积极参与公司重大决策，确保各项决策的科学性和有效性。各专门委员会在各自职责范围内高效运作，定期召开会议，审议并通过多项重要议案，充分发挥了专门委员会在决策中的辅助性作用。
（二）董事会会议召开及决议情况报告期内，公司共召开5次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2024年2月22日 | 第六届董事会第四次（临时）会议 | 1、《关于向银行申请授信展期及子公司为公司提供担保的议案》。 |
| 2 | 2024年2月26日 | 第六届董事会第五次（临时）会议 | 1、《关于为银行综合授信追加提供担保的议案》。 |
| 3 | 2024年4月26日 | 第六届董事会第六次（临时）会议 | 1、《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之变更仲裁管辖协议书〉的议案》。 |
| 4 | 2024年4月29日 | 第六届董事会第七次会议 | 1、《2023年年度报告及其摘要》；2、《2024年第一季度报告》；3、《2023年度总经理工作报告》；4、《2023年度董事会工作报告》；5、《2023年度财务决算报告》； |
| 6、《2023年度利润分配预案》；7、《2023年度内部控制自我评价报告》；8、《关于〈会计师事务所2023年度履职情况评估报告〉的议案》；9、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；10、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；11、《关于云南中钛科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明的议案》；12、《关于非标准财务报告审计意见和非标准内部控制审计意见涉及事项的专项说明的议案》;13、《关于召开2023年年度股东大会的议案》。 | |||
| 5 | 2024年8月30日 | 第六届董事会第八次会议 | 1、《2024年半年度报告及其摘要》。 |
（三）股东大会决议执行情况2024年度，公司董事会召集并组织了
次股东大会会议，采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权，董事会严格按照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部事项。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2024年6月25日 | 2023年年度股东大会 | 1、《2023年度董事会工作报告》；2、《2023年度监事会工作报告》；3、《2023年度财务决算报告》；4、《2023年年度报告及其摘要》；5、《2023年度利润分配预案》；6、《关于修订〈公司章程〉的议案》；7、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；8、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；9、《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》；10、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》； |
（四）董事会下设专门委员会的履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。报告期内，各委员会按照《公司法》《公司章程》以及各委员会工作细则，定期召开会议，积极履行职责，审议相关议题，充分发挥了专业优势和职能作用，确保各项决策科学合理，有效提升了公司治理水平和经营效率。各专门委员会在报告期内积极履行职责，为公司的发展战略、财务审计、高管薪酬及人员选拔等方面提供了专业意见和建议。
审计委员会主要负责审查公司内部控制的建立与执行情况，监督内外部审计工作，审核公司财务信息，确保了财务报告的准确性和合规性，有效防范了相关财务风险。战略委员会根据《公司章程》及《董事会战略委员会实施细则》等相关规定履行职责，深入分析了市场动态和行业竞争态势，结合公司年度经营情况评估公司发展战略目标实施的进展情况，为公司长期发展规划提供专业意见和建议。
提名委员会按照《公司章程》《董事会提名委员会工作实施细则》等相关规定积极履行职责，根据公众公司规范运作要求，结合公司经营情况及发展需要，对公司优化董事会及管理人员构成提出合理化建议，检查独立董事独立性情况，确保董事能够客观、公正履行职责。
薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定积极开展工作，研究、制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准，对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督、绩效考评等。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照《公司章程》《独立董事工作细则》的相关规定，诚实勤勉履行其职责，积极参加公司董事会和股东大会，对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事监督及专业咨询作用。报告期内，独立董事积极关注公司经营及财务状况，通过定期获取公司运营资料、与管理层沟通、实地考察等方式了解公司运营情况，监督公司财务信息的真实性及信息披露的适当性；积极与外部审计机构进行沟通交流，关注公司重要审计事项并就相关问题提出专业意见；对于可能影响中小股东利益的关联交易等事项，独立董事进行了严格的审
查和评估，以保证交易的公正性和合理性，促使中小股东和其他利益相关者的权益得到有效保护。
三、2025年度董事会重点工作2025年，公司董事会将不懈努力，不断强化董事会在治理中的职能作用，继续优化公司治理结构，强化内部控制体系，促进公司规范运作水平不断提升。坚持公司发展战略，确保公司各项经营计划及阶段性战略目标的实现，推动公司持续、稳定、健康发展。2025年，董事会主要围绕以下事项重点开展相关工作：
（一）坚持公司发展战略，推进各项业务稳定发展2025年，公司将继续坚持以钛矿业务为核心的发展战略，积极督促相关生产线的复产工作，促进钛矿产能的稳步释放。在保障现有钛矿生产线稳定运行的同时，公司将继续推进新建钛矿项目的审批工作、探矿权延续手续及探转采等工作的进展，为公司未来扩大产能规模、提升可持续发展能力及核心竞争力奠定坚实的基础。
此外，公司也将持续保持影视、游戏等业务的稳定运营。2025年，公司游戏业务将继续以代理运营为主导，结合买量联运和独代定制模式，积极推进游戏运营活动，积极捕捉市场机遇，并根据游戏开发和测试的进展，逐步推出新的游戏项目；影视业务将围绕已拍摄完成的影视剧，继续推进上线准备工作，争取为公司的经营业绩贡献积极力量。
（二）推进解决历史遗留问题，构建高效的经营监督和风险管理体系
由于控股子公司云南中钛科技有限公司业绩补偿纠纷等历史遗留问题尚未解决，对公司及相关子公司的经营稳定性造成了较大压力。2025年，公司将加快推进相关纠纷事宜的解决，为公司的长期稳健发展营造良好的内外部环境。同时，董事会将进一步完善内部控制体系，加强财务监督，确保财务报告的真实性、准确性和完整性，及时识别和应对潜在的财务风险，推动经营效率和效益的持续提升，确保经营计划和战略目标的顺利实现。
（三）优化资源配置，缓解流动性压力，增强持续经营能力
2025年，公司将进一步梳理相关资产，根据公司及子公司所处行业和业务发展特点，对各项业务进行细致的审查和调整，优化资产管理和资源配置，不断提高整体运营效率，争取在提升营业收入的同时加快应收款项的回收，以缓解公
司整体流动性紧张的不利局面。此外，公司将加强与金融机构的沟通与合作，关注相关诉讼事项的进展，采取有效措施化解财务风险；拓宽融资渠道，为业务拓展和项目实施提供相应的资金支持，从而改善经营状况，增强公司的持续经营能力。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二五年四月三十日