第四届山东登海种业股份有限公司董事会
第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第四届山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
第十六次会议通知于 2013 年 4 月 11 日以传真、电子邮件方式发出，
2013 年 4 月 21 日 8：30 在公司培训中心三楼会议室召开。会议应参
会董事 9 人，实际参会董事 7 人。王寰邦董事未能出席会议，委托王
均邦董事代为行使表决权，薛旭独立董事因工出差未能出席会议，委
托独立董事杨伟程代为行使表决权。会议召开的程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议经参会董事审议和表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《公司 2012 年年度报告》全文及其摘要，赞成
票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《公司 2012 年度报告全文》登载于 20123 年 4 月 23 日的巨潮资
讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上，《2012 年度报告摘要》刊
登在 2013 年 4 月 23 日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.
cn）、《中国证券报》和《证券时报》上。
本议案需提交 2012 年度股东大会审议。
二、审议通过了《董事会工作报告》，赞成票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
该 报 告 详 见 2013 年 4 月 23 日 巨 潮 资 讯 网 站
（（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司 2012 年度报告全文》。
本议案需提交 2012 年度股东大会审议。
三、审议通过了《总经理工作报告》，以赞成票 9 票，反对票 0
票，弃权票 0 票。
四、审议通过了《公司 2012 年度财务决算报告》，以赞成票 9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该 报 告 详 见 2013 年 4 月 23 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2012 年度财务报告之审
计报告》。
本议案需提交 2012 年度股东大会审议。
五、审议通过了《2012 年度利润分配预案》，赞成票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计确认，公司 2012 年度
实现归属于母公司所有者的净利润 257,767,333.88 元，根据《公司
法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润 91,722,544.48
元提取 10%的盈余公积金 9,172,254.45 元，扣除 2012 年派发 2011
年的现金股利 35,200,000.00 元，加上 2011 年末留存未分配利润
113,362,773.73 元 ， 截 至 2012 年 末 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
160,713,063.76 元。
本年度利润分配预案：根据公司的实际情况，公司拟以 2012 年
12 月 31 日的总股本 35200 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1 元（含税）,实际分配利润 35,200,000 元，余额 125，513，
063.76 元结转下年度。
公司独立董事发表的独立意见为：经核查，我们认为公司2012
年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的,符合相关法律、法规
及《公司章程》、《未来三年(2012-2014年)股东回报规划》的规定，
符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性。我们同意该预案。
本预案须经公司 2012 年度股东大会审议通过后方可实施。
六、审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》，赞成票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所担任公司2013年度
的审计机构，聘期一年，到期可以续聘，年度审计费用为50万元。
公司独立董事发表的独立意见为：经核查，山东天恒信有限责
任会计师事务所自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各
项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营结果。我们同意公
司继续聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2013 年度审计
机构。
本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司董事会关于2012年度内部控制情况的自我
评价报告》，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该 评 价 报 告 登 载 于 2013 年 4 月 23 日 的 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事发表的独立意见如下：经核查，公司已建立了较为
完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
八、审议通过了《山东登海种业股份有限公司关于出售资产的议
案》，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(一)交易概述
公司拟以人民币480万元的价格将公司投资建设的位于内蒙古鄂
尔多斯市乌审旗达掌线2.5公里处路南加工厂的资产出售给马红梅、
谷子亮。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》所规定的重大资产重组。
本次交易未超过公司董事会权限范围，不需召开股东大会。
(二)交易对方的基本情况
1、交易对方的名称
马红梅 住址：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗嘎鲁图镇
身份证号码： 152727196202060045
谷子亮 住址：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗无定河镇
身份证号码：15272719710618101X
2、乙方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
(三)交易标的基本情况
1、交易标的：公司投资建设的位于内蒙古鄂尔多斯市乌审旗达
掌线2.5公里处路南加工厂的资产，帐面价值为258.73万元。
2、本次出售的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等
司法措施等情况。
(四)交易协议的主要内容
1、交易价格：人民币肆佰捌拾万元（：4800000元）。
2、支付方式
①2013 年 3 月 10 日前，乙方支付公司交易定金伍拾万元，并支
付公司已垫付的 2013 年上半年的土地使用税玖万陆千元（该款项不
包括在上述约定的 480 万元买卖价格内），共计伍拾玖万陆千元。
②2013 年 7 月 30 日前，乙方支付公司价款壹佰叁拾万元。
③2014 年 1 月 15 日前，乙方支付公司价款壹佰万元。
④2014 年 7 月 30 日前，乙方支付公司价款壹佰万元。
⑤2014 年 12 月 31 日前，乙方支付公司价款壹佰万元。
⑥上述定金可抵作交易价款。
⑦公司收取乙方款项的同时，应向乙方出具收款收据。
3、税费负担：甲乙双方根据有关规定各自负担因本交易而产生的
所有税费。土地使用税缴纳：从本协议签订到乙方支付全部交易款
项期间的土地使用税，乙方可以甲方的名义向当地主管部门缴纳；
乙方支付完全部款项后，应以自己的名义缴纳土地使用税。
4、资产交付
甲方收到乙方支付的交易定金后三日内，将上述约定买卖标的交
付乙方占有、管理、使用。乙方支付全部交易款项后，甲方将房屋产
权证明原件及与此资产有关的各种用地手续原件一并交付乙方；至款
项全部支付完毕，交易资产的所有权归属乙方。
5、声明、保证和承诺
甲乙双方分别向对方作出如下声明、保证和承诺：
①董事会已经正式批准本次资产转让并已根据适用的法律授权
签署本合同。
②签署和履行本合同并没有违反任何其他合同和义务。
③本合同项下转让的资产为甲方合法拥有的资产，且不存在任何
抵押、留置。
6、违约责任
①乙方擅自解除本协议，已付定金作为违约金，公司有权不予
返还。
②公司擅自解除本协议，应双倍支付乙方定金作为违约金。
③乙方迟延付款，超过三十日，公司有权单方解除本协议，解
除通知自送达乙方处即生效。乙方已付定金作为违约金不予返还。
（五）出售资产的目的和对公司的影响
公司战略布局调整，致使上述资产长期闲置，公司出售该资产的
目的主要是为盘活存量资产。
本次交易完成后，可为公司带来约480万元净现金流量，上述设
备按照协议价格出售，对公司2013年利润不构成重大影响。该笔资金
将用于补充流动资金。
九、审议通过了《山东登海种业股份有限公司社会责任报告》，
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该 报 告 详 见 公 司 2013 年 4 月 23 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn上的公告。
特此公告。
山东登海种业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 21 日
