福建众和股份有限公司2012年度独立董事述职报告

                       福建众和股份有限公司
                     2012 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
    本人作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2012
年度积极出席公司董事会、股东大会，认真审议各项议案并根据规定对相关事项
发表了独立意见，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独
立董事的权利。根据《公司法》、 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等有关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工
作制度》等公司制度的规定和要求，现就 2012 年度本人履行独立董事职责情况
向各位股东、股东代表汇报如下：
    一、2012 年度出席会议及投票情况
    2012 年度公司第四届董事会共召开了 8 次会议，作为第四届董事会的独立
董事，本人出席了第四届董事会的所有会议，并行使了表决权。
    2012 年第四届董事会会议共审议了 36 项议案，本人本着诚信、勤勉、独立、
负责的原则，会前认真审阅议案资料，利用自己的专业知识对各项议案进行客观
谨慎的分析和判断。本人对董事会的所有议案未提出异议，均投了同意票。
    二、发表独立意见的情况
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，
作为公司的独立董事，本人对公司 2012 年度经营活动情况进行了认真的了解和
查验，并对重大事项进行评议及核查后发表了如下独立意见：
    （一）2012 年 3 月 7 日，本人就 2011 年度董事会的相关事项发表了独立意
见，独立意见如下：
    1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明和独立意
见
     1）关于对外担保情况
     截止报告期末（2011 年 12 月 31 日），公司累计对外提供担保余额为
44,867.02 万元，担保余额占 2011 年 12 月 31 日公司合并报表净资产的比例
39.35%,(其中为全资及控股子公司的担保 18,867.02 万元，占公司合并报表净资
产的比例为 16.55%；对关联股东福建君合集团有限公司提供担保 26,000.00 万
元，占公司合并报表净资产的比例为 22.8%)；无逾期对外担保情况。
     公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章
程》的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露
义务。
     报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况；除上述担保外，也没有为其他任何单位
或个人提供担保的情况。
     公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风
险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
     2、对于续聘 2012 年度审计机构的独立意见
     福建华兴会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过
程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财
务状况和经营成果，同意继续聘任福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2012
年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司 2011 年年度股东大会进行审议。
     3、关于 2012 年度日常关联交易的独立意见
     公司 2012 年度拟发生的日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资
料，独立董事进行了事前审查，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《福建
众和股份有限公司关于 2012 年日常关联交易的议案》，我们认为公司召集、召开
董事会会议及作出决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定。
     根据公司拟签定的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等
价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东利益的行为。
    4、关于 2011 年度高管薪酬的独立意见
    公司 2011 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核
制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
公司规章制度的规定。
    5、关于公司内部控制自我评价的独立意见
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子
公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严
格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有
合理性和有效性。
    经审阅，我们认为福建众和股份有限公司董事会《2011 年度内部控制自我
评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    6、对公司与关联股东互相提供担保的独立意见
    1）、公司与相关关联股东或者其控股子公司或者其控股股东厦门君合兴业实
业有限公司互相提供互惠担保，有利公司各项融资的顺利开展，有助于公司的生
产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    2）、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需
提请股东大会审议通过。
    3）、我们事前审阅了相关材料，并同意将本议案提交股东大会审议。
    7、对公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的独立意见
    1）、公司为全资、控股子公司提供担保并同意子公司相互提供担保，系为保
证公司全资及控股子公司的生产经营所需资金，保障全资及控股子公司正常生产
经营所需要。
    全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于
公司可控的范围之内，此次担保有利于全资及控股子公司筹措资金，开展业务，
符合公司的整体利益。
    2）、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，尚需提交股
东大会审议通过。
    3）、我们事前审阅了相关材料，并同意将本议案提交股东大会审议。
    8、关于核销部分资产的独立意见
    经审阅，我们认为本次核销资产是为保证公司财务规范运作，坚持稳健的会
计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利
益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    9、关于 2011 年度利润分配方案的独立意见
    经福建华兴会计师事务所有限责任公司审计,公司母公司 2011 年度共实现
净利润 33,068,414.90 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取
10%法定公积金 3,306,841.49 元，本年度可供分配利润为 29,761,573.41 元，加
上 年 初 未 分 配 利 润 194,279,665.16 元 ， 累 计 可 供 分 配 利 润 总 额 为
224,041,238.57 元。
    根据董事会审议通过的《2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本
年度拟进行资本公积转增股本，以现有总股本 375,892,400 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金 0.2 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 3 股，合计转增股本 112,767,720 股。转增后，母公司资本公积将由
原 来 的 343,486,700 元 减 少 到 230,719,000 元 ， 公 司 总 股 本 将 增 加 为
488,660,120 股。
    上述预案符合公司实际情况，我们同意将《2011 年度利润分配及资本公积
转增股本》提交股东大会审议。
    （二）2012 年 8 月 20 日，本人就公司第四届董事会第十一次会议审议的 2012
年半年度报告中对公司累计和当期对外担保以及关联方资金占用事项发表如下
独立意见：
    作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司
截止 2012 年 6 月 30 日的累计和当期对外担保以及关联方的资金占用情况进行了
必要的问询和检查，发表独立意见如下：
    (1)关于对外担保事项
    截止 2012 年 6 月 30 日，公司累计提供的对外担保总额为 42149.9 万元，占
公司最近一期净资产的 36.15%，(其中为控股子公司的担保 16149.9 万元,占比
公司净资产的比例为 13.85%；对关联股东福建君合担保 26000 万元，占公司最
近一期净资产的 22.3%。），不存在逾期担保的情形。
    公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章
程》的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露
义务。
    报告期内公司没有控股股东及其关联方占用资金的情况，公司亦没有为控股
股东提供担保。
    (2)关联方资金占用事项
    1、公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用的情况；
    2、公司不存在将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联
方使用的情况；
    3、公司完善了关联方资金往来的控制制度，已建立了董事会对大股东所持
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产即申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
    我们认为公司对外担保及与关联方之间的资金往来行为完全符合《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
以及《公司章程》的规定和要求。
    （三）关于增资厦门市帛石贸易有限公司的独立意见
    我们作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依照上
市公司独立董事职责与权利，本着忠实诚信、勤勉尽责的精神，对公司增资厦门
市帛石贸易有限公司取得股权事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，
发表独立意见如下：
    1）本次交易事项以具备相应资质的评估机构、审计机构出具的评估报告、
审计报告为依据，由双方协商确定增资价款，审计和评估机构独立公正，交易合
同内容公平。
    2）本次交易事项有利于增加公司盈利渠道，对公司转型、培植第二产业及
未来的持续发展具有重要意义。
    3）本次交易事项面临的风险因素，包括跨行业经营风险、新能源锂材料产
品价格波动风险、国家政策变化等，敬请投资者注意投资风险。
    我们认为本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是
中小股东的利益，决策程序合法有效。我们同意公司本次交易行为。
       三、对公司进行现场调研的情况
    2012 年度，本人利用董事会的机会和其它时间到现场办公，并对公司进行
了多次实地考察，时间超过 10 个工作日，深入了解公司的生产经营、管理和内
部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、对
外担保和投资项目的进度等相关事项，并与公司经营班子进行座谈沟通，特别重
点关注了公司募集资金使用情况以及收购资产事项。报告期内，本人多次通过电
话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，对公司的
相关重大事项的进展情况给予必要的建议和指导，并获得了经营班子的积极回
应。
       四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、督促公司加强信息披露工作。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板块上市公司特别规定》的有关规定，以及《公司章程》、《公司信息
披露管理办法》等制度要求对公司的重大经营合同，重大投资事项，对外担保、
关联方资金占用、日常关联交易等重大事项进行有效的监督和核查，并重点关注
公司在重大事项方面的信息披露情况，推动了公司信息披露的真实性、准确性、
及时性和完整性，切实保护社会公众股东的利益。
    2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的
利益。
    3、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2012 年，本人持续关注证监会、
交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立
健全及执行情况等进行调查与了解，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事
先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问则主动向相关人员问询、了解具体
情况，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用专业知识，作出客
观、公正的独立意见。
       五、作为专业委员会履职情况
    1、履行战略委员会的职责
    本人作为战略委员会召集人，2012 年度本人与其他委员严格按照《公司法》、
《公司章程》和《董事会战略委员会议事规则》等相关规定履行职责，一起讨论
公司未来战略发展，审阅会计报表并及时了解公司的生产经营管理状况和投融资
情况，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
    2013 年，本人将继续着力于促进公司发展战略推进，对公司产业升级与转
型、重大对外投资事项进行充分的讨论和论证，并报董事会审议。
    2、履行审计委员会委员职责
    本人作为审计委员会委员，每季度按时参加会议，对内部审计部门提交的募
集资金专项审核报告和内部审计工作报告进行审议，对内部控制的有效性进行监
督；
    2012 年度，审计委员会共召开了 5 次会议，讨论审议公司内部审计部关于
《2011 年度财务报告》、《福建众和股份有限公司董事会关于 2011 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》、《公司 2011 年度内部控制自我评价的报告》以及
2012 年一季报、半年报、三季报的内审报告等，核查公司大股东及其关联方资
金占用和对外担保情况，对公司审计部工作进行指导，对公司内部控制建立健全
情况进行监督检查，对年度财务审计情况进行了审查。
    在 2012 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告
审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进
展，保持与审计会计师的联系与沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，
确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进
行总结和评价，形成决议提交董事会。
    3、履行提名委员会委员职责
    报告期内，提名委员会召开了一次会议，本人参与了会议，并与其他委员对
2011 年度委员会工作情况进行了总结，并讨论了 2012 年工作安排。
    六、在年报工作中履行的职责
    本人严格按照公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定履行
职责，确保 2011 年度年报工作进展顺利。
    在公司 2011 年财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司进行了实
地考查，认真听取公司经营层对 2011 年度的生产经营情况和投融资活动等重要
事项的情况汇报；与年审注册会计师进行沟通，关注 2011 年年报审计工作安排
及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行沟
通，并积极予以解决。
    七、其他事项
    2012 年度，本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：
    1、提议召开董事会；
    2、向董事会提议召开临时股东大会；
    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
    八、联系方式
    电子邮箱：[e-mail]
    感谢公司董事会、经营班子和相关人员在过去一年里对本人工作的支持和配
合。在 2013 年，本人将继续本着为公司及全体股东负责的态度，勤勉尽职，为
公司发展积极建言献策，增强公司董事会的科学决策能力，推进公司的治理结构
进一步完善和优化，维护公司整体利益和广大投资者特别是中小股东的合法权
益。
                                                   独立董事：张亦春
                                                   2013 年 4 月 23 日
                       福建众和股份有限公司
                   2012 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
    本人作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2012
年度积极出席公司董事会、股东大会，认真审议各项议案并根据规定对相关事项
发表了独立意见，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独
立董事的权利。根据《公司法》、 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等有关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工
作制度》等公司制度的规定和要求，现就 2012 年度本人履行独立董事职责情况
向各位股东、股东代表汇报如下：
    一、2012 年度出席会议及投票情况
    2012 年，本人参加了公司的董事会和股东大会，履行独立董事职责。公司
董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程
序，合法有效。本人对 2012 年公司董事会的各项议案及公司其他事项没有提出
异议。
    2012 年度本人出席会议的情况如下：
    1、出席公司董事会会议及投票情况。
    2012 年度公司第四届董事会共召开了 8 次会议，作为第四届董事会的独立
董事，本人出席了所有会议，并行使了表决权。
    2012 年第四届董事会会议共审议了 36 项议案，本人本着诚信、勤勉、独立、
负责的原则，会前认真审阅议案资料，利用自己的专业知识对各项议案进行客观
谨慎的分析和判断。本人对董事会的所有议案未提出异议，均投了同意票。
    2、出席公司股东会议的情况
    2012 年度公司共召开了 4 次股东大会：2011 年度股东大会、2012 年第一次
临时股东大会、2012 年第二次临时股东大会、2012 年第三次临时股东大会。本
人分别列席了 2011 年度股东大会和 2012 年第三次临时股东大会。
     二、发表独立意见的情况
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，
作为公司的独立董事，本人对公司 2012 年度经营活动情况进行了认真的了解和
查验，并对重大事项进行评议及核查后发表了如下独立意见：
     （一）2012 年 3 月 7 日，本人就 2011 年度董事会的相关事项发表了独立意
见，独立意见如下：
     1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明和独立意
见
     1）关于对外担保情况
     截止报告期末（2011 年 12 月 31 日），公司累计对外提供担保余额为
44,867.02 万元，担保余额占 2011 年 12 月 31 日公司合并报表净资产的比例
39.35%,(其中为全资及控股子公司的担保 18,867.02 万元，占公司合并报表净资
产的比例为 16.55%；对关联股东福建君合集团有限公司提供担保 26,000.00 万
元，占公司合并报表净资产的比例为 22.8%)；无逾期对外担保情况。
     公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章
程》的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露
义务。
     报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况；除上述担保外，也没有为其他任何单位
或个人提供担保的情况。
     公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风
险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
     2、对于续聘 2012 年度审计机构的独立意见
     福建华兴会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过
程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财
务状况和经营成果，同意继续聘任福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2012
年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司 2011 年年度股东大会进行审议。
    3、关于 2012 年度日常关联交易的独立意见
    公司 2012 年度拟发生的日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资
料，独立董事进行了事前审查，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《福建
众和股份有限公司关于 2012 年日常关联交易的议案》，我们认为公司召集、召开
董事会会议及作出决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定。
    根据公司拟签定的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等
价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东利益的行为。
    4、关于 2011 年度高管薪酬的独立意见
    公司 2011 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核
制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
公司规章制度的规定。
    5、关于公司内部控制自我评价的独立意见
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子
公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严
格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有
合理性和有效性。
    经审阅，我们认为福建众和股份有限公司董事会《2011 年度内部控制自我
评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    6、对公司与关联股东互相提供担保的独立意见
    1）、公司与相关关联股东或者其控股子公司或者其控股股东厦门君合兴业实
业有限公司互相提供互惠担保，有利公司各项融资的顺利开展，有助于公司的生
产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    2）、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需
提请股东大会审议通过。
    3）、我们事前审阅了相关材料，并同意将本议案提交股东大会审议。
    7、对公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的独立意见
    1）、公司为全资、控股子公司提供担保并同意子公司相互提供担保，系为保
证公司全资及控股子公司的生产经营所需资金，保障全资及控股子公司正常生产
经营所需要。
    全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于
公司可控的范围之内，此次担保有利于全资及控股子公司筹措资金，开展业务，
符合公司的整体利益。
    2）、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，尚需提交股
东大会审议通过。
    3）、我们事前审阅了相关材料，并同意将本议案提交股东大会审议。
    8、关于核销部分资产的独立意见
    经审阅，我们认为本次核销资产是为保证公司财务规范运作，坚持稳健的会
计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利
益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    9、关于 2011 年度利润分配方案的独立意见
    经福建华兴会计师事务所有限责任公司审计,本公司母公司 2011 年度共实
现净利润 33,068,414.90 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取
10%法定公积金 3,306,841.49 元，本年度可供分配利润为 29,761,573.41 元，加
上 年 初 未 分 配 利 润 194,279,665.16 元 ， 累 计 可 供 分 配 利 润 总 额 为
224,041,238.57 元。
    根据董事会审议通过的《2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本
年度拟进行资本公积转增股本，以现有总股本 375,892,400 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金 0.2 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 3 股，合计转增股本 112,767,720 股。转增后，母公司资本公积将由
原 来 的 343,486,700 元 减 少 到 230,719,000 元 ， 公 司 总 股 本 将 增 加 为
488,660,120 股。
    上述预案符合公司实际情况，我们同意将《2011 年度利润分配及资本公积
转增股本》提交股东大会审议。
    （二）2012 年 8 月 20 日，本人就公司第四届董事会第十一次会议审议的 2012
年半年度报告中对公司累计和当期对外担保以及关联方资金占用事项发表如下
独立意见：
    作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司
截止 2012 年 6 月 30 日的累计和当期对外担保以及关联方的资金占用情况进行了
必要的问询和检查，发表独立意见如下：
    (1)关于对外担保事项
    截止 2012 年 6 月 30 日，公司累计提供的对外担保总额为 42149.9 万元，占
公司最近一期净资产的 36.15%，(其中为控股子公司的担保 16149.9 万元,占比
公司净资产的比例为 13.85%；对关联股东福建君合担保 26000 万元，占公司最
近一期净资产的 22.3%。），不存在逾期担保的情形。
    公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章
程》的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露
义务。
    报告期内公司没有控股股东及其关联方占用资金的情况，公司亦没有为控股
股东提供担保。
    (2)关联方资金占用事项
    1、公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用的情况；
    2、公司不存在将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联
方使用的情况；
    3、公司完善了关联方资金往来的控制制度，已建立了董事会对大股东所持
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产即申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
    我们认为公司对外担保及与关联方之间的资金往来行为完全符合《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
以及《公司章程》的规定和要求。
    （三）关于增资厦门市帛石贸易有限公司的独立意见
    我们作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依照上
市公司独立董事职责与权利，本着忠实诚信、勤勉尽责的精神，对公司增资厦门
市帛石贸易有限公司取得股权事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，
发表独立意见如下：
    1）本次交易事项以具备相应资质的评估机构、审计机构出具的评估报告、
审计报告为依据，由双方协商确定增资价款，审计和评估机构独立公正，交易合
同内容公平。
    2）本次交易事项有利于增加公司盈利渠道，对公司转型、培植第二产业及
未来的持续发展具有重要意义。
    3）本次交易事项面临的风险因素，包括跨行业经营风险、新能源锂材料产
品价格波动风险、国家政策变化等，敬请投资者注意投资风险。
    我们认为本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是
中小股东的利益，决策程序合法有效。我们同意公司本次交易行为。
    三、对公司进行现场调研的情况
    2012 年度，本人利用董事会、股东大会的机会和其它时间到现场办公，并
对公司进行了多次实地考察，时间超过 10 个工作日，深入了解公司的生产经营、
管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关
联交易、对外担保和投资项目的进度等相关事项，并与公司经营班子座谈沟通。
日常，本人多次通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保
持密切联系，对公司的相关重大事项的进展情况给予必要的建议和指导，并获得
了经营班子的积极回应。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、督促公司加强信息披露工作。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板块上市公司特别规定》的有关规定，以及《公司章程》、《公司信息
披露管理办法》等制度要求对公司的重大经营合同，重大投资事项，对外担保、
关联方资金占用、日常关联交易等重大事项进行有效的监督和核查，并重点关注
公司在重大事项方面的信息披露情况，推动了公司信息披露的真实性、准确性、
及时性和完整性，切实保护社会公众股东的利益。
    2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的
利益。
    3、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2012 年，本人持续关注证监会、
交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立
健全及执行情况等进行调查与了解，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事
先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问则主动向相关人员问询、了解具体
情况，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用专业知识，作出客
观、公正的独立意见。
    五、在专业委员会履职情况
    1、履行审计委员会委员职责
    本人作为审计委员会召集人，每季度按时参加会议，对内部审计部门提交的
募集资金专项审核报告和内部审计工作报告进行审议，对内部控制的有效性进行
监督；
     2012 年度，审计委员会共召开了 5 次会议，讨论审议公司内部审计部关于
《2011 年度财务报告》、《福建众和股份有限公司董事会关于 2011 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》、《公司 2011 年度内部控制自我评价的报告》以及
2012 年一季报、半年报、三季报的内审报告等，核查公司大股东及其关联方资
金占用和对外担保情况，对公司审计部工作进行指导，对公司内部控制建立健全
情况进行监督检查，对年度财务审计情况进行了审查。
    在 2011 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告
审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进
展，保持与审计会计师的联系与沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，
确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进
行总结和评价，形成决议提交董事会。
    2、履行战略委员会的职责
    同时，本人作为战略委员会委员，2012 年度本人与其他委员严格按照《公
司法》、《公司章程》和《董事会战略委员会议事规则》等相关规定履行职责，一
起讨论公司未来战略发展，审阅会计报表并及时了解公司的经营状况、投资目标
的实现情况等，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
    2013 年，本人将继续着重于公司的发展战略，对公司发展战略、重大对外
投资事项进行充分的讨论和论证，并报董事会审议。
    3、履行薪酬与考核委员会委员职责
    本人作为薪酬与考核委员会委员，2012 年度本人尽职尽责，对公司董事、
监事和高级管理人员薪酬政策及相关考核标准进行了审核，认为报告期内，公司
董事和高级管理人员根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》审慎、
认真勤勉地行使公司赋予的权利，充分发挥各自的作用。公司董事、高级管理人
员的薪酬支付符合公司的绩效考核体系真实地反映了公司董事、高级管理人员的
薪酬状况。
    六、在年报工作履行的职责
    本人严格按照公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定履行
职责，确保 2011 年度年报工作进展顺利。
    本人在公司 2011 年财务报告的审计和年报的编制过程中，对公司进行实地
考查，认真听取公司经营层对公司 2011 年度的生产经营情况和投融资活动等重
事项的情况汇报；关注 2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与
年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，并根据自己的专业经验提出
相应建议，积极予以解决。
    七、其他事项
    2012 年度，本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：
    1、提议召开董事会；
    2、向董事会提议召开临时股东大会；
    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
    八、联系方式
    电子邮箱：[e-mail]
    2012 年，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，独立、
客观、公正地履行独立董事职责、对相关重要事项发表了进行了事前审核并发
表了独立意见。
   感谢过去一年支持并配合我工作的公司人员，新的一年我将继续勤勉尽职，
进一步发挥自己会计方面的专业优势，为公司财务规范工作及公司发展提出更多
合理性建议，为公司长期、稳定、健康发展做出贡献。
                                                      独立董事：唐予华
                                                       2013 年 4 月 23 日
                       福建众和股份有限公司
                   2012 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
    本人作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2012
年度积极出席公司董事会、股东大会，认真审议各项议案并根据规定对相关事项
发表了独立意见，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独
立董事的权利。根据《公司法》、 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等有关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工
作制度》等公司制度的规定和要求，现就 2012 年度本人履行独立董事职责情况
向各位股东、股东代表汇报如下：
    一、2012 年度出席会议及投票情况
    2012 年，本人参加了公司的董事会和股东大会，履行独立董事职责。公司
董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程
序，合法有效。本人对 2012 年公司董事会的各项议案及公司其他事项没有提出
异议。
    2012 年度本人出席会议的情况如下：
    1、出席公司董事会会议及投票情况
    2012 年度公司第四届董事会召开了 8 次会议，作为公司的独立董事，本人
均出席了会议并行使表决权。
    2012 年第四届董事会会议共审议了 36 项议案，本人本着诚信、勤勉、独立、
负责的原则，会前认真审阅议案资料，利用自己的专业知识对各项议案进行客观
谨慎的分析和判断。本人对董事会的所有议案未提出异议，均投了同意票。
    2、出席公司股东会议的情况
    2012 年度公司共召开了 4 次股东大会：2011 年度股东大会、2012 年第一次
临时股东大会、2012 年第二次临时股东大会、2013 年第三次临时股东大会。
     本人分别出席了 2011 年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会及 2012
年第二次临时股东大会会议。
     二、发表独立意见的情况
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，
作为公司的独立董事，本人对公司 2012 年度经营活动情况进行了认真的了解和
查验，并对重大事项进行评议及核查后发表了如下独立意见：
     （一）2012 年 3 月 7 日，本人就 2011 年度董事会的相关事项发表了独立意
见，独立意见如下：
     1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明和独立意
见
     1）关于对外担保情况
     截止报告期末（2011 年 12 月 31 日），公司累计对外提供担保余额为 44,867.02
万元，担保余额占 2011 年 12 月 31 日公司合并报表净资产的比例 39.35%,(其中
为全资及控股子公司的担保 18,867.02 万元，占公司合并报表净资产的比例为
16.55%；对关联股东福建君合集团有限公司提供担保 26,000.00 万元，占公司合
并报表净资产的比例为 22.8%)；无逾期对外担保情况。
     公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章
程》的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露
义务。
     报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况；除上述担保外，也没有为其他任何单位
或个人提供担保的情况。
     公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风
险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
    2、对于续聘 2012 年度审计机构的独立意见
    福建华兴会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过
程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财
务状况和经营成果，同意继续聘任福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2012
年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司 2011 年年度股东大会进行审议。
    3、关于 2012 年度日常关联交易的独立意见
    公司 2012 年度拟发生的日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资
料，独立董事进行了事前审查，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《福建
众和股份有限公司关于 2012 年日常关联交易的议案》，我们认为公司召集、召开
董事会会议及作出决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定。
    根据公司拟签定的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等
价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东利益的行为。
    4、关于 2011 年度高管薪酬的独立意见
    公司 2011 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核
制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
公司规章制度的规定。
    5、关于公司内部控制自我评价的独立意见
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子
公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严
格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有
合理性和有效性。
    经审阅，我们认为福建众和股份有限公司董事会《2011 年度内部控制自我
评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    6、对公司与关联股东互相提供担保的独立意见
    1）、公司与相关关联股东或者其控股子公司或者其控股股东厦门君合兴业实
业有限公司互相提供互惠担保，有利公司各项融资的顺利开展，有助于公司的生
产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    2）、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需
提请股东大会审议通过。
    3）、我们事前审阅了相关材料，并同意将本议案提交股东大会审议。
    7、对公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的独立意见
    1）、公司为全资、控股子公司提供担保并同意子公司相互提供担保，系为保
证公司全资及控股子公司的生产经营所需资金，保障全资及控股子公司正常生产
经营所需要。
    全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于
公司可控的范围之内，此次担保有利于全资及控股子公司筹措资金，开展业务，
符合公司的整体利益。
    2）、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，尚需提交股
东大会审议通过。
    3）、我们事前审阅了相关材料，并同意将本议案提交股东大会审议。
    8、关于核销部分资产的独立意见
    经审阅，我们认为本次核销资产是为保证公司财务规范运作，坚持稳健的会
计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利
益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    9、关于 2011 年度利润分配方案的独立意见
    经福建华兴会计师事务所有限责任公司审计,本公司母公司 2011 年度共实
现净利润 33,068,414.90 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取
10%法定公积金 3,306,841.49 元，本年度可供分配利润为 29,761,573.41 元，加
上 年 初 未 分 配 利 润 194,279,665.16 元 ， 累 计 可 供 分 配 利 润 总 额 为
224,041,238.57 元。
    根据董事会审议通过的《2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本
年度拟进行资本公积转增股本，以现有总股本 375,892,400 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金 0.2 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 3 股，合计转增股本 112,767,720 股。转增后，母公司资本公积将由
原 来 的 343,486,700 元 减 少 到 230,719,000 元 ， 公 司 总 股 本 将 增 加 为
488,660,120 股。
    上述预案符合公司实际情况，我们同意将《2011 年度利润分配及资本公积
转增股本》提交股东大会审议。
    （二）2012 年 8 月 20 日，本人就公司第四届董事会第十一次会议审议的 2012
年半年度报告中对公司累计和当期对外担保以及关联方资金占用事项发表如下
独立意见：
    作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司
截止 2012 年 6 月 30 日的累计和当期对外担保以及关联方的资金占用情况进行了
必要的问询和检查，发表独立意见如下：
    (1)关于对外担保事项
    截止 2012 年 6 月 30 日，公司累计提供的对外担保总额为 42149.9 万元，占
公司最近一期净资产的 36.15%，(其中为控股子公司的担保 16149.9 万元,占比
公司净资产的比例为 13.85%；对关联股东福建君合担保 26000 万元，占公司最
近一期净资产的 22.3%。），不存在逾期担保的情形。
    公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章
程》的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露
义务。
    报告期内公司没有控股股东及其关联方占用资金的情况，公司亦没有为控股
股东提供担保。
    (2)关联方资金占用事项
    1、公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用的情况；
    2、公司不存在将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联
方使用的情况；
    3、公司完善了关联方资金往来的控制制度，已建立了董事会对大股东所持
股份“占用即冻结”的机制，