福建众和股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
福建众和股份有限公司第四届董事会第十六次会议于 2013 年 4 月 11 日以电
话、书面报告、电子邮件等方式发出会议通知，于 2013 年 4 月 21 日在厦门市莲
岳路 1 号磐基酒店会议室二召开。董事许建成、詹金明、张亦春、唐予华、阮荣
祥共 5 人出席了本次会议。董事长许建成主持本次会议。本次会议的召开符合《公
司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以举手表决方式通过了以下决议：
一、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司
2012 年度总裁工作报告》。
二、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司
2012 年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
公司独立董事张亦春、唐予华、阮荣祥向董事会提交了《福建众和股份有限
公司独立董事 2012 年度述职报告》，并将在公司 2012 年度股东大会述职。
【董事会工作报告详细内容见公司 2012 年年度报告有关部分，《福建众和股
份有限公司独立董事 2012 年度述职报告》详见公司在深圳证券交易所指定网站
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的信息披露】
三、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司
关于 2012 年度财务报告有关事项的议案》。
2012 年度报告中个别其他应收款：应收莆田市秀屿区财政局 19,050,030 元，
系征地预付款及招投标保证金；预提存款利息 2,017,854.02 元，是预提银行定
期存款 利息 ；应 收出 口退税 补贴 款 5,836,479.23 元以 及应 收福 利退税款
603,750.69 元（期后已收回），系根据国家政策享有的权益,该等款项不存在减
值迹象，不计提坏账准备。
四、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司
2012 年度财务决算报告》。
公 司 本 年 度 实 现 主 营业 务 收 入 121,995.87 万 元 ， 发 生 主 营 业务 成 本
96,110.56 万元，主营业务税金及附加 469.73 万元，销售费用 5,440.71 万元，
管理费用 9,769.31 万元，财务费用 5,096.82 万元。全年共实现利润总额
5,186.16 万元，净利润 4,120.17 万元（其中归属母公司所有的净利润为 4,146.77
万元），分别比去年同期下降了 41.23%和 40.02%。
本议案需提交股东大会审议。
五、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司
2012 年度报告及摘要》。
本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
【年度报告全文详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的信息披露；年度报告摘要详见巨潮资讯网，以及 2013 年 4
月 23 日《证券时报》、 中国证券报》、 上海证券报》、 证券日报》刊登的 2013-014
号公告】
六、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司
2012 年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
经福建华兴会计师事务所有限责任公司审计,本公司母公司 2012 年度共实
现净利润 18,879,788.80 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取
10%法定公积金 1,887,978.88 元，本年度可供分配利润为 16,991,809.92 元，加
上年初未分配利润 224,041,238.57 元，减去报告期内实施 2011 年度利润分配
7,517,848 元，报告期末累计可供分配利润总额为 233,515,200.49 元。
鉴于 2012 年公司与厦门黄岩贸易有限公司签订了《关于厦门市帛石贸易有
限公司之增资合同》（现已更名为“厦门众和新能源有限公司”，以下简称“众和
新能源”），公司单方向众和新能源增资 32,000 万元，实现对众和新能源及其子
公司的控股权，进入新能源锂电产业。
2013 年，公司将迎来两大产业并驾发展的格局，未来资金需求较大，因此，
公司拟定 2012 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：2012 年度不进行现金
分红，拟实施资本公积转增股本，以现有公司总股本 488,660,120 股为基数，向
全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 146,598,036 股。转增后，母公司资
本公积由原来的 230,718,980 元减少到 84,120,944 元，公司总股本将增加为
635,258,156 股。未分配利润将用于公司产业发展，保障公司生产经营资金需求。
本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。本次利润分配及资本公积转增
股本方案的决策、审议程序合法合规。
七、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司
关于续聘 2013 年度审计机构并决定其报酬的议案》，同意续聘福建华兴会计师事
务所有限责任公司为公司 2013 年度审计机构，审计费用不超过人民币 90 万元。
公司全体独立董事发表了同意的意见。
本议案需提交公司 2012 股东大会审议。
八、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司
董事会关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
【全文详见公司在深圳证券交易所指定 网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的信息披露，以及 2013 年 4 月 23 日《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的 2013-015 号公告，保荐机构兴业证
券股份有限公司就该专项报告发表了核查意见，福建华兴会计师事务所有限公司
出具了“闽华兴所(2013)专审字 E-010 号”《关于福建众和股份有限公司 2012
年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》，具体内容刊登在 2013 年 4 月
23 日的巨潮资讯网。】
九、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司
关于向有关商业银行等金融机构申请 2013 年综合授信额度的议案》。
因经营业务发展需要，2013 年度公司及控股子公司拟在 2012 年度股东大会
审议通过之日起至 2013 年度股东大会召开之日向中国农业银行股份有限公司莆
田荔城支行及深圳葵涌支行、中国建设银行股份有限公司、招商银行股份有限公
司厦门分行及深圳松岗支行、中国民生银行股份有限公司泉州分行、中国光大银
行股份有限公司厦门分行、交通银行股份有限公司莆田分行、中信银行股份有限
公司莆田分行、中国工商银行股份有限公司厦门开元支行及浙江诸暨支行等金融
机构申请不超过人民币 18 亿元的综合授信额度（含向债券市场融资）；授信种
类包括但不限于流动资金贷款等各类贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现、信用
证等形式的融资。董事会将视实际需要向除上述银行之外的其他商业银行等金融
机构申请授信额度或向债券市场融资。
为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长或控股子公司（授
信主体）法定代表人在授信额度内申请或批准申请授信事宜，并同意其在前述贷
款银行或其他商业银行等金融机构间可以调剂使用。
各金融机构的具体授信额度以公司与金融机构协定为准。
具体授信，可以公司或者下属全资或控股子公司的资产包括但不限于固定资
产和无形资产（包括房产、土地使用权、机械设备等）作抵（质）押或以公司、
下属全资及控股子公司信用作保证，或商请其他法人和/或自然人为本公司提供
抵（质）押和/或信用担保。
本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
十、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司
关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议案》。
公司拟在 2012 年度股东大会审议通过之日起至 2013 年度股东大会召开之日
为全资及控股子公司向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定
的融资方式提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式），公司并
拟同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。
前述全资及控股子公司主要包括但不限于福建众和纺织有限公司、福建众和
营销有限公司、厦门华纶印染有限公司，浙江雷奇服装有限责任公司、福建众和
贸易有限公司、厦门众和新能源有限公司、深圳市天骄科技开发有限公司、阿坝
州闽锋锂业有限公司、马尔康金鑫矿业有限公司。
前述担保总额不超过人民币 100,000 万元，母公司为子公司担保额以及子公
司之间担保额合并计算，担保期限不超过 3 年。
具体条款以签订的担保合同为准。
本议案获得了全体独立董事的事前认可，全体独立董事发表了同意的意见。
该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
【详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的
信息披露，以及 2013 年 4 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》刊登的 2013-016 号公告。】
十一、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《福建众和股份有限公
司关于与关联股东互相提供担保的议案》；
公司拟在 2012 年度股东大会审议通过之日起至 2013 年度股东大会召开之日
止，与君合集团（系公司非控股股东）或者其控股子公司或者其控股股东厦门君
合兴业实业有限公司互相提供担保，其中本公司累计为其各类融资提供总额不超
过 35,000 万元人民币的担保，且不超过其为本公司提供担保总额的 70%，担保
期限不超过 2 年。无论公司为前述任何一家企业提供担保，君合集团均应提供反
担保。
本议案获得了全体独立董事的事前认可，全体独立董事发表了同意的意见。
该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
【详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn，以及 2013 年 4 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》刊登的 2013-017 号公告。】
十二、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《福建众和股份有限公
司关于 2013 年日常关联交易的议案》；公司拟向关联股东福建君合集团有限公司
销售鞋面布等产品，年交易金额不超过人民币 1000 万元, 合同期限从 2013 年 4
月 30 日至 2014 年 4 月 30 日。
本议案获得了全体独立董事的事前认可，全体独立董事发表了同意的意见。
【详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的信息
披露，以及 2013 年 4 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》刊登的 2013-018 号公告。】
十三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于调整公司独立董
事及外部监事报酬的议案》。
该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。公司全体独立董事发表了同意
的意见。
十四、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《福建众和股份有限公
司 2012 年度内部控制自我评价报告》。
【2012 年度内部控制自我评价报告全文详见公司在深圳证券交易所指定网
站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的信息披露，公司独立董事和监事会分别就该
报告发表了核查意见，相关内容登载于 2013 年 4 月 23 日的巨潮资讯网。】
十五、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《福建众和股份有限公
司 2012 年度社会责任报告》。
【2012 年度社会责任报告全文详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn 的信息披露。】
十六、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于福建众和股份公
司远期结汇管理制度》。
【制度全文详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的信息披露。】
十七、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于开展 2013 年度远
期结汇的议案》。
【公司开展 2013 年远期结汇具体内容详见公司在深圳证券交易所指定网站
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的信息披露，以及 2013 年 4 月 23 日《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的 2013-019 号公告】。
十八、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于增加公司注册资
本及修改<公司章程>的议案》。
根据公司 2012 年度利润分配及资本公积转增股本的方案，2012 年度公司不
进行现金分红，拟实施资本公积转增股本，以现有公司总股本 488,660,120 股为
基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 146,598,036 股。转增后，
公司总股本将增加为 635,258,156 股。
公司将于上述方案经股东大会审议通过并实施后，将公司注册资本由
488,660,120 元增加到 635,258,156 元。《公司章程》相应条款则修改如下：
1、《公司章程》第六条原为:“公司注册资本为人民币 48,866.012 万元。”
现修改为“公司注册资本为人民币 63,525.8156 万元。”
2、《公司章程》第十九条原为:“公司股份总数为 48,866.012 万股，公司的
股本结构为：普通股 48,866.012 万股，无其他种类股。”
现修改为“公司股份总数为 63,525.8156 万股，公司的股本结构为：普通股
63,525.8156 万股，无其他种类股。”
董事会提请股东大会授权公司管理层于该利润分配及资本公积转增股本方
案于股东大会审议通过实施后相应修改《公司章程》及增加公司注册资本，并办
理相应的工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议通过。
十九、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于召开 2012 年度股
东大会的议案》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
【会议通知内容详见公司在深圳证券交易所指定网站 www.cninfo.com.cn
的信息披露以及 2013 年 4 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》刊登的 2013-020 号公告】。
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
2013 年 4 月 23 日
