证券代码：400079 证券简称：神州城A3 主办券商：山西证券
神州长城股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月28日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月18日以电子送达方式发出
5.会议主持人：董事长陈略先生
6.会议列席人员：监事会成员、信息披露事务负责人及公司其他高管。
7.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，由总经理代表管理层汇报2024 年经营工作情况和2025年度工作要点并提交董事会审议。本议案未涉及回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2024年度财务决算报告》
1.议案内容：
本议案未涉及回避表决的情况。
2024年公司实现营业收入36,000.00元，比上年同期下降86.48%；实现营业利润-1,586,440,905.73元，比上年同期增长18.52%；实现归属于母公司股东的净利润-1,573,627,871.70元，比上年同期增长18.91%；总资产803,895,099.05元，比上年同期下降2.76%；归属于上市公司股东的净资产-9,824,004,149.43元，比上年同期下降19.07%。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
2024年公司实现营业收入36,000.00元，比上年同期下降86.48%；实现营业利润-1,586,440,905.73元，比上年同期增长18.52%；实现归属于母公司股东的净利润-1,573,627,871.70元，比上年同期增长18.91%；总资产803,895,099.05元，比上年同期下降2.76%；归属于上市公司股东的净资产-9,824,004,149.43元，比上年同期下降19.07%。本议案未涉及回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2024年度董事会工作报告》
1.议案内容：
本议案未涉及回避表决的情况。
根据《公司法》、《公司章程》等其他有关法律法规的要求，向股东大会总结、报告公司董事会2024年主要工作，提出2025年公司经营目标。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》、《公司章程》等其他有关法律法规的要求，向股东大会总结、报告公司董事会2024年主要工作，提出2025年公司经营目标。本议案未涉及回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2024年度独立董事述职报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司独立董事余思明先生、蔡程先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日发布在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上的独立董事述职报告。本议案未涉及回避表决的情况
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2024年年度报告全文及摘要》
1.议案内容：
本议案未涉及回避表决的情况
具体内容详见公司同日刊登在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《2024年年度报告全文及摘要》
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司同日刊登在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《2024年年度报告全文及摘要》本议案未涉及回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2024年度利润分配预案》
1.议案内容：
本议案未涉及回避表决的情况。
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-1,573,627,871.70元，母公司净利润为-1,500,892,611.16元，截至2024年12月31日，本年度母公司可供股东分配利润为-12,517,912,126.16元，本公司合并资本公积金余额为1,237,956,472.
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事余思明、蔡程对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
37元。
鉴于归属于母公司股东的净利润为-1,573,627,871.70元，公司2024年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案未涉及回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
1.议案内容：
本议案未涉及回避表决的情况。
具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备的议案的公告》
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备的议案的公告》本议案未涉及回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
1.议案内容：
本议案未涉及回避表决的情况。
具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事余思明、蔡程对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。本议案未涉及回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2025-002本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《董事会关于2024年度财务报告非标审计意见涉及事项的专项说明》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事余思明、蔡程对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司董事会认为：“导致保留意见的事项”充分揭示了公司面临的风险，客观地反映了公司的实际情况和财务状况，公司董事会同意立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具的保留意见的审计报告。公司董事会和管理层将努力采取相应有效的措施，尽早消除保留意见对公司的影响，切实维护公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上的《董事会关于2024年度财务报告非标审计意见涉及事项的专项说明》。本议案未涉及回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
1.议案内容：
本议案未涉及回避表决的情况。
具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事余思明、蔡程对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案未涉及回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2025-002本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为保证上市公司审计工作的独立性与客观性，同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务及内部控制审计机构，相关审计费用由公司股东大会授权公司董事会根据审计机构的具体工作量进行确定。
本议案未涉及回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案未涉及回避表决的情况。
公司定于2025年05月21日（星期三）上午10:00，在北京经济技术开发区经海三路29号院瑞森国际产业园A座906大会议室召开2024年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司定于2025年05月21日（星期三）上午10:00，在北京经济技术开发区经海三路29号院瑞森国际产业园A座906大会议室召开2024年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上的《关于召开2024年度股东大会的通知》。本议案未涉及回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《2025年第一季度报告》
1.议案内容：
本议案未涉及回避表决的情况。
具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上的《2025年第一季度报告》
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案未涉及回避表决的情况。神州长城股份有限公司第十届董事会第二次会议决议文件。
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董事会2025年4月30日