公告编号：2025-032证券代码：400253 证券简称：R威创1 主办券商：金圆统一证券
威创集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月29日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯方式相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月17日以邮件方式发出
5.会议主持人：董事会秘书罗漪女士
6.会议列席人员：全体董监高
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的要求，召开合法合规。
（二）会议出席情况
会议应出席董事4人，出席和授权出席董事4人。董事陆宇因无法到达现场故以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2023年年度报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见于本公告日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上披露的《2023年年度报告》。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于2024年半年度报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见于本公告日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上披露的《2024年半年度报告》
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于2024年年度报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见于本公告日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上披露的《2024年年度报告》。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
1.议案内容：
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，截止 2024 年 12 月 31日，公司当年归属于公司股东的净利润为-156,294,699.36元，合并未分配利润为-748,807,713.02元。
综合考虑2024年度的盈利情况，公司不具备实施现金分红的条件，也不具备发放股票股利的条件。因此2024 年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，不送股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见于本公告日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由总经理代表管理层汇报2024年经营工作情况并提交董事会会议，并编制了2024年度总经理工作报告的内容。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
2024 年度，公司董事会按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，编制了《2024 年度董事会工作报告》，具体内容详见于本公告日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》
1.议案内容：
同意于2025年5月21日（星期三）下午14:30在公司会议室召开公司2024年度股东会审议相关事项。具体内容详见于本公告日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上披露的《关于召开2024年度股东会通知公告（提供网络投票）》。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（九）审议通过《董事会关于公司2024年度无法表示意见的审计报告的专项说明》
1.议案内容：
计报告的专项说明》。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
1.议案内容：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2024 年度合并财务报表中未分配利润为-748,807,713.02元，公司实收股本为 906,214,651.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见于本公告日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》
1.议案内容：
具体内容详见于本公告日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上披露的《关于2025年度日常性关联交易预计的公告》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
李昂系科学城（广州）投资集团有限公司委派董事，此议案回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
具体内容详见于本公告日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
1.议案内容：
管理层薪酬为年薪制，公司高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核薪酬组成。基本薪酬按月发放，绩效薪酬于次年1月发放。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
董事罗漪女士在2024年度担任集团总经理兼公司董事会秘书，此议案回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十四）审议未通过《关于高级管理人员离职补偿暨关联交易的议案》
1.议案内容：
时任总经理卢永胜于2024年8月6日向公司董事会提出辞职。根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，卢永胜作为公司关联自然人，公司向其支付的离职补偿金总额为人民币473.52万元（税前金额），超过30万元，构成了关联交易。
2.议案表决结果：同意1票；反对2票；弃权1票。
反对/弃权原因：
董事罗漪女士：该高管离职赔偿金额超过30万元，且公司在事项发生时未制定明确的离职赔偿标准或可供参考的内部制度，导致决策缺乏制度依据，因此投
公告编号：2025-032弃权票。董事李昂先生：卢永胜系主动离职，公司不具有赔偿责任。卢永胜在职期间，公司发生多起涉嫌违法违规事项，致使公司及其自身面临行政处罚及中小股民诉讼巨额赔偿；且赔偿金额不具备合理性，因此投反对票。职工董事叶常春先生：卢永胜的离职赔偿属于未批先付，且发生赔偿事件时公司未制定明确的离职赔偿标准，亦无法律依据约定的计算标准，无法判断赔偿金额的合理性，因此投反对票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件目录
第六届董事会第十二次会议决议。
威创集团股份有限公司董 事 会
2025年4月29日