证券代码：400173 证券简称：银河3 主办券商：山西证券
北海银河生物产业投资股份有限公司
董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明
湖南容信会计师事务所(普通合伙)（以下简称“湖南容信”）对北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“银河生物”）2024年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告（报告编号：容信证审字[2025]0033号），公司董事会对相关审计意见涉及事项说明如下：
一、审计报告关于无法表示意见的具体内容
湖南容信对形成无法表示意见的基础原文描述如下：
形成无法表示意见的基础
（一）与公司持续经营有关的事项
1、资不抵债且公司股东权益为负值
银河生物截至2024年12月31日合并报表未分配利润-342,554.48万元，归属于母公司股东权益-117,042.53万元，公司资产负债率194.25%；银河生物已处于资不抵债状态。
2、重要子公司股权已被司法拍卖，银河生物丧失了输变电业务分部之业务
2024年11月29日，银河生物发布《关于涉及司法拍卖事项的提示性公告》，江西变压器科技股份有限公司的股权将于2024年12月29日10时起至2024年12月30日10时（延时除外）在淘宝网江西省高级人民法院司法拍卖平台进行公开拍卖。根据2024年12月30日网络竞价成功确认书，竞买人石家庄中房置信企业管理有限公司竞买成功，成交价格260,090,143元。2025年1月2日，银河生物发布《关于涉及司法拍卖事项的进展公告》披露了拍卖成功事项。2025年3月13日，江西省高院出具了（2024）赣执恢7号之二确认了执行拍卖行为。2025年3月17日，江西联合登记结算有限公司出具了变更登记凭证。由于控制权的丧失，银河生物无法取得该原子公
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
司2024年度财务报表数据，银河生物2024年度合并财务报表无法将江西变压器科技股份有限公司2024年1月1日至2024年12月30日的财务数据纳入合并范围。
我们无法对江西变压器科技股份有限公司2024年1月1日至2024年12月30日的财务数据进行审计。此外，2023年度，银河生物的经营业务划分为5个经营分部，分别为输变电、电子元器件、软件、生物医药、其他。江西变压器科技股份有限公司是银河生物输变电业务分部的主要实体，2023年度该业务分部收入总额95,246.11万元，成本总额70,603.32万元。该重要子公司股权之被司法拍卖，银河生物丧失了输变电业务分部之业务，对银河生物之持续经营构成重大不利影响。
3、重要子公司股权存在被司法拍卖或被法院执行的风险
申请人上海杨站物流服务有限公司向四川省成都市新都区人民法院申请对银河生物控股子公司四川永星电子有限公司进行破产清算。新都区法院已作出裁定：
不予受理上海杨站物流服务有限公司对四川永星电子有限公司的破产清算申请。上海杨站物流服务有限公司不服裁定，向成都中院提起上诉。四川永星电子有限公司已收到成都中院送达的案号为（2024）川01破终40号《民事裁定书》，主要内容是：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定并自即日起生效。
但由于未偿债务的存在，截至审计报告日，银河生物持有的四川永星电子有限公司99.3411%的股权仍存在被司法拍卖或被法院执行的风险。
4、控股股东资金占用预计无法收回
截至2024年12月31日控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河天成集团”）对银河生物经营性资金占用的账面余额为28,000.00万元、非经营性资金占用的账面余额为28,650.42万元，二者共计56,650.42万元。2022年1月24日，广西南宁市中级人民法院裁定受理银河天成集团债权人的破产清算申请，银河生物预计无法收回上述被占用资金。
银河生物管理层计划采取措施改善银河生物的经营状况和财务状况，但银河生物的持续经营仍存在重大的不确定性。
（二）对外担保预计负债的影响
截至2024年12月31日，银河生物预计负债总额为204,940.19万元，其中与银河天成集团担保事项有关的预计负债总额为201,853.04万元。2022年1月24日，广西南
公告编号：2025-020宁市中级人民法院裁定受理银河天成集团债权人的破产清算申请，银河天成集团现处于破产清算程序中。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断对外担保预计负债对银河生物的影响。
（三）未决诉讼导致的风险及影响
原告兰州三维汇成置业有限公司以杭州荷修贸易有限公司、威海银河风力发电有限公司、四川都江机械有限责任公司、北海银河生物产业投资股份有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、江西变压器科技股份有限公司、广西柳州特种变压器有限责任公司、四川永星电子有限公司、贵州长征电气有限公司、北海银河开关设备有限公司为被告，于2024年10月23日具状向甘肃矿区人民法院起诉。主要诉请：判令被告杭州荷修贸易有限公司立即归还原告借款本金199,999,999.39元，截至2024年9月12日的利息、逾期罚息77,089,225.18元，以上本息合计277,089,224.57元，并承担自2024年9月13日起以尚欠借款本金199,999,999.39元为基数，按年利率
8.1%的标准计算至全部借款本金还清时止的利息。判令被告威海银河风力发电有
限公司、四川都江机械有限责任公司、北海银河生物产业投资股份有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、江西变压器科技股份有限公司、广西柳州特种变压器有限责任公司、四川永星电子有限公司、贵州长征电气有限公司、北海银河开关设备有限公司对以上199,999,999.39元借款本金、利息、逾期利息及实现债权的费用承担连带保证责任。判令本案诉讼费、保全费、律师费20万元及原告为实现债权而产生的费用由以上被告共同承担。甘肃矿区人民法院于2024年11月8日向银河生物出具了（2024）甘95民初41号《应诉通知书》、（2024）甘95民初41号《举证通知书》，通知书要求银河生物应当在该期限届满前向法院提交证据，逾期提交，将承担相应的不利后果。
银河生物于2024年12月16日在全国中小企业股份转让系统发布了《关于涉及诉讼事项的公告》称，经公司核查，尚未发现涉及该案的相关协议，未能查询到相关印章使用登记记录，案件所涉事项待公司进一步核实。
截至审计报告出具之日，我们亦未能获取相关的审计证据以判断该诉讼事项对银河生物公司的影响。
二、董事会、独立董事的专项说明
（1）董事会的意见
公司董事会尊重湖南容信会计师事务所（普通合伙）出具的无法表示意见审计报告。审计报告中无法表示意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。
（2）独立董事的意见
我们尊重并接受湖南容信会计师事务所（普通合伙）出具的审计意见，真实客观的反映了公司2024年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。在审计过程中，我们认为公司管理层给予了积极配合，并提供了相关资料的必需要件。此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，有效化解风险，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
2025年4月30日