专项说明
深正一专审字(2025)第01002号
深圳正一会计师事务所(特殊普通合伙)
二〇二五年四月二十日
专项说明
深正一专审字(2025)第01002号中国证券监督管理委员会深圳证券交易所：
我们接受委托，对延安必康制药股份有限公司(以下简称“延安必康公司”)2024年度财务报表进行了审计，并于2025年4月20日出具了无法表示意见的审计报告(报告编号：深正一审字【2025】第01001号)。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：
一、出具无法表示意见的事项
1、持续经营能力存在重大不确定性
如财务报表所述，延安必康公司2024年度净利润为-114,632.38万元，归属于母公司的净利润-109,545.62万元,公司近三年大额亏损、营业收入持续下滑。报告期内流动性资产202,200.11万元、流动性负债691,015.83万元，流动性紧张、债务逾期以及拖欠工资和欠缴税款，多个公司生产经营停滞等，同时涉及多起诉讼、多个银行账户及资产被轮候冻结、查封和保全，这些事项或情况连同其他事项的叠加影响，表明延安必康公司持续经营能力存在重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据以评估其持续经营能力，无法判断延安必康公司运用持续经营假设编制2024年度财务报表是否恰当。
2、行政处罚及立案调查事项
延安必康公司于2025年3月收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（〔2025〕38号），根据《决定书》显示，延安必康公司在2019至2020年度报告中存在虚增营业收入17.18亿、营业收本6.56亿、营业费用3,538.39万元以及9.34亿的营业利润、以及未披露大额的违规担保和存在资金占用等事项，上述事项可能涉及前期差错更正和可能发生的股民诉讼,截至报告日，延安必康公司尚未就相关事项进行更正和追溯调整以及合理估计可能承担的或有负债金
额，由于上述事项涉及多个报表科目且金额重大并且具有广泛性，我们也无法确认该事项对财务报表产生的影响及调整金额。
3、前期非标准意见审计报告的影响延安必康公司2023年报中非标准意见所涉及事项的影响尚未消除，相关事项延续并继续影响着本期，我们无法判断上述事项对2024年财务报表的影响。
4、资产处置的完整和准确性延安必康公司与新沂市远大建筑安装工程有限公司于2012年10月就其名下三个工程建造项目(新沂项目、嘉安项目、山阳项目)签订了总承建合同(以下简称新沂远大和工程项目)，工程项目于2018年陆续停工、停建。上述工程项目一直处于停工停建状态，工程相关的最终结算金额与时点等以及相关固定资产、在建工程、债权债务并与之相应的折旧、摊销、减值均缺乏相关的事实依据。
因相关债权债务到期以及担保诉讼等执行，报告期内，该工程项目的相关资产存在被拆解退回、拍卖、出售、抵偿债务等行为，我们无法确定是否就其作出调整及调整金额，无法判断工程项目涉及资产及负债的列报是否准确，也无法判断该事项对财务报所表可能产生的影响。
5、或有事项
如财务报表附注十二、承诺及或有事项所述，延安必康公司因无法清偿到期债务以及提供担保等事宜引发大量诉讼事项，且公司也无专人负责相关诉讼事宜，我们虽实施了访谈、检查诉讼材料和企业信用报告、网络查询等审计程序，但由于诉讼和担保事项的复杂性及其结果的不确性，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断诉讼相关事项计提是否准确、完整以及其他相关报表项目列报是否准确，无法确定是否有必要作相关的调整以及对财务报表的影响，也无法确定是否还存在其他尚未披露的诉讼、担保等事项。
6、审计受限
我们在对延安必康(及其子公司)2024年度财务报表执行审计的过程中存在如下限制：
(1)函证
按照审计准则的要求，我们拟对延安必康的银行、收入、往来、采购等项目实施函证程序，但因公司无法提供银行开户清单、部分账户银行流水缺失、交易信息账面记录不完整、或部分账户因交接原因印章缺失等，以及存在相当比例函
证因未获取到有效的收函人信息而无法发出，或虽已对外发出函证但未收回，亦或回函不符无法核实的情况，截止本报告日，延安必康银行类函证合计发函170份，未能发函5份，尚未回函22份；往来类函证合计发函1170份，未能发函608份，尚未回函209份，同时受其他段落所述事项的相互影响，我们拟执行的函证程序未能有效执行、也无法实施替代审计程序为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，也无法确认上述事项对财务报表的影响。
(2)实物盘点我们拟对延安必康存货、固定资产、工程项目等实物资产实施监盘、核对等程序，受公司实物管理相关内部控制不健全的影响，同时因其他段落所述事项的相互影响，拟实施的实物盘点程序未能充分执行，我们无法获取充分审计证据，无法判断存货、固定资产、工程项目等实物资产是否真实存在并准确列报、亦无法确定是否有必要于财务报表中就此作出调整，也无法确定应调整金额及对相关财务报表的影响。
(3)子公司延安必康重要孙公司必康润祥医药河北有限公司(简称”河北润祥公司”)未能提供审计所需资料，就此我们与延安必康进行充分必要的沟通后仍未取得审计资料。基于上述情况，我们无法对纳入合并范围的河北润祥公司的财务数据执行必要的审计，无法判断是否有必要于财务报表中做出相应调整和应调整金额及对公司报表的影响。
(4)其他事项延安必康及多家子公司生产经营停滞，人员流失、职能部门缺岗，公司财务报告相关的内部控制未能有效运行，多家子公司财务核算处于停滞状态，我们未能获取上述公司多项重要财务资料，这些事项连同其他事项段之间的相互影响，我们未能实施有效的函证及检查等必要的审计程序以判断相关的合并财务报表项目是否存在重大错报，亦无法确定是否有必要做出调整和调整金额，我们无法对延安必康公司财务报表整体形成审计意见获取充分、适当审计证据。
二、发表无法表示意见的依据和理由根据《中国注册会计师审计准则第1502号一在审计报告中发表非无保留意见》第十条，“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注