中船科技：关于重大资产重组之2024年度业绩承诺实现情况、减值测试情况与致歉说明暨业绩补偿方案的公告

证券代码：600072证券简称：中船科技公告编号：临2025-015

中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2024年度业绩承诺实现情况、

减值测试情况与致歉说明暨业绩补偿方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2025年4月28日，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2024年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的预案》，具体内容公告如下：

一、重大资产重组情况

2023年8月，公司完成发行股份及支付现金购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）

44.64%少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司100%股权和中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权和上述标的资产过户手续（具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站披露的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，2023年8月15日披露的《中船科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：临2023-060），以下统称“本次重组”）。

二、业绩承诺情况

根据本次重组方案，公司与中国船舶重工集团有限公司及其他具有关联关系的交易方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议（以下简称“补偿协议”），对本次重组相关标的公司业绩情况进行了相应承诺，业绩承诺期为标的公司股权

交割日起连续三个会计年度，即2023年、2024年及2025年（以下简称“业绩承诺期”），具体业绩承诺情况如下：

（一）中船海装收入分成承诺根据《中船海装评估报告》，2023年至2025年中船海装业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：

单位：人民币万元

项目

项目	2023年度	2024年度	2025年度
无形资产相关收入	1,416,943.24	1,687,037.61	1,986,823.00
分成率	0.44%	0.22%	0.11%
收入分成	6,269.97	3,732.57	2,197.92

中船海装业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于6,269.97万元、3,732.57万元、2,197.92万元。

（二）洛阳双瑞收入分成承诺

根据《洛阳双瑞评估报告》，2023年至2025年洛阳双瑞业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：

单位：人民币万元

洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于3,216.58万元、2,628.62万元、1,722.29万元。

（三）凌久电气收入分成承诺

根据《凌久电气评估报告》，2023年至2025年凌久电气业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：

单位：人民币万元

项目	2023年度	2024年度	2025年度
无形资产相关收入	11,238.20	12,097.49	12,702.37
分成率	1.15%	0.82%	0.49%
收入分成	129.01	99.20	62.50

凌久电气业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分

项目	2023年度	2024年度	2025年度
无形资产相关收入	280,189.57	320,563.20	350,058.63
分成率	1.15%	0.82%	0.49%
收入分成	3,216.58	2,628.62	1,722.29

成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。

（四）中船风电净利润承诺及减值测试

1.根据《中船风电评估报告》，2023年至2025年中船风电所持的收益法评估资产的预测净利润情况如下：

单位：人民币万元

序号

序号	收益法评估资产/预测净利润	2023年度	2024年度	2025年度
1	中船风电工程技术（天津）有限公司（以下简称“中船风电工程”）	2,392.24	3,226.61	3,868.24
2	镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司（以下简称“盛世鑫源”）	3,673.49	4,361.05	5,330.89
3	木垒县统原宏燊新能源开发有限公司（以下简称“统原宏燊”）	4,299.25	4,392.29	4,611.78
4	正镶白旗盛元风力发电有限公司（以下简称“盛元风电”）	448.75	666.31	1,056.65
5	寿阳县盛寿风力发电有限公司（以下简称“盛寿风电”）	3,733.54	4,055.60	4,166.05
6	中船风电（张掖）新能源有限公司（以下简称“张掖新能源”）	693.97	3,763.08	3,593.19
7	敦煌海装新能源有限公司（以下简称“敦煌新能源”）	794.96	938.72	954.31
承诺净利润合计数		16,036.19	21,403.66	23,581.10

备注：预测净利润指《中船风电评估报告》载明的收益法评估资产预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

2.中船风电所持市场法评估资产的减值测试

序号	减值测试资产名称	中船风电持股比例	中船风电持股方式
1	哈密盛天风力发电有限公司（以下简称“哈密盛天”）	100%	通过中船风电投资间接持股
2	沽源县盛高风力发电有限公司（以下简称“盛高风电”）	65%	通过中船风电投资间接持股
3	内蒙古乌达莱新能源有限公司（以下简称“乌达莱新能源”）	40%	通过中船风电投资间接持股

根据《中船风电评估报告》，哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值。

（五）新疆海为净利润承诺

根据《新疆海为评估报告》，2023年至2025年业绩承诺资产的预测净利润

情况如下：

单位：人民币万元

序号

序号	业绩承诺资产/承诺净利润	新疆海为持股比例	2023年	2024年	2025年
1	尉犁海为新能源有限公司（以下简称“尉犁海为”）	100%	897.09	970.62	999.38
2	哈密海新能源有限公司（以下简称“哈密海新能源”）	100%	6,230.50	5,891.38	6,293.63
3	乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司（以下简称“达坂城海为”）	100%	1,915.59	1,990.20	2,064.43
4	若羌海新能源有限公司（以下简称“若羌海新能源”）	100%	1,271.74	1,638.01	1,669.89
5	吉木乃县海为支油风电有限公司（以下简称“吉木乃海为”）	100%	2,449.98	2,540.48	2,630.83
6	新疆海为新能电力工程有限公司（以下简称“新能电力”）	100%	1,717.59	1,816.70	1,893.82
7	巴州海为新能源有限公司（以下简称“巴州海为”）	55%	542.96	549.13	553.46
8	若羌海为新能源有限公司（以下简称“若羌海为”）	55%	410.90	453.16	475.14
承诺净利润合计数			15,436.36	15,849.69	16,580.58

备注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×新疆海为持股比例

新疆海为业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年承诺净利润合计数分别不低于15,436.36万元、15,849.69万元、16,580.58万元。

三、2024年度业绩承诺完成情况

根据补偿协议内容，公司聘请第三方机构致同会计师事务所（特殊普通伙伴）（以下简称“致同会计师事务所”）对2024年度各标的公司业绩承诺完成情况进行审计，并出具了《专项审核报告》及/或《减值测试报告》，各标的公司2024年度业绩承诺完成情况如下：

（一）2024年度中船海装收入分成承诺完成情况

中船海装2024年实现无形资产相关收入389,359.50万元，按照2024年收入分成率0.22%计算，中船海装2024年无形资产的收入分成承诺目标为3,711.48万元，实际完成856.59万元，完成率为22.95%。中船海装未完成2024年无形资产的预测收入分成承诺。

中船海装2024年收入分成完成情况

单位：人民币万元

项目

项目	承诺数	实际完成数	差额	完成率
无形资产相关收入	1,687,037.61	389,359.50	1,297,678.11	22.95%
分成率	0.22%	0.22%	/
收入分成	3,732.57	856.59	2,854.89

（二）2024年度洛阳双瑞收入分成承诺完成情况洛阳双瑞2024年实现无形资产相关收入163,536.40万元，按照2024年收入分成率0.82%计算，洛阳双瑞2024年无形资产的收入分成承诺目标为2,628.62万元，实际完成1,341.00万元，完成率为51.02%。洛阳双瑞未完成2024年无形资产的预测收入分成承诺。

洛阳双瑞2024年收入分成完成情况

单位：人民币万元

项目	承诺数	实际完成数	差额	完成率
无形资产相关收入	320,563.20	163,536.40	157026.8	51.02%
分成率	0.82%	0.82%	/
收入分成	2,628.62	1,341.00	1,287.62

（三）凌久电气业绩承诺完成情况凌久电气2024年实现营业收入（无形资产相关收入）2,309.61万元，按照收入分成0.82%计算，凌久电气2024年无形资产的收入分成承诺目标为99.20万元，实际完成18.94万元，完成率为19.09%。凌久电气未完成2024年无形资产的预测收入分成承诺。

凌久电气2024年收入分成完成情况

单位：人民币万元

项目	承诺数	实际完成数	差额	完成率
无形资产相关收入	12,097.49	2,309.61	9,787.88	19.09%
分成率	0.82%	0.82%	/
收入分成	99.20	18.94	80.26

（四）中船风电业绩承诺完成情况2023年，中船风电分别对外出售统原宏燊、盛寿风电两家子公司100%股权；2024年，中船风电分别对外出售盛世鑫源、盛元风电、张掖新能源、敦煌新能

源四家子公司100%股权。按照《盈利预测补偿协议》，如果业绩补偿期内转让某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则终止该等收益法评估资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试，且对外转让的金额均大于评估值及本息之和。剔除已转让的业绩承诺资产和资产减值测试资产，中船风电所持的收益法评估资产调整后的净利润承诺目标为3,226.61万元，实际完成4,493.31万元，完成率为139.26%。资产减值测试资产均未发生减值。中船风电已完成2024年度业绩承诺目标。

中船风电所持的收益法评估资产的净利润2024年度完成情况单位：人民币万元

业绩承诺资产

业绩承诺资产	持股比例	承诺净利润	调整后承诺净利润	实现净利润
中船风电工程	100%	3,226.61	3,226.61	4,493.31
盛世鑫源（已出售）	100%	4,361.05	-	-
统原宏燊（已出售）	100%	4,392.29	-	-
盛元风电（已出售）	100%	666.31	-	-
盛寿风电（已出售）	100%	4,055.60	-	-
张掖新能源（已出售）	100%	3,763.08	-	-
敦煌新能源（已出售）	100%	938.72	-	-
合计		21,403.66	3,226.61	4,493.31
完成率			139.26%

备注：中船风电已出售的子公司成交价格较重组时评估价格均未发生减值，不再计入承诺资产，后续计算将剔除。根据上海东洲资产评估有限公司出具的关于乌达莱新能源40%股权的减值测试报告显示，乌达莱新能源40%股权以2024年12月31日为基准日的评估价值均大于重大资产重组时的评估价值，整体资产未发生减值。

中船风电所持的市场法评估资产的减值测试情况

序号	减值测试资产名称	中船风电持股比例	2024年12月31日剔除增资影响享有的股权同口径对比价值	2021年12月31日享有股权价值
1	哈密盛天(已出售)	100%	/	/
2	盛高风电(已出售)	65%	/	/
3	乌达莱新能源(已出售)	40%	未发生减值	95,476.06

备注：2023年，中船风电出售哈密盛天100%股权；2024年中船风电分别出售盛高风电65%股权、乌达莱新能源40%股权，成交价格较重组时评估价格均未发生减值。其中，乌达莱新能

源40%股权因其下辖的风电项目尚未纳入可再生能源补贴名录，公司在产权交易过程中已充分披露，并在《产权交易合同》中作出特殊约定：若项目在2年内未能纳入补贴清单，则受让方有权解除交易合同，并将产权登记和工商登记恢复至交易前的状态，由受让方退还持股期间的分红，转让方返还交易价款并承担期间资金成本（利率不超过同期1年期LPR）；同时由转让方在收到转让价款后向受让方开具相同金额的银行保函作为合同解除并退还交易价款的履约保证。截至2024年12月31日，公司已收到全部转让款。由于可再生能源补贴清单受国家宏观政策、审批进度等外部因素影响，是否能在2年内纳入存在不确定性，公司将收到的产权转让款暂按收到的融资款项进行核算，待不确定性因素消除后再转入投资收益。

（五）新疆海为业绩承诺完成情况2024年，新疆海为对外出售尉犁海为、哈密海新能源、达坂城海为、吉木乃海为100%股权。按照《盈利预测补偿协议》，如果业绩补偿期内转让某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则终止该等收益法评估资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试，且对外转让的金额均大于评估值及本息之和。剔除已转让的业绩承诺资产和资产减值测试资产，新疆海为所持的收益法评估资产调整后的净利润承诺目标为4,457.00万元，实际完成3,167.52万元，完成率为71.07%。新疆海为未完成2024年度业绩承诺目标。

新疆海为所持的收益法评估资产的净利润完成情况

单位：人民币万元

业绩承诺资产

业绩承诺资产	承诺净利润	实现净利润	差额
尉犁海为（已出售）	/	/	/
哈密海新能源（已出售）	/	/	/
达坂城海为（已出售）	/	/	/
吉木乃海为（已出售）	/	/	/
若羌海新能源	1,638.01	422.18	1,215.83
巴州海为	549.13	212.61	336.52
若羌海为	453.16	-77.89	531.05
新能电力	1,816.70	2,610.61	-793.91
合计	4,457.00	3,167.52	1,289.49
完成率	71.07%

四、业绩承诺未完成主要原因中船海装、洛阳双瑞、凌久电气为风电装备制造企业，2024年，风电装备制造行业价格持续处于较低水平，行业内主要公司在风电制造板块的盈利能力均承受下行压力，对订单的承接造成不利影响。

2024年，新疆海为所属业绩承诺资产主要为光伏电场，受光伏行业影响及

限电率影响，导致新疆海为业绩不及预期。

五、业绩承诺补偿金额及补偿方式根据2024年业绩承诺完成情况，中船海装、洛阳双瑞、凌久电气、新疆海为未完成业绩承诺目标。按照《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方需进行相应补偿，具体补偿情况及方式如下：

（一）中船海装、洛阳双瑞、凌久电气业绩承诺无形资产补偿金额在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：

（1）各补偿义务人就中船海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内中船海装业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×中船海装业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人所持标的股份比例－截至当期期末就中船海装业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。

（2）各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内洛阳双瑞业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×洛阳双瑞业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持洛阳双瑞股权比例－截至当期期末就洛阳双瑞业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。

（3）补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺收入分成-截至当期期末业绩承诺资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内业绩承诺资产承诺收入分成总和×业绩承诺资产交易作价×补偿义务人所持凌久电气股权比例-截至当期期末累计已补偿金额（如有）。

根据上述计算公式，补偿义务人应补偿金额如下：

单位：人民币万元

标的

标的

无形资产交易作价

收入分成承诺总和

截至2024年末累计承诺收入分成

截至2024年末累计实际收入分成

已累计补偿金额

剩余应补偿金额

中船海装

中船海装	15,285.34	12,200.46	10,002.54	6,082.62	590.82	1,627.66
洛阳双瑞	8,940.00	7,567.49	5,845.20	4,382.48	51.73	380.42
凌久电气	346.00	290.71	228.21	156.78	-	43.07
备注：中船海装业绩承诺义务人持有中船海装股比为45.17%，通过中船海装间接持有洛阳双瑞股比为25.01%，通过中船海装间接持有凌久电气股比为40.66%。

（二）新疆海为所持收益法评估资产业绩承诺补偿金额在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：

补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×补偿义务人所持新疆海为股权比例－补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。

根据上述计算公式，新疆海为的补偿义务人应补偿金额计算如下：

单位：人民币万元

标的	业绩承诺资产合计交易对价	补偿期限内承诺净利润合计数的总和	截至2024年末累积承诺净利润	截至2024年末累计实际净利润	已累计补偿金额	2024年度应补偿金额
新疆海为	21,105.32	12,992.50	8,400.19	8,246.16	/	190.03
注1：新疆海为业绩承诺义务人持有新疆海为股比为75.95%；2：新疆海为已出售的业绩承诺子公司已剔除。

（三）补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿的股份数按照下列公式计算：

各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

六、业绩承诺补偿义务人补偿情况、股份回购方案

鉴于中船海装、洛阳双瑞、凌久电气、新疆海为未完成2024年度业绩承诺

情况，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺义务人应当优先以对价股份对上市公司进行补偿。各补偿义务人股份补偿情况如下：

（一）中船海装补偿义务人应补偿股份情况中船海装补偿义务人合计应当补偿金额为1,627.66万元，按照重组时发行价

11.35元/股计算，折合股份总数为1,434,063股，按照各补偿义务人原持有中船海装股比计算，需补偿股份数量如下：

序号

序号	业绩承诺人	补偿比例（%）	补偿金额（万元）	应补偿股份数量（股）
1	中国船舶重工集团有限公司	18.26	657.82	579,580
2	中国船舶集团重庆船舶工业有限公司	8.10	292.03	257,292
3	重庆前卫科技集团有限公司	4.83	174.06	153,358
4	洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司	4.69	169.15	149,029
5	中船凌久科技投资（武汉）有限公司	3.06	110.32	97,200
6	重庆华渝电气集团有限公司	2.64	95.13	83,819
7	中国船舶集团汾西重工有限责任公司	1.10	39.74	35,011
8	重庆齿轮箱有限责任公司	0.83	29.80	26,258
9	重庆川东船舶重工有限责任公司	0.37	13.41	11,816
10	重庆江增机械有限公司	0.25	8.94	7,877
11	重庆跃进机械厂有限公司	0.25	8.94	7,877
12	重庆红江机械有限责任公司	0.25	8.94	7,877
13	中船重工重庆液压机电有限公司	0.21	7.45	6,565
14	重庆长征重工有限责任公司	0.17	5.96	5,252
15	中国船舶集团长江科技有限公司	0.17	5.96	5,252
16	合计	45.17	1,627.66	1,434,063

备注：补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理

（二）洛阳双瑞补偿义务人应补偿股份情况洛阳双瑞补偿义务人合计应当补偿金额为

380.42万元，按照重组时发行价

11.35元/股计算，折合股份总数为335,171股，按照各补偿义务人间接持有洛阳双瑞股比计算，需补偿股份数量如下：

序号

序号	业绩承诺人	补偿比例（%）	补偿金额（万元）	应补偿股份（股）
1	中国船舶重工集团有限公司	10.11	153.75	135,461
2	中国船舶集团重庆船舶工业有限公司	4.49	68.25	60,135
3	重庆前卫科技集团有限公司	2.67	40.68	35,843
4	洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司	2.60	39.53	34,831
5	中船凌久科技投资（武汉）有限公司	1.70	25.78	22,718
6	重庆华渝电气集团有限公司	1.46	22.24	19,590
7	中国船舶集团汾西重工有限责任公司	0.61	9.29	8,183
8	重庆齿轮箱有限责任公司	0.46	6.97	6,137
9	重庆川东船舶重工有限责任公司	0.21	3.13	2,762
10	重庆江增机械有限公司	0.14	2.09	1,841
11	重庆跃进机械厂有限公司	0.14	2.09	1,841
12	重庆红江机械有限责任公司	0.14	2.09	1,841
13	中船重工重庆液压机电有限公司	0.11	1.74	1,534
14	重庆长征重工有限责任公司	0.09	1.39	1,227
15	中国船舶集团长江科技有限公司	0.09	1.39	1,227
16	合计	25.01	380.42	335,171

备注：

1.补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理2.洛阳双瑞补偿义务人通过中船海装间接持有洛阳双瑞

55.36%，按照持股比例计算，补偿义务人应补偿比例为

25.01%

（三）凌久电气补偿义务人应补偿股份情况凌久电气补偿义务人合计应当补偿金额为

43.07万元，按照重组时发行价

11.35元/股计算，折合股份总数为37,946股，按照各补偿义务人直接或间接持有凌久电气股比计算，需补偿股份数量如下：

序号	业绩承诺人	补偿比例（%）	补偿金额（万元）	应补偿股份（股）
1	中国船舶重工集团有限公司	16.43	13.97	12,308
2	中国船舶集团重庆船舶工业有限公司	7.29	6.20	5,463
3	重庆前卫科技集团有限公司	4.35	3.70	3,260

序号

序号	业绩承诺人	补偿比例（%）	补偿金额（万元）	应补偿股份（股）
4	洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司	4.22	3.59	3,163
5	中船凌久科技投资（武汉）有限公司	12.76	10.84	9,555
6	重庆华渝电气集团有限公司	2.38	2.02	1,780
7	中国船舶集团汾西重工有限责任公司	0.99	0.84	744
8	重庆齿轮箱有限责任公司	0.74	0.63	558
9	重庆川东船舶重工有限责任公司	0.33	0.28	251
10	重庆江增机械有限公司	0.22	0.19	167
11	重庆跃进机械厂有限公司	0.22	0.19	167
12	重庆红江机械有限责任公司	0.22	0.19	167
13	中船重工重庆液压机电有限公司	0.19	0.16	139
14	重庆长征重工有限责任公司	0.15	0.13	112
15	中国船舶集团长江科技有限公司	0.15	0.13	112
16	合计	50.66	43.07	37,946

备注：补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理

（四）新疆海为补偿义务人应补偿股份情况新疆海为补偿义务人合计应当补偿金额为

190.03万元，按照重组时发行价

11.35元/股计算，折合股份总数为167,427股，按照补偿义务人持有新疆海为股比计算，需补偿股份数量如下：

备注：补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理

（五）2024年度，各补偿义务人合计应补偿股份情况及后续工作安排

序号	业绩承诺人	2024年度合计应补偿股份数量（股）
1	中国船舶重工集团有限公司	727,349
2	中国船舶集团重庆船舶工业有限公司	322,890

序号

序号	业绩承诺人	补偿比例（%）	补偿金额（万元）	应补偿股份（股）
1	中船海为高科技有限公司	75.95	190.03	167,427

序号

序号	业绩承诺人	2024年度合计应补偿股份数量（股）
3	重庆前卫科技集团有限公司	192,458
4	洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司	187,025
5	中船凌久科技投资（武汉）有限公司	129,472
6	重庆华渝电气集团有限公司	105,189
7	中国船舶集团汾西重工有限责任公司	43,937
8	重庆齿轮箱有限责任公司	32,953
9	重庆川东船舶重工有限责任公司	14,829
10	重庆江增机械有限公司	9,886
11	重庆跃进机械厂有限公司	9,886
12	重庆红江机械有限责任公司	9,886
13	中船重工重庆液压机电有限公司	8,238
14	重庆长征重工有限责任公司	6,591
15	中国船舶集团长江科技有限公司	6,591
16	中船海为高科技有限公司	167,427
17	合计	1,974,607

2024年度各补偿义务人合计应补偿股份1,974,607股。将由中船科技分别以人民币1元的价格予以回购并注销，上述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。

七、关于2024年度业绩承诺实现情况的致歉及公司后续拟采取的措施

鉴于部分业绩承诺标的公司2024年度未能实现业绩承诺，公司及公司董事长吴兴旺先生，董事、总经理郑松先生对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者注意投资风险。

公司后续将持续关注业绩承诺标的公司经营发展情况，通过进一步加强新产品研发、完善经营策略、优化成本结构，不断提高公司核心竞争力和抗风险能力。同时，公司将积极督促各业绩承诺补偿义务人根据已签署的《业绩承诺补偿协议》约定及时履行业绩承诺补偿义务，切实维护公司及公司全体股东的利益。

八、履行的审议程序

1.公司于2025年4月28日召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2024年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的预案》。3名独立董事表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.公司于2025年4月28日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2024年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的预案》，关联董事吴兴旺、郑松、孙伟军、冀相安、任开江、赵宝华回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东表决结果为：

3票同意，0票反对，0票弃权。

3.公司于2025年4月28日召开第十届监事会第四次会议，审议通过《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2024年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的预案》。4名监事表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。

4.此预案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2025年4月30日