证券代码：600579证券简称：中化装备编号：2025—020中化装备科技（青岛）股份有限公司关于取
消监事会并修订《公司章程》及
相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月
日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订董事会议事规则><董事会审计委员会实施细则>等26项制度的议案》《关于董事会战略发展委员会更名的议案》，第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行修订，具体情况如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》予以废止，同时《公司章程》中相关条款及相关制度亦作出相应修订。
二、《公司章程》的修订情况
基于上述变更，公司根据现行有效的法律法规、规范性文件等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容见附件。同时提请公司股东会授权公司经营管理层办理本次修改《公司章程》所涉及的变更登记及备案等所有相关手续，变更的内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》尚需提交股东会审议。
《公司章程》其他条款不变，全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程（2025
年4月修订）》。
三、相关制度修订情况
| 序号 | 制度名称 | 类型 |
| 1 | 股东会议事规则 | 修订 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 |
| 3 | 审计委员会议事规则 | 修订 |
| 4 | 提名委员会议事规则 | 修订 |
| 5 | 薪酬与考核委员会议事规则 | 修订 |
| 6 | 战略与可持续发展委员会实施细则 | 修订 |
| 7 | 独立董事工作制度 | 修订 |
| 8 | 独立董事专门会议规则 | 修订 |
| 9 | 外部董事管理办法 | 修订 |
| 10 | 董事会秘书工作制度 | 修订 |
| 11 | 信息披露管理制度 | 修订 |
| 12 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 修订 |
| 13 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 修订 |
| 14 | 重大事项内部报告制度 | 修订 |
| 15 | 市值管理制度 | 修订 |
| 16 | 投资者投诉处理工作制度 | 修订 |
| 17 | 投资者关系管理制度 | 修订 |
| 18 | ESG管理制度 | 修订 |
| 19 | 董事会审计委员会年报审计工作规程 | 修订 |
| 20 | 内部审计制度 | 修订 |
| 21 | 内部控制评价制度 | 修订 |
| 22 | 关联交易管理制度 | 修订 |
| 23 | 募集资金使用管理制度 | 修订 |
| 24 | 外汇衍生品交易业务管理制度 | 修订 |
| 25 | 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 | 修订 |
| 26 | “三重一大”决策事项管理规定 | 修订 |
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》及《募集资金使用管理制度》5项制度尚需提交公司股东会审议批准。特此公告。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
2025年
月
日
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附件：
《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程（2024年12月）》
与《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程拟修订稿》（2025年4月）
拟修订/拟新制定内容对比
一、因《上市公司章程指引（2025年修订）》导致特定名称/称谓的变化
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订涉及条目 |
| 1、 | “审计委员会”代替“监事会”；“审计委员会成员”代替“监事”；“审计委员会召集人”代替“监事”或“监事会主席” | 原第三十五（新第三十九）、原第四十四（新第五十一）、原第四十八（新第五十五）、原第四十九（新第五十六）、原第五十（新第五十七）、原第五十一（新第五十八）、原第五十二（新第五十九）、原第五十四（新第六十一）、原第六十八（新第七十五）、原第九十七（新第一百〇五）、原第一百一十六（新第一百二十四）、第一百六十三 |
| 2、 | 删除“监事”、“职工监事”、“监事会”、“监事会决议”、“监事会报告”、“监事代表”、“监事会议事规则” | 原第九（新第十二）、原第二十八（新第三十一）、原第二十九（新第三十二）、原第三十二（新第三十五）、原第四十（新第四十七）、原第五十八条（新第六十四条）、原第七十（新第七十七）、原第七十一（新第七十八）、原第七十三（新第八十）、原第七十四（新第八十一）、原第七十八（新第八十四）、原第八十一（新第八十八）、原第八十二（新第八十九）、原第八十七（新第九十四）、原地九十三（新第一百〇）、原第一百二十六（新第一百四十）、原第一百二十七（新第一百四十一）、原第一百三十（新第一百四十四）、原第一百三十四（新第一百四十六）、原第一百八十七（新第一百九十二）、原第二百〇三（新第二百〇八）、原第二百〇八（新第二百一十三） |
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二、依照《上市公司章程指引（2025年修订）》拟作出的修订
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 第一章总则 | |||
| 1、 | 依照指引第一条修订原第一条 | 第一条为维护中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》及其他有关法律、行政法规和规章，制定本章程。 | 第一条为维护中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》及其他有关法律、行政法规和规章，制定本章程。 |
| 2、 | 依照指引第九条制定新第九条 | —— | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第三章股份 | |||
| 3、 | 依照指引第十条修订原第八条（新第十条） | 第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 4、 | 依照指引第二十二条修订原第二十条（新第二十三条） | 第二十条公司及公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条公司及公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 |
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| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | |||
| 5、 | 依照指引第二十三条修订原第二十一条（新第二十四条） | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照有关法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；……（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照有关法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；……（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 6、 | 依照指引第三十条第一、二款修订原第二十八条（新第三十一条） | 第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上交所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上交所网站公告。 | 第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上交所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上交所网站公告。 |
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| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 第四章股东和股东会 | |||
| 7、 | 依照指引将本章第一节名称由“股东”修改为“股东的一般规定” | ||
| 8、 | 依照指引第三十六条修订原第三十四条（新第三十七条） | 第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 9、 | 依照指引第三十七条制定新第三十八条 | —— | 第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 |
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| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | |||
| 10、 | 依照指引第三十八条修订原第三十五条（新第三十九条） | 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
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| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 11、 | 依照指引第四十条修订原第三十七条（新第四十一条） | 第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十一条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东会 | |||
| 12、 | 依照指引第四章第二节，在本章新设第二节“控股股东和实际控制人”并制定新第四十三至四十六条 | ||
| 13、 | 依照制定第四十二条制定新第四十三条 | —— | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 14、 | 依照指引第四十三条制定新第四十四条 | —— | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； |
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| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| （四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |||
| 15、 | 依照指引第四十四条制定新第四十五条 | —— | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 16、 | 依照指引第四十五条制定新第四十六条 | —— | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 17、 | 因本章新设第二节“控股股东和实际控制人”，原“第二节股东会的一般规定”变为“第三节股东会的一般规定” | ||
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| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 18、 | 依照指引第四十六条修订原第四十条（新第四十七条） | 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（八）对公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议；…… | 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（八）对发行公司债券作出决议；……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 19、 | 因本章新设第二节“控股股东和实际控制人”，原“第三节股东会的召集”变为“第四节股东会的召集” | ||
| 20、 | 依照指引第五十二条修订原第四十七条（新第五十四条） | 第四十七条独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 21、 | 依照指引第五十四条修订原第四十九条（新第五十六条） | 第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股，本章下同）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 22、 | 因本章新设第二节“控股股东和实际控制人”，原“第五节股东会的召开”变为“第六节股东会的召开” | ||
| 23、 | 依照指引第六十五条修订原第六十条（新第六十七条） | 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 | 第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 |
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| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 出席和表决。 | 席和表决。 | ||
| 24、 | 因本章新设第二节“控股股东和实际控制人”，原“第六节股东会的表决和决议”变为“第七节股东会的表决和决议” | ||
| 25、 | 依照指引第九十七条修订原第九十三条（新第一百条） | 第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会通过决议之日。由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。 | 第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过决议之日。由职工代表出任的董事就任时间为职工代表大会通过决议之日。 |
| 第五章董事和董事会 | |||
| 26、 | 本章名称由“董事会”修订为“董事和董事会” | ||
| 27、 | 依照指引第一百条修订原第九十六条（新第一百〇三条） | 第九十六条公司不设职工代表董事。董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。…… | 第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。…… |
| 28、 | 依照指引第一百零一条修订原第九十七条（新第一百〇四条） | 第九十七条…… | 第一百〇四条……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 |
| 29、 | 依照指引第一百零二条修订原第九十八条（新第一百〇五条） | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东； | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 |
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| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| （三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | ||
| 30、 | 依照指引第一百零五条修订原第一百〇一条（新第一百〇八条） | 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。 | 第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 31、 | 依照指引第一百零六条第一款修订原第一百条（新第一百〇七条） | 第一百条……除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇七条……除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 |
| 32、 | 依照指引第一百零九条，修订原第一百〇六条（新第一百一十三条、一百三十六条第六款） | 第一百〇六条董事会由九名董事组成，董事会成员中独立董事至少应占三分之一，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。公司董事会设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 | 第一百一十三条董事会由九名董事组成，董事会成员中独立董事至少应占三分之一，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。第一百三十六条第六款……公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、 |
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| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。（该部分内容移至新第一百三十六条第六款并做出修订）→ | 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | ||
| 33、 | 依照指引第一百零九条修订原第一百一十二条（新第一百二十条） | 第一百一十二条董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十条董事会设董事长一名由董事会全体董事过半数选举产生。设职工董事一名，通过职工代表大会选举产生。 |
| 34、 | 依照指引第五章第三节，在本章新设第三节“董事会专门委员会”并制定新第一百三十三至一百三十八条 | ||
| 35、 | 依照指引第一百三十三条制定新第一百三十三条 | —— | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 36、 | 依照指引第一百三十四条制定新第一百三十四条 | —— | 第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 37、 | 依照指引第一百三十五条制定新第一百三十五条 | —— | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
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| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 38、 | 依照指引第一百三十六条制定新第一百三十六条 | —— | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。公司董事会设置战略、可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 39、 | 依照指引第一百三十七条制定新第一百三十七条 | —— | 第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
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| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 40、 | 依照指引第一百三十八条制定新第一百三十八条 | 第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 41、 | 依照新制定“董事会专门委员会”有关规定的同时，删除原章程第八章“监事会”的全部规定（原第一百四十至一百五十五条，所删内容此表不赘） | ||
| 第七章高级管理人员 | |||
| 42、 | 依照指引第一百四十五条修订原第一百三十二条（新第一百四十六条） | 第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（二）拟订公司年度经营计划和投资方案；…… | 第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；…… |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | |||
| 43、 | 因原章程第八章“监事会”的全部规定被删除，本章由原第九章变为新第八章 | ||
| 44、 | 依照指引第七章第二节第一百五十九至第一百六十四条，制定新第一百六十四至第一百七十条，同时删除原第一百六十四条、一百六十五条 | ||
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| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 45、 | 依照指引第一百五十九条制定新第一百六十四条 | 第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。内部审计机构应当保持独立性，公司应当配备专职审计人员 |
| 46、 | 依照指引第一百六十条制定新第一百六十五条 | 第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 47、 | 依照指引第一百六十一条制定新第一百六十六条 | —— | 第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 48、 | 依照指引第一百六十二条制定新第一百六十七条 | —— | 第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 49、 | 依照指引第一百六十三条制定新第一百六十八条 | —— | 第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 50、 | 依照指引第一百六十四条制定新第一百六十九条 | —— | 第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
三、根据公司实际情况拟作出的修订
| 序号 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
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| 序号 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 1、 | 第一百〇七条董事会行使下列职权：……（八）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市的方案；…… | 第一百一十四条董事会行使下列职权：（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；（新增）……（四）决定公司中长期发展战略及规划；（新增）……（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券、上市或主动退市的方案；（十六）决定董事会向经理层授权的管理机制；（新增）（二十）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处置方案，运营管控重大项目方案；（二十一）审议批准内部审计工作规划与年度计划、重要审计报告、年度ESG报告、年度内控体系工作报告；（新增）…… |
| 2、 | 第一百一十七条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十三条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 3、 | 第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 | 第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 |
| 4、 | 第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 5、 | 第一百四十条……公司党委书记、董事长、总经理一般由一人担任。公司党委配备专责抓党建工作的副书记，副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 | 第一百四十条……公司党委书记、董事长、总经理一般由一人担任。公司党委配备专责抓党建工作的副书记。 |
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| 序号 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 6、 | 第一百四十一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委究讨论后，再由董事会作出决定。公司党委的主要职责是：（一）至（七）项（具体内容略） | 第一百四十一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定。公司党委的主要职责是：（一）至（七）项（具体内容略）（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡查监督。（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 |