中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等
金融业务的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“中化装备”或“上市公司”或“公司”）2024年重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——交易与关联交易》和《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关规定，对中化装备2024年度涉及中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“中化财务公司”）关联交易的存款、贷款等金融业务进行了审慎核查，核查情况及核查意见发表如下：
一、财务公司基本情况
中化集团财务有限责任公司系经原中国银行保险监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局）批准，于2008年
月
日在北京成立的有限责任公司。截至2024年12月31日，中国中化控股有限责任公司、中国中化股份有限公司及中化资本有限公司分别持有财务公司37.00%、35.00%及28.00%的股权。其基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 中化集团财务有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层 |
| 法定代表人 | 夏宇 |
| 注册资本 | 600,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109354688 |
| 金融许可证编号 | 00805550 |
| 经营范围 | 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境中化财务公司已按照《中化集团财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会、监事会三权分立的现代企业法人治理结构，并对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。股东会是中化财务公司最高决策者，董事会决定中化财务公司重大事项，向股东会负责，以总经理为首的经营班子负责中化财务公司的日常运作。公司法人治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、责任明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供了必要的前提条件。公司新增合规管理委员会、保密委员会，新增司库工作部，减少共享服务部。
中化财务公司组织架构图如下：
（二）风险的识别与评估中化财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程，建立了风险管理部和纪检室（审计部）,对公司的业务活动进行全方位的风险管理和监督稽核。中化财务公司针对不同的业务特点均有相应的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门职责分离、相互监督，对各种风险进行有效的预测、评估和控制。
（三）内部控制活动
1、资金管理中化财务公司严格资金管理，基于安全性、流动性、效益性原则，在保障资金安全的前提下，优先保证结算支付需求，再进行资产配置。
资金计划方面，中化财务公司设置资金运营部，负责实施资金精益计划管理，对资金收支进行全面计划、整体协调、统筹安排，各部门根据要求编制周、月、年资金计划，由资金运营部汇总平衡。资金使用首先保证成员单位的结算需求，其次是计划内资金需求，最后才是计划外资金需求。中化财务公司每周、月、年对资金计划执行情况、存在的主要问题进行分析总结，以不断完善和改进。
存放同业方面，中化财务公司根据资金计划，在保障结算支付及其他资金运用后，对盈余资金进行存放同业安排。中化财务公司根据资金计划向各银行询价，公司以安全优先兼顾收益为原则选择同业合作银行。中化财务公司严格审批流程，相关部门在同业业务审批书上签字确认，中化财务公司副总经理和总经理审核批准。具体操作及到期兑付整个过程，均有专门人员与银行对接，认真核对确认，确保资金安全。
成员单位存款方面，中化财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，成员单位对存款享有所有权、使用权及收益权，根据人民银行有关要求切实保障成员单位资金的安全。
同业拆借方面，中化财务公司建立了同业拆借业务的组织体系，资金运营部负责同业拆借业务的具体操作，结算业务部负责资金清算，风险管理部负责风险
审查，财务会计部负责同业拆借业务的账务处理，主管资金运营部公司领导负责最后审批，有效防范资金拆借风险。
2、信贷业务控制中化财务公司信贷业务的内控重点是防范和控制信贷风险，提高信贷资产质量，优化信贷资产结构。中化财务公司制定了《中化集团财务有限责任公司非金融机构法人客户信用评级管理办法》《中化集团财务有限责任公司非金融机构法人客户授信业务管理办法》《中化集团财务有限责任公司流动资金贷款管理办法》《中化集团财务有限责任公司固定资产贷款管理办法》《中化集团财务有限责任公司银团贷款管理办法》《中化集团财务有限责任公司电子商业汇票管理办法》《中化集团财务有限责任公司票据贴现管理办法》《中化集团财务有限责任公司商业汇票承兑管理办法》《中化集团财务有限责任公司委托贷款管理办法》《中化集团财务有限责任公司担保业务管理办法》等制度，保障了信贷业务的规范运行。
中化财务公司目前采用“客户信用评级+综合授信+利率风险定价”的信贷业务体系。将客户信用等级、授信管理和利率风险定价相结合，信用评级是授信审批、利率风险定价工作开展的前提，也是对成员企业客户类别划分的重要依据。利率风险定价是对信贷政策的具体落实，是信用评级结果的基本运用。结合财务公司特点，借鉴商业银行利率定价模型，保证利率管理、授信管理与信用评级相一致，兼顾资金安全性、流动性和收益性的管理要求。
凡与中化财务公司发生信贷业务的成员单位原则上必须先由中化财务公司根据《中化集团财务有限责任公司非金融机构法人客户信用评级管理办法》和《中化集团财务有限责任公司非金融机构法人客户授信业务管理办法》核定其综合授信额度，综合授信额度由中化财务公司信贷审批委员会审核，报总经理审定。信贷审批委员会负责审议批准总经理权限范围内的信贷授信业务，对总经理负责。超过总经理权限范围的，经信贷审批委员会审核、董事会风险控制委员会审议后，报董事会审议批准。客户服务部门负责授信业务受理及调查，开展贷前尽职调查，申请授信材料的真实性审核，以及撰写调查报告。风险管理部负责授信审查与风险评价，对授信风险、授信合理性、合规性等进行客观评审。中化财务公司根据
成员单位的资产规模、生产经营情况、财务状况、资信情况、偿债能力及发展前景等科学严格地综合核定其综合授信额度。
（1）自营贷款中化财务公司严格执行贷审分离、分级审查、公司总经理审批制度。贷款业务由客户服务部门归口管理，风险管理部负责审查和监督，信贷审批委员会对贷款业务审查决策，总经理拥有最终否决权。信贷审批委员会决策遵守集体审议、投票表决、多数通过的原则，所有意见记录存档。
中化财务公司明确规定部门和岗位职责，严格贷前调查、贷中审查、贷后检查的工作流程和标准，贷前调查尽量做到实地调研，多渠道获取成员单位经营状况，客观真实撰写贷款报告；贷中审查做到独立贷审，客观揭示业务风险，科学合理判断业务可行性；贷后检查如实记录，充分及时揭露存在问题，不隐瞒和掩饰问题，做到风险早发现、早处理。
（
）票据贴现
中化财务公司可以开展中化集团内成员单位票据贴现业务。在业务操作中，严格按照《中化集团财务有限责任公司票据贴现管理办法》执行，对业务申请、审核、审批、放款、托收和档案保管都有明确的流程规范，风险管理部全程监控，有效防范了风险。
（3）票据承兑
中化财务公司票据承兑业务严格按照《中化集团财务有限责任公司商业汇票承兑管理办法》规定的业务流程进行。对符合承兑条件的，经客户服务部门业务审查后提交风险管理部，主管信贷业务副总经理及公司总经理审批并签署意见后开立承兑汇票。商业汇票承兑后，客户服务部门按《中化集团财务有限责任公司贷后检查工作指导书》的相关规定进行监督检查，确保票据承兑业务风险可控。
（
）担保业务
中化财务公司担保业务遵循“依法合规、交易真实、防范风险、确保收益”的原则，纳入授信管理，并实行总量控制。经客户服务部门业务审查后提交风险管理部，主管信贷业务副总经理及公司总经理审批并签署意见后办理担保业务。
客户服务部门对担保业务进行跟踪检查，如发现可能影响被担保人履行合同或偿还债务的事项，及时与风险管理部沟通，有效防范和化解风险。
3、委托贷款业务控制委托贷款属于中化财务公司的中间业务，中化财务公司只收取手续费，不承担任何形式的贷款风险。委托贷款必须先存后贷，中化财务公司对委托人的贷款本金和利息，实行先收后划，不予垫付资金，且委托贷款总额不得超过委托存款总额。中化财务公司重点审查委托资金的来源、借款用途、委托贷款的利率和期限是否符合国家政策的规定，并严格按照内部流程审批。
、证券投资业务控制中化财务公司开展证券投资业务，对涉及有价证券投资的相关业务部门或岗位按照“职责分离、相互制衡”的原则，科学设置各岗位控制节点，使决策、操作、风险监控、会计核算、审计管理等职责独立和有效制约，防范业务风险。任一时点，中化财务公司投资比例不得高于资本净额70%。中化财务公司根据银监会规定的业务范围和业务品种开展投资业务，严格按照内部流程审批，为保证风险信息的及时传递，金融市场部建立了有价证券投资定期报告制度，使财务公司领导、投委会成员、风险管理部等全方位有效了解投资业务进展情况。风险管理部风险管理人员建立了定期风险监控报告制度，对投资项目风险进行跟踪并发出风险预警提示。
、结算业务控制中化财务公司制定了《中化集团财务有限责任公司结算业务管理办法》等制度，按照管理层次、业务种类、金额大小、风险级别等确定结算业务不同岗位人员处理业务的权限，遵循统一管理、分级授权、权责明确、严格监管的原则落实各项内控措施，确保结算业务人员严格按照操作规程进行操作，严禁越权、越岗操作，保障了结算业务的安全开展和结算资金的安全。
6、结售汇业务控制中化财务公司结售汇业务包括代客结售汇和自身结售汇，公司制定了《中化集团财务有限责任公司即期结售汇管理办法》《中化集团财务有限责任公司代理
远期结售汇管理办法》《中化集团财务有限责任公司即期结售汇管理程序》等制度，用以规范结售汇业务的日常操作。
中化财务公司办理结售汇业务严格遵循前中后台分离原则，国际业务部负责办理结售汇业务的定价及相关业务手续；结算业务部办理人民币及外汇的资金清算；资金运营部负责人民币及外币的资金调拨；财务会计部负责结售汇业务的会计核算；风险管理部负责结售汇业务的风险监控和管理，对业务操作流程进行合规性审查，并对业务人员权限进行监督管理。中化财务公司严格按照规章制度执行，操作流程不断规范，有效防范风险的发生。
、内部稽核控制
中化财务公司设立纪检室（审计部），对中化财务公司经营活动和业务运作行使稽查职能。纪检室（审计部）对各项业务活动的合法合规性进行稽核检查，及时纠错防弊；针对中化财务公司不同的发展阶段，不定期进行制度诊断，提出修改建议，对内控制度的健全性、有效性进行评价、监督、检查并推动改进；纪检室（审计部）还根据监管要求、中化集团审计要求及中化财务公司经营管理需要，制订并组织实施各项稽核工作计划；发现内控薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出改进意见和建议。纪检室（审计部）增强了内部控制的适当性、全面性和有效性。
8、信息系统控制
中化财务公司信息系统设计遵循了先进性、实用性、安全性、可靠性、高效性和灵活性原则，采用了先进的资金管理系统。该系统从资金结算、信贷管理到票据管理，从银企直联到与财务系统及其他业务系统接口，从资金自定义报表到资金监控，满足了中化财务公司对资金集中管理的要求，并根据新需求、新业务不断的对信息系统进行完善和扩充。为保证系统安全运行，公司制定了一系列的安全保障制度并严格遵照执行。公司高度重视信息保密安全工作，安全保密责任具体落实到每个人，定期对全部涉密信息及涉密载体进行安全检查。信息系统存放于独立机房，有防火墙、入侵检测、入侵防御、安全审计、网络负载均衡、上网行为监控、VPN等设备保证网络的稳定及安全。每天有专职人员对机房环境、系统主机、网络设备进行巡检，关键数据每天进行备份。公司系统登录需通过密
钥和密码，由系统管理员负责权限分配，密钥管理实行专人专用、自负其责的原则，严禁随意摆放或转借他人使用。硬件设备方面，中化财务公司还制定了核心业务系统应急预案，一旦发生影响业务系统安全运行的事件，根据突发事件的类型和级别，启动不同处理程序的应急预案，确保业务不受影响。中化财务公司从公司制度、人员配备、信息系统软硬件环境等各个方面保障了资金支付安全及业务的连续性开展。
（四）内部控制总体评价中化财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面较好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况截至2024年12月31日，中化财务公司资产总额为700.17亿元，所有者权益为
126.19亿元，吸收成员单位存款为
517.34亿元，发放贷款及垫款
485.10亿元。2024年度实现利息收入14.00亿元，手续费收入0.08亿元，利润总额6.19亿元，净利润
5.62亿元。（未经审计）
（二）管理情况中化财务公司自成立以来，坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
（三）监管指标根据《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第
号）规定，截至2024年
月
日，中化财务公司的各项监管指标均符合监管要求，不存在重大风险。
四、公司与财务公司的存款、贷款等金融业务情况
（一）《金融服务协议》主要内容及条款
、协议签署方甲方：克劳斯玛菲股份有限公司（原上市公司更名前名称）乙方：中化集团财务有限责任公司
2、服务内容乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方及成员企业依法提供以下金融服务：
（1）存款服务：
甲方及成员企业在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
在符合监管要求的前提下，乙方为甲方及成员企业提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行(银行名单请参考本协议附件一)同类存款的存款利率；
甲方及成员企业在乙方的每日最高存款余额总额原则上不高于人民币壹拾亿元整；
对于甲方或甲方成员企业存入乙方的资金，乙方确保存入资金的安全；乙方未能按时足额向甲方及成员企业支付存款本息的，甲方有权终止本协议，同时未按时受偿的甲方或甲方成员企业有权按照法律规定将乙方向该未按时受偿的甲方或甲方成员企业发放的贷款与乙方应向其支付的存款本息进行抵销；
因乙方违约行为而导致甲方及成员企业遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。
（2）结算服务：
乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
乙方免费为甲方及成员企业提供上述结算服务；
乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及成员企业支付需求。
（3）信贷服务：
在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及成员企业提供综合授信服务，甲方及成员企业可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求；
乙方承诺向甲方及成员企业提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方及成员企业在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平；
乙方同意向甲方及成员企业提供总额不高于人民币壹拾伍亿元整的综合授信；
有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（
）其他金融服务：
乙方将按甲方及成员企业的指示及要求，向甲方及成员企业提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方及成员企业提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国国内主要商业银行或其他金融机构就同类服务所收取的费用。
、协议的生效、变更和解除
（1）本协议须经订约双方签章，且满足下述条件后生效：
①按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过。
②乙方满足有关合规性要求。
（2）本协议自生效之日起有效期三年。
（
）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
（4）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
4、违约责任任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。乙方的违约责任包括对任一甲方成员企业的违约责任。
（二）《金融服务协议》执行情况截至2024年12月31日，公司在财务公司的存款余额约为21,668.38万元人民币，在财务公司的贷款余额约为12,500.00万元人民币。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
五、风险评估及风险防范情况
（一）风险评估情况中化财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现中化财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。中化财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系未发现存在重大缺陷。公司与中化财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
（二）风险防范情况为有效防范、及时控制和化解金融服务风险，维护资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》要求，上市公司制定了《关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》，风险处置预案涵盖了风险处置机构与处置原则、风险报告、风险应急处置程序及措施等，内容全面、明确、可行。公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。
六、会计师对2024年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等金融业务的专项说明立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中化装备科技（青岛）股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的专项说明》并认为：
“中化装备管理层根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕
号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定编制了后附的中化装备2024年度涉及财务公司关联交易汇总表。
编制财务公司关联交易汇总表并确保其真实、准确、完整是中化装备管理层的责任。我们将财务公司关联交易汇总表所载信息与我们审计中化装备2024年度财务报表时所审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容进行了核对，没有发现在重大方面存在不一致的情况。”
七、相关信息披露情况
截至本核查意见出具之日，上市公司与财务公司签署的金融服务协议、出具风险持续评估报告、制定风险应急处置预案等相关的信息披露文件已发布于上海证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。
八、独立财务顾问核查意见
上市公司与中化财务公司签订的《金融服务协议》按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，履行情况良好。相关关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定。截至本核查意见出具日，公司已制定了风险应急处置预案，将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。公司关于《金融服务协议》条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。
（以下无正文）