关于美的集团股份有限公司分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司并申请在香港联合交易所有限公司主板上市的意见
德师报(函)字(25)第Q00689号
美的集团股份有限公司董事会：
我们阅读了《美的集团股份有限公司关于分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市预案》(以下简称“分拆上市预案”)。基于分拆上市预案所述，美的集团股份有限公司(以下简称“美的集团”)筹划分拆控股子公司安得智联供应链科技股份有限公司(以下简称“安得智联”)并申请在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板上市。根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则(试行)》(以下简称“《分拆规则》”)的规定，我们结合美的集团披露的分拆上市预案，对美的集团分拆安得智联至香港联交所主板上市是否满足《分拆规则》的规定进行了分析。在分析过程中，我们实施了我们认为必要的程序，以获取有关证据。我们并未对分拆上市预案所载信息执行任何鉴证程序。
我们认为，美的集团分拆安得智联至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相关规定，具备可行性。本意见系基于分拆上市预案披露的内容以及美的集团和安得智联提供的财务信息及相关资料发表，如果相关事实、条件和财务信息及相关资料发生变化，我们的意见可能会改变。
本意见仅供美的集团基于申请分拆所属子公司至香港联交所主板上市需要而向深圳证券交易所报送申请文件之目的使用，不得用作任何其它目的。
附件：关于美的集团股份有限公司分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司
并申请在香港联合交易所有限公司主板上市的分析
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国?上海
中国注册会计师
2025年4月29日
关于美的集团股份有限公司分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司并申请在香港联合交易所有限公司主板上市的分析
鉴于美的集团股份有限公司(以下简称“美的集团”或“上市公司”)拟分拆控股子公司安得智联供应链科技股份有限公司(以下简称“安得智联”)并申请在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板上市，美的集团董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则(试行)》(以下简称“《分拆规则》”)的规定，编制了《美的集团股份有限公司关于分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市预案》(以下简称“分拆上市预案”)。下面我们结合《分拆规则》的规定就美的集团分拆安得智联至香港联交所主板上市是否符合《分拆规则》的规定分析如下：
(一)上市公司是否符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
1、上市公司股票境内上市已满三年
根据我们向美的集团管理层的问询及查询美的集团公开披露的信息，美的集团通过换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的方式于2013年9月18日在深圳证券交易所主板上市，在境内上市已满3年，符合《分拆规则》第三条第(一)项的规定。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据美的集团公开披露的信息，以及普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)对美的集团2022年度、2023年度以及2024年度的财务报表出具的普华永道中天审字(2023)第10017号、普华永道中天审字(2024)第10017号、普华永道中天审字(2025)第10014号《审计报告》(以下简称“美的集团最近三年审计报告”)，美的集团2022年度、2023年度以及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算，如无特别说明，美的集团的财务数据均为合并财务报表数据)分别为人民币286.08亿元、人民币329.75亿元和人民
币357.41亿元，最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第(二)项的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据)
根据美的集团管理层提供的财务信息，包括美的集团最近三年审计报告及安得智联2022年度、2023年度及2024年度未经审计的财务数据，美的集团最近三个会计年度扣除按权益享有的安得智联的净利润后归属于母公司股东的净利润的计算过程列示如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | 合计 |
| 一、美的集团归属于上市公司股东的净利润情况 | |||||
| 美的集团归属于母公司股东的净利润 | A | 3,853,723.70 | 3,371,993.50 | 2,955,350.70 | 10,181,067.90 |
| 美的集团归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后) | 3,574,141.80 | 3,297,490.80 | 2,860,797.30 | 9,732,429.90 | |
| 二、安得智联归属于母公司股东的净利润情况 | |||||
| 安得智联归属于母公司股东的净利润 | B | 38,032.73 | 28,795.42 | 21,513.46 | 88,341.61 |
| 安得智联归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后) | 32,999.26 | 28,275.43 | 19,331.11 | 80,605.80 | |
| 三、美的集团享有安得智联权益比例情况(注) | |||||
| 权益比例 | C | 73.85% | 73.85% | 75.61% | |
| 四、美的集团按权益享有的安得智联的净利润情况 | |||||
| 归属于母公司股东的净利润 | D (D=B*C) | 28,087.17 | 21,265.42 | 16,266.33 | 65,618.92 |
| 归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后) | 24,369.95 | 20,881.41 | 14,616.25 | 59,867.61 | |
| 项目 | 公式 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | 合计 |
| 五、美的集团扣除按权益享有的安得智联的净利润后归属于母公司股东的净利润 | |||||
| 归属于母公司股东的净利润 | E (E=A-D) | 3,825,636.53 | 3,350,728.08 | 2,939,084.37 | 10,115,448.98 |
| 归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后) | 3,549,771.85 | 3,276,609.39 | 2,846,181.05 | 9,672,562.29 | |
| 最近3个会计年度美的集团扣除按权益享有的安得智联净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据) | E中三年累计之和的孰低值 | 9,672,562.29 | |||
注：美的集团享有安得智联权益比例以各年末持股比例计算。
从上表可以看出，美的集团最近3个会计年度扣除按权益享有的安得智联的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据)，符合《分拆规则》第三条第(三)项的规定。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据美的集团管理层提供的财务信息，包括普华永道为美的集团出具的普华永道中天审字(2025)第10014号《审计报告》、安得智联未经审计的财务数据，美的集团最近一个会计年度(2024年度)合并财务报表中按权益享有的安得智联的净利润占归属于母公司股东的净利润的比例、按权益享有的安得智联的净资产占归属于母公司股东的净资产的比例计算过程列示如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2024年度归属于母公司股东的净利润 | 2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2024年末归属于母公司股东的净资产 |
| 美的集团 | A | 3,853,723.70 | 3,574,141.80 | 21,675,005.70 |
| 安得智联 | B | 38,032.73 | 32,999.26 | 167,298.80 |
| 美的集团享有安得智联权益比例(注) | C | 73.85% | ||
| 项目 | 计算公式 | 2024年度归属于母公司股东的净利润 | 2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2024年末归属于母公司股东的净资产 |
| 按权益享有安得智联净利润或净资产 | D=B*C | 28,087.17 | 24,369.95 | 123,550.16 |
| 占比 | E=D/A | 0.73% | 0.68% | 0.57% |
注：美的集团享有安得智联权益比例以2024年12月31日的权益比例计算。
从上表可以看出，美的集团最近一个会计年度(2024年度)合并财务报表中按权益享有的安得智联净利润未超过归属于母公司股东的净利润的50%，美的集团最近1个会计年度(2024年)合并财务报表中按权益享有的安得智联的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》第三条第(四)项的规定。
因此，我们认为，美的集团分拆符合《分拆规则》第三条规定的条件。
(二)上市公司是否存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
我们向美的集团管理层进行了问询，美的集团管理层向我们确认，美的集团不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，美的集团的权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
我们亦查看了北京市嘉源律师事务所出具的《关于美的集团股份有限公司分拆安得智联供应链科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)，根据法律意见书，美的集团不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形，本次分拆符合《分拆规则》第四条第(一)项的规定。
因此，美的集团不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，美的集团的权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚我们向美的集团管理层进行了问询，美的集团管理层向我们确认，美的集团及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。我们亦查看了法律意见书，根据法律意见书，美的集团或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，本次分拆符合《分拆规则》第四条第(二)项的规定。因此，美的集团及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
我们向美的集团管理层进行了问询，美的集团管理层向我们确认，美的集团及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
我们亦查看了法律意见书，根据法律意见书，美的集团或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，本次分拆符合《分拆规则》第四条第(三)项的规定。
因此，美的集团及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
根据美的集团公开披露的信息，普华永道对美的集团2024年度财务报表进行了审计，出具了普华永道中天审字(2025)第10014号标准无保留意见的《审计报告》。因此，美的集团不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外我们向美的集团管理层进行了问询，美的集团管理层向我们确认，截至分拆上市预案公告日，美的集团现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的安得智联的股份外，还合计拥有安得智联4.87%股份对应的权益，不超过其分拆上市前总股本的百分之十。因此，美的集团董事、高级管理人员及其关联方持有安得智联的股份符合《分拆规则》第四条第(五)项的规定。
综上所述，我们认为，美的集团不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
(三)上市公司所属子公司是否存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
我们向美的集团管理层进行了问询，美的集团管理层向我们确认，最近三个会计年度内，美的集团发行股份事项为2024年度于香港联交所主板公开发行H股股份。美的集团2024年度H股公开发行的募集资金投向主要为：(1)全球研发投入，占比约20%。主要包括“研究一代”、“储备一代”以及“开发一代”的相关投入；(2)智能制造体系及供应链管理升级，占比约35%。主要包括拓展海外产能、提升公司的制造基础设施及供应链的数智化水平；(3)完善全球分销渠道和销售网络，以及提高自有品牌的海外销售，占比约35%。主要包括在海外市场建立及增强公司的品牌及产品组合、扩大及升级全球销售网络；(4)营运资金及一般公司用途，占比约10%。
因此，安得智联的主要业务或资产不属于美的集团最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
我们已查看美的集团最近三年审计报告并向美的集团管理层进行了问询，美的集团管理层向我们确认，美的集团最近三个会计年度未发生重大资产重组行为。因此，安得智联的主要业务或资产不属于美的集团最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
我们向美的集团管理层进行了问询，美的集团管理层向我们确认，安得智联主要从事一体化供应链物流业务，并非美的集团首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
因此，安得智联的主要业务或资产不属于美的集团在深圳证券交易所主板上市时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务的
我们向美的集团管理层进行了问询，美的集团管理层向我们确认，安得智联致力于为客户提供一体化、数智化的供应链解决方案，可提供从原料至成品的制造业供应链解决方案、线上线下全渠道一盘货以及送装一体化服务的消费供应链解决方案。
我们已就美的集团管理层提供安得智联未经审计的财务数据进行了问询，美的集团管理层向我们确认，安得智联并未提供融资予客户及供应商，其所从事的业务并不涉及供应链金融业务。因此，安得智联不涉及供应链金融业务，不属于从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
根据安得智联管理层分析，截至分拆上市预案公告日，安得智联董事、高级管理人员及其关联方持有安得智联7.60%的股份对应的权益(不包括通过上市公司间接持有的部分)，合计不超过安得智联分拆上市前总股本的百分之三十。
综上所述，我们认为，安得智联不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。
(四)《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分说明并披露事项
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
我们向美的集团管理层进行了问询，美的集团管理层向我们确认，美的集团是一家覆盖智能家居、新能源及工业技术、智能建筑科技、机器人与自动化、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团。安得智联属于美的集团商业及工业解决方案下属智慧物流业务板块，是美的集团从事第三方物流供应链服务的平台，与美的集团及其他下属控制企业主营业务存在明显的区分。
因此，本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
(1)同业竞争
我们向美的集团管理层进行了问询，美的集团管理层向我们确认，美的集团是一家覆盖智能家居、新能源及工业技术、智能建筑科技、机器人与自动化、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团，已建立ToC与ToB并重发展的业务矩阵，既可为消费者提供各类智能家居的产品与服务，也可为企业客户提供多元化的商业及工业解决方案。美的集团业务板块构成如下：
安得智联是美的集团在商业模式变革中孵化的创新业务，系美的集团旗下唯一对外从事供应链管理(物流)业务的平台，能够提供从原料至成品的制造业供应链解决方案、线上线下全渠道一盘货以及送装一体化服务的消费供应链解决方案。美的集团及其下属子公司(除拟分拆主体及资产外)与安得智联在主营业务模式、提供服务的对象范围、提供的服务内容等方面均存在实质性差异，具体情况如下：
美的集团下属企业中海南美的国际物流科技有限公司、佛山市美的报关有限公司及广东美智联达物流供应链有限公司为美的集团国际物流招采部门，统一对接美的集团各事业部国际物流需求。截至分拆上市预案公告日，前述主体均不存在向美的集团(含其合并财务报表范围内的下属企业，下同)以外的任何第三方提供物流相关服务并实现收入的情形，其仅面向美的集团内部提供与国际物流相关的中间服务而非实际的物流承运业务，包括代为报关、代为采购物流服务(根据市场化原则可以向包括安得智联在内的相关物流企业采购物流服务)、结算服务等。鉴于前述主体仅为美的集团内部提供服务，承担招采功能，不面向外部市场。因此，上述主体与安得智联在主营业务模式、提供服务的对象范围以及提供的服务内容方面存在实质性差异，不构成实质性同业竞争。
美的集团下属企业宁波美美家园电器服务有限公司涉及家电产品的安装业务，截至分拆上市预案公告日，其仅为美的集团的产品提供安装服务，不对外开展业务。安得智联的送装业务中涉及的安装业务仅针对非美的集团的产品，两者业务边界有清晰
划分，不构成实质性同业竞争。为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，美的集团、美的智联(上海)供应链科技有限公司(以下简称“美的智联”)及安得智联分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，本次分拆后，美的集团与拟分拆子公司安得智联之间不存在实质性同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，符合《分拆规则》第六条第(二)项的规定。
(2)关联交易
我们向美的集团管理层进行了问询，美的集团管理层向我们确认，本次分拆上市后，美的集团仍将保持对安得智联的控制权，安得智联仍为美的集团合并财务报表范围内的子公司，美的集团的关联交易情况不会因本次分拆安得智联上市而发生重大变化。
对于安得智联，本次分拆上市后，美的集团仍为安得智联的间接控股股东，安得智联与美的集团及其关联方的有关交易仍将计入安得智联每年关联交易发生额。安得智联与美的集团及其关联方的关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升美的集团内部业务的协同发展，且上述交易定价方式公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本次分拆上市后，美的集团与安得智联将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持美的集团与安得智联的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害美的集团及其股东(特别是中小股东)、安得智联及其股东(特别是中小股东)的利益。
为减少及规范本次分拆完成后的关联交易，美的集团、美的智联及安得智联分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
因此，本次分拆后，美的集团与拟分拆子公司安得智联均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求，符合《分拆规则》第六条第(二)项的规定。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立
我们向美的集团管理层进行了问询，美的集团管理层向我们确认，截至分拆上市预案公告日，美的集团和安得智联均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。安得智联的组织机构独立于控股股东、实际控制人和其他关联方。美的集团和安得智联各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，未有安得智联与美的集团机构混同的情况。美的集团不存在占用、支配安得智联的资产或干预安得智联对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。
因此，本次分拆后，美的集团和安得智联将保持资产、财务和机构独立。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
我们向美的集团管理层进行问询，美的集团管理层向我们确认，截至上市分拆预案公告日，安得智联拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与美的集团的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，美的集团及安得智联将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职。
因此，本次分拆后，美的集团与拟分拆所属子公司高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
5、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
我们向美的集团管理层进行了问询，美的集团管理层向我们确认，截至分拆上市预案公告日，美的集团与安得智联的资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
因此，本次分拆后，美的集团和安得智联在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，我们认为，美的集团分拆安得智联至香港联交所主板上市符合《分拆规则》第六条的规定。根据上述分析，我们认为，美的集团分拆安得智联至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相关规定，具备可行性。