美的集团：股东会议事规则修订情况对照表

美的集团股份有限公司股东会议事规则

修订情况对照表美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第五届董事会第八次会议审议通过了拟修订的《股东会议事规则》。

根据最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规的要求并结合公司业务发展的需要，公司拟对原《股东大会议事规则》相关内容进行修订，具体修订如下：

1、将原《股东大会议事规则》名称调整为“《股东会议事规则》”；

2、将《股东会议事规则》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

3、除上述调整外，《股东会议事规则》其余修订具体如下：

修订前	修订后
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规章和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。	第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规章和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。	第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
第五条 公司召开股东大会，可聘请律师对以下问题出具法律意见：	第五条 公司召开股东会，可聘请律师对以下问题出具法律意见：

…… （六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效； ……	…… （六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效； ……
第二章 股东大会的召集	第二章 股东会的召集
第七条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……	第七条 经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%或以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。	第九条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%或以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%或以上股份的股东可以自行召集和主持。	审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%或以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股东根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及本议事规则等规定自行召集和主持股东大会的，应当向中国证券登记结算有限公司申请锁定其持有的该上市公司股份，锁定起始时间不得晚于发布该次股东大会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不得早于发布该次股东大会决议公告的后一交易日。	第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股东根据《公司法》、上市公司相关规定以及本议事规则等规定自行召集和主持股东会的，应当向中国证券登记结算有限公司申请锁定其持有的该上市公司股份，锁定起始时间不得晚于发布该次股东会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不得早于发布该次股东会决议公告的后一交易日。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知	第三章 股东会的提案与通知
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。……	第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。……
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立非执行董事的意见及理由。	第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立非执行董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等要求的任职资格； ……	第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等要求的任职资格； ……
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。召集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，可直接提交新一次股东大会，但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。	第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。召集人为董事会或审计委员会的，董事会或审计委员会应当召开会议审议取消股东会事项。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东会通知将其提交新一次股东会审议的，相关提案无需董事会或审计委员会再次审议，可直接提交新一次股东会，但董事会或审计委员会需就提议召开新一次股东会、相关提案提交该次股东会等事项作出相应决议。
第四章 股东大会的召开	第四章 股东会的召开
第二十条 ……股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司也可以采用其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席、发言和在授权范围内行使表决权。……	第二十条 ……股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司也可以采用其他方式为股东参加股东会提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席、发言和在授权范围内行使表决权。……
第二十七条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事	第二十七条 …… 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员

主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 ……	会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 ……
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立非执行董事也应作出述职报告。	第二十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。	第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	第三十二条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十七条 …… 股东大会对提案进行表决时，应股东会当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。	第三十七条 …… 对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
第三十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； …… （六）计票人、监票人姓名； ……	第三十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； …… （六）律师及计票人、监票人姓名； ……
第四十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。	第四十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十三条 ……	第四十三条 ……

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 司法机关对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 附则	第七章 附则
第五十二条 本议事规则为《公司章程》的附件之一，经公司股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。	第五十二条 本议事规则为《公司章程》的附件之一，经公司股东会审议通过后生效实施。

除以上修订外，《股东会议事规则》其他条款均保持不变。

美的集团股份有限公司董事会

2025年4月29日