证券代码：001207 证券简称：联科科技 公告编号：2025-040
山东联科科技股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
山东联科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月27日召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。2025年3月20日，公司2024年年度股东大会审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。2025年4月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号），为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
公司对2025年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次发行于2025年6月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行股份数量按照上限计算，本次发行募集资金总额亦按照上限计算，本次测算不考虑发行费用。本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会予以注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（4）在预测公司2025年末总股本和计算每股收益时，以本次发行前总股本20,235.60万股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（5）2024年度归属于母公司股东的净利润为27,215.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为26,986.20万元。假设2025年实现的归属
于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较2024年度持平；②较2024年度上升10%；③较2024年度上升20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。
（8）不考虑公司未来现金分红的影响。
（9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。
（10）基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2023〕65号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
基于上述情况，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2025年度 | ||
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 20,235.60 | 26,305.60 | |
| 假设1：公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2024年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 27,215.07 | 27,215.07 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 26,986.20 | 26,986.20 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 1.36 | 1.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.36 | 1.17 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.15 | 12.51 | |
| 项目 | 2025年度 | ||
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润 | 基本每股收益（元/股） | 1.35 | 1.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.35 | 1.16 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.02 | 12.40 | |
| 假设2:公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2024年上升10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 27,215.07 | 29,936.57 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 26,986.20 | 29,684.82 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 1.36 | 1.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.36 | 1.29 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.15 | 13.67 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润 | 基本每股收益（元/股） | 1.35 | 1.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.35 | 1.28 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.02 | 13.56 | |
| 假设3:公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2024年上升20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 27,215.07 | 32,658.08 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 26,986.20 | 32,383.44 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 1.36 | 1.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.36 | 1.40 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.15 | 14.82 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润 | 基本每股收益（元/股） | 1.35 | 1.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.35 | 1.39 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.02 | 14.70 | |
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。经测算，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内每股收益、加权平均净资产收益率等指标存在一定程度的摊薄，但长期来看，本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增
加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于提升公司抓住市场机遇，优化产品结构，进一步实现高压海缆屏蔽料用纳米碳材料国产化生产，提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力。具体分析请参见同日披露的预案中“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目“年产10万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目（二期）”是在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展。本次募投项目将目前高压电缆屏蔽料用纳米碳材料产品下游应用领域由陆缆提升至海缆，进一步提高了公司产品的技术含量和附加值，实现进口替代；同时，拓展了公司产品下游应用领域，提高公司产品的市场空间。为公司的可持续发展提供有力保障，从而提升公司的综合竞争优势。
五、本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
自成立以来，公司始终注重人才培养工作，主要通过自主培养的方式，组建了一支专业知识储备深厚、从业经验丰富、结构合理的技术团队，其中核心技术管理人员均拥有多年精细化工尤其是炭黑研发、剖析、生产经验。目前，公司已建立了以公司董事、联科新材料执行董事陈有根，联科新材料总经理张友伟等为代表的炭黑领域经验丰富的研发团队。陈有根是正高级工程师，是中国橡胶工业协会技术经济专家，曾荣获山东省科学技术进步二等奖、山东化学化工学会科学技术奖二等奖、山东省循环经济创新科技重大成果奖、潍坊市科学技术进步一等
奖等奖项，是“高纯净炭黑的生产方法”、“一种电缆内屏蔽料用炭黑的生产方法”、“高压电缆屏蔽料用导电碳材料的生产方法”等专利的发明人；张友伟是高级工程师，曾荣获山东省循环经济创新科技重大成果奖，是“高纯净炭黑的生产方法”、“一种电缆内屏蔽料用炭黑的生产方法”、“高压电缆屏蔽料用导电碳材料的生产方法”等专利的发明人。
2、技术储备
2024年11月30日，中国机械工业联合会组织中国工程院黄崇祺院士、中国科学院陈维江院士等14位行业专家组成鉴定委员会，对公司“国产110kV、220kV电缆半导电屏蔽料用导电炭黑”新产品进行技术鉴定。鉴定委员会一致认为上述产品综合性能指标均达到同类产品的国际先进水平，打破了国外技术垄断，具备规模化生产和商业化应用条件。2025年1月，使用公司一期项目产品的110千伏国产导电炭黑屏蔽料电缆在广东东莞投运。目前，国网江苏省电力有限公司电力科学研究院组织对“220kV高压海缆屏蔽料用国产导电炭黑制备及应用研究”进行专题研究，联科新材料、北京智慧能源研究院、国网智能电网研究院有限公司、青岛汉缆股份有限公司等电缆产业链上下游主体参与其中，联科新材料是唯一的炭黑研发、生产企业。本次募集资金投资项目实施主体联科新材料通过参与上述产业链上下游协同攻关，有助于高压海缆屏蔽料用纳米碳材料研发能力的提升，为本次募集资金投资项目的实施提供了保障。
公司在高压电缆屏蔽料用纳米碳材料的研发技术储备较为充分，结合已有的技术储备和后期的研发投入，本项目实施的技术可行性较高。
3、市场储备
本次募集资金投资项目的目标客户与一期项目的客户及现有的中低压电缆屏蔽料用导电炭黑客户群体基本一致，均为电缆屏蔽料生产厂商或电缆生产厂商。公司与下游电缆厂商或屏蔽料厂商浙江万马股份有限公司和江阴市海江高分子材料有限公司等公司建立了良好合作关系；同时，公司与下游电缆厂商青岛汉缆股份有限公司建立了良好的合作研发关系。公司已有的客户资源可以降低市场
的开拓难度，并有效缩短市场的开拓周期。另外，公司高压电缆半导电屏蔽料用导电炭黑通过“国产110kV、220kV电缆半导电屏蔽料用导电炭黑”新产品技术鉴定后，有助于公司进一步开发新的客户资源。海缆作为新兴产品领域，为把握海上风电发展的时代机遇，公司下游头部电缆企业积极开发国产高压海缆用屏蔽料，实现高压海缆用屏蔽料的国产化，公司本次募集资金投资项目的实施与下游客户的产品研发及国产化需求一致。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
七、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东联科集团、实际控制人吴晓林、吴晓强根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
山东联科科技股份有限公司
董事会2025年4月30日