江苏鹿港科技股份有限公司 董事会秘书工作制度
江苏鹿港科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘
书的工作行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）《股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）等法律、
法规以及本公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书作为公司与证券交易所之间的
指定联络人，是公司高级管理人员，由董事会聘任并对公司董事会负责。法律、
行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规
定，适用于董事会秘书。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应具备以下素质：
1、具有良好的职业道德和个人品质；
2、具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
3、具备履行职责所必需的工作经验；
4、取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第四条 具有以下情形之一的人员不得担任董事会秘书：
1、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
2、最近三年曾受中国证监会行政处罚；
3、曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
4、最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
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5、最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果
为“不合格”的次数累计达到二次以上；
6、本公司现任监事；
7、上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 主要职责和工作制度
第六条 董事会秘书应履行如下职责：
1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
本所报告并办理公告；
5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上交所所有问
询；
6、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
上交所规则及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出
违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向上交所报告；
7、《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。
第七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本制
度的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤
勉义务。
第八条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：
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1、依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；
2、在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股
东并依照有关法律、法规及上交所的规定进行公告；
3、在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席
会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包
括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有
权拒绝其进入会场和参加会议；
4、应在股东大会召开前，将相关资料置备于会议通知中载明的会议地址， 以
供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅；
5、协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异
常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向上交所
说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东
大会；
6、协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；
7、按有关法律法规、公司章程的规定做好股东大会的会议记录；
8、依照有关法律、法规、公司章程及上交所的规定及时将股东大会决议进
行公告；
9、认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档
案。
第九条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
1、依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
2、将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
3、列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，
并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简
明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪
录；
4、依照有关法律、法规、公司章程及上交所的规定在董事会会议结束后将
董事会决议及有关资料进行公告；
5、依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，
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建立档案。
第十条 董事会秘书应负责做好信息披露工作：
1、依照有关法律、法规及上交所的规定，认真配合上交所完成定期信息披
露核查工作；
2、信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、
完整性、合规性四方面的要求；
3、董事会秘书应按证券监管机构的要求配合信息披露监管工作。
第十一条 董事会秘书应及时将公司适用的法律、法规和证券监管部门对公
司信息披露工作的要求通知给公司信息披露义务人和相关工作人员。公司信息披
露义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有问题时，应及时向董事
会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向上交所咨询。
第十二条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露
事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作
出重大决定前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十三条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署董事、
监事、高级管理人员声明及承诺书，并按照上交所规定的途径和方式提交该等承
诺书的书面文件和电子文件。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证
独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任
何形式阻挠其依法行使职权。
第四章 聘任与解聘
第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第十六条 公司应当在拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，向上
交所报送下述资料：
1、董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券交易所上市公
司董事会秘书管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履
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历；
2、候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上交所对拟聘任董事会秘书任职资格未提出异议的，公司可聘任该拟聘任董
事会秘书为董事会秘书。
第十七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表
应当取得上交所颁发的董事会秘书资格证书。
第十八条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上交
所提交相关资料。
第十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董
事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况向上交所提交个人陈述
报告。
第二十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
1、本制度第四条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
2、连续三年未参加董事会秘书后续培训；
3、连续三个月以上不能履行职责；
4、在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
5、违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、上交所其他规定
和公司章程给投资者造成重大损失。
第二十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会
的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其
他待办理事项。
第二十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会
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秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间
超过三个月后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章 附则
第二十三条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和公司章
程有关规定执行。
第二十四条 本办法自董事会通过之日起生效，自公司首次向社会公众公开
发行股票完毕之日起实施。
第二十五条 本工作制度解释权归公司董事会。
江苏鹿港科技股份有限公司
二○一三年四月二十一日
