江苏鹿港科技股份有限公司 内部控制制度
江苏鹿港科技股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称公司）的内部控制，促进公
司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》《企业内部
控制基本规范》及其配套指引法律、行政法规、部门规章等规定，结合公司实际，特修
订完善本制度。
第二条 公司内部控制制度的目的是：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司内部控制机构包括公司董事会、监事会、审计委员会、公司内部审计
部门等。
第四条 公司内部控制机构职责
（一） 董事会的职责：
1. 负责公司内控制度的建立、健全、有效实施及检查监督；
2. 定期对公司内控情况进行全面检查和效果评价。
（二）监事会的职责：
1. 对内部控制体系的设计及执行情况，进行建议及监督。
（三）审计委员会的职责：
1. 审核公司内控制度及其执行情况；
2. 监督检查公司的内部稽核制度及其实施情况。
（四）公司内部审计部门的职责：
1. 组织对公司各系统开展内部审计工作；
2. 定期向审计委员会、监事会汇报内控审计工作。
（五）内控体系覆盖部门的职责各工作组的职责：
1. 全面落实和推进内控制度的相关规定；
2. 检查本系统职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的
情况。
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3. 具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成公司
对各专业系统风险管理和控制情况的检查；
4. 每年定期对内控制度的建设和执行情况进行自行检查；
5. 配合公司相关机构检查内部控制工作。
第二章 内部控制的内容
第五条 公司的内部控制主要包括：业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内
部审计控制等内容。
第六条 公司不断完善其治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构的合法
运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良
好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责
的环境。
第七条 由公司管理层明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善设立控制架
构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真
执行。
第八条 公司的内部控制活动已涵盖了公司所有营运环节，包括但不限于：销售及
收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、
财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第九条 公司不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管
理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息系统安全管理等专门管理
制度。
第十条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募
集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
第十一条 公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够
准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股
子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条 公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公
司审计部负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
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第十三条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要
高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的经营计
划、风险管理程序；
（三）公司控股子公司应根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时向公司
总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或
股东大会审议；
（四）公司控股子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决
议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）公司财务应定期取得并分析控股子公司的月度报告，包括营运报告、产销量
报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）公司办公室和财务部应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的绩
效考核制度。
第十四条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要
求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十五条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公
允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十六条 按照《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，公司明确划分股东
大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要
求。
第十七条 参照有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方
名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔
细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内
履行审批、报告义务。
第十八条 公司审议关联交易事项时，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判
断的依据。
第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《公司章程》、《关
联交易决策制度》、《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应
在会议表决前提醒关联董事回避表决。
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公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提
醒关联股东须回避表决。
第二十条 公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存
在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易
对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）对金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联
交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议；
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交
易事项进行审议并作出决定。
第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、
义务及法律责任。
第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的
资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及
其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第二十五条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的
明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有
关规定追究其责任。
第二十六条 公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公
司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行
决策的依据。
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第二十七条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十八条 公司监事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保
情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会报告。
第二十九条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效
期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要
及时向董事会和监事会报告。
第三十条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事
会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任
人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第三十二条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十三条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要
在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 重大投资的内部控制
第三十四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第三十五条 按《公司章程》、《对外投资管理办法》规定的权限和程序，公司
履行对重大投资的审批。
公司的委托理财事项要由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权
授予公司董事个人或经营管理层行使。
第三十六条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资
项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。
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第三十七条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证
等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险
承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第三十八条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明
确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十九条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出
现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四十条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出
现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原
因，追究有关人员的责任。
第四章 内部控制的检查和披露
第四十一条 公司审计部门要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和
效率，并及时提出改进建议。
第四十二条 公司审计部门要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查
中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向
董事会和监事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应
立即报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要
及时报告上交所并公告。
第四十三条 公司董事会依据公司相关报告，对公司内部控制情况进行审议评
估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事要对此报告发表意见。
自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明。
（二）内部控制自我评价工作的总体情况。包括：内部控制检查监督工作的情况、
内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况、对本年度内部控制检查监督工
作计划完成情况的评价等。
（三）内部控制自我评价的依据。
（四）内部控制自我评价的范围。
（五）内部控制自我评价的程序和方法。
（六）内部控制缺陷及其认定情况。
（七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施，下一年度内部控制
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有关工作计划。
（八）内部控制有效性的结论。
第四十四条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规
定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第四十五条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监
事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第四十六条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部
门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。要
对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第四十七条 公司应依照监管机构对内部控制审计的时间规划，在会计年度结束
后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报上交所与公司年度报告
同时对外披露。
第四十八条 公司审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守
有关档案管理规定。
第五章 附则
第四十九条 本制度由本公司董事会负责解释。
第五十条 本制度自本公司董事会批准之日起生效。
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董 事 会
二○一三年四月二十一日
