证券代码：600340证券简称：华夏幸福公告编号：2025-026
华夏幸福基业股份有限公司关于公司实施置换带方案并受托清收及处置运营的公告
重要内容提示:
?交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）根据《债务重组计划》中关于“置换带”的相关安排，拟通过向廊坊市资产运营管理有限公司（以下简称“廊坊资管”或“收购方”）以人民币2元转让下属公司廊坊泰信企业管理有限公司（以下简称“廊坊泰信”）、廊坊安尚企业管理有限公司（以下简称“廊坊安尚”，与廊坊泰信合称“目标公司”）100%股权，两家公司的主要资产为公司部分应收账款及不动产资产，负债构成是对廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）的债务。股权转让完成后，由廊坊资管承接华夏幸福上述金融债务，并取得上述资产（以下简称“置换带交易”）。同时，为实现上述资产的保值增值，且基于华夏幸福对相关资产拥有长期运营管理经验，在相关资产交割后，廊坊资管和廊坊银行拟委托华夏幸福及全资子公司固安鼎凯园区建设发展有限公司（以下简称“固安鼎凯”）对相关资产进行清收及处置运营（以下简称“委托清收及处置运营交易”）。上述置换带交易与委托清收及处置运营交易合称“本次交易”；
?本次交易不构成关联交易；?本次交易不构成重大资产重组；?本次交易已经公司第八届董事会第三十一次会议以同意7票，反对1票，弃权0票的表决结果审议通过，董事王葳女士提出反对意见，理由为：方案条款存在进一步优化空间，并且建议与金融债权人全面且充分沟通，优化及提升金融机构对置换带的参与度，从而促进化债的实施进度。本次交易拟提交公司2024年年度股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的背景情况
为化解公司阶段性流动性风险，加快促进公司有序经营，公司在省市政府及专班的指导和支持下制订《债务重组计划》，并于2021年10月8日披露了《债务重组计划》主要内容，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临2021-074号公告。截至目前，《债务重组计划》有序推进并已取得阶段性成果，详细内容见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站披露的最新的《华夏幸福关于债务重组进展等事项的公告》（公告编号：2025-017）。
为持续落实《债务重组计划》，争取进一步妥善清偿债务，保障债权人利益，公司拟通过出售资产置换债务的方式，由收购方收购公司的部分应收账款及不动产资产，并承接公司统借统还的金融债务。基于上述背景，公司拟实施本次置换带交易。
（二）本次交易的基本情况
1、置换带交易
华夏幸福及下属公司九通基业投资有限公司、CFLD（CAYMAN）INVESTMENTLTD.、华夏幸福（珠海）产业新城发展有限公司、北京丰科建房地产开发有限公司（以上五家公司合称“置换带债务人”）、九通盛业（固安）园区运营有限公司拟就转让目标公司100%股权并置换债务事宜与廊坊资管、廊坊银行签署《股权转让协议》。置换带债务人对廊坊银行负有合计22,575,241,155.97元债务，其中债务本金20,265,974,634.98元、债务利息2,309,266,520.99元（以下合称“置换带债务”）。为具体实施置换带交易，公司将等额相关资产及置换带债务归集至目标公司，并向廊坊资管转让目标公司100%股权，廊坊资管将以人民币2元收购目标公司100%股权，股权收购后，廊坊资管将承接置换带债务，并同时取得等额相关资产。
2、委托清收及处置运营交易
为实现相关资产的保值增值，且基于华夏幸福对相关资产拥有长期运营管理经验，在相关资产交割后，廊坊资管和廊坊银行（以下合称“委托方”）拟委托华夏幸福及全资子公司固安鼎凯对相关资产进行清收及处置运营。因此，华夏幸福及固安鼎凯拟就委托清收及处置运营事宜与委托方签署《委托清收及处置运营协议》，由华夏幸福和固安鼎凯对相关资产进行清收及处置运营，并在委托清收及处置运营期限内对华夏幸福及固安鼎凯设置考核指标，每一考核年度业绩达标的，就超出考核部分的收益，作为华夏幸福及固安鼎凯的委托管理费，未达标的，将由华夏幸福及固安鼎凯向委托方现金补足。同时，华夏幸福及固安鼎凯拟就上述考核期届满后的相关事宜与廊坊资
管签署《委托清收及处置运营协议之补充协议》。
（三）本次交易的审议情况公司于2025年4月29日召开第八届董事会第三十一次会议，以同意7票，反对1票，弃权0票的表决结果审议通过，董事王葳女士提出反对意见，理由为：方案条款存在进一步优化空间，并且建议与金融债权人全面且充分沟通，优化及提升金融机构对置换带的参与度，从而促进化债的实施进度。本次交易拟提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一：廊坊资管
1、基本情况
公司名称：廊坊市资产运营管理有限公司；
统一社会信用代码：91131000MADNHB9H07；
法定代表人：崔浩；
注册资本：346,342.67万元人民币；
注册地址：河北省廊坊市经济技术开发区蓝桉路29号梦工场F1幢02室；
成立日期：2024年6月13日；
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；破产清算服务；财务咨询；融资咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
主要股东：廊坊市财政局持股100%；
与公司关联关系：公司与廊坊资管不存在关联关系。
2、主要财务信息
单位：人民币元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 10,376,102,826.12 |
| 负债总额 | 5,828,302,320.57 |
| 净资产 | 4,547,800,505.55 |
| 项目 | 2024年1月-12月 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -1,181,994.45 |
备注：上述财务数据未经审计。
（二）交易对方二：廊坊银行
1、基本情况公司名称：廊坊银行股份有限公司；统一社会信用代码：91131000236055745B；法定代表人：崔建涛；注册资本：577,000万元人民币；注册地址：河北省廊坊市广阳区爱民东道83号新世界中心办公楼大厦C区17号楼5-14层、22层；
成立日期：2000年12月21日；经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；办理保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其他业务；
主要股东：廊坊市投资控股集团有限公司持股19.99%、朗森汽车产业园开发有限公司持股15.36%、三河汇福粮油集团饲料蛋白有限公司持股7.96%、华夏幸福基业控股股份公司持股4.39%、华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司持股0.13%；
与公司关联关系：公司与廊坊银行不存在关联关系。
三、置换带交易标的情况
（一）目标公司一：廊坊泰信
1、基本情况
公司名称：廊坊泰信企业管理有限公司；
统一社会信用代码：91131001MAE6REHF4X；法定代表人：张文涛；注册资本：75万元人民币；注册地址：河北省廊坊市经济技术开发区科技谷园区青果路99号1幢5层502室；成立日期：2024年12月11日；经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
主要股东：九通盛业（固安）园区运营有限公司持股100%；廊坊泰信为公司全资子公司，未被列为失信被执行人。
2、财务信息主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年11月30日 |
| 资产总额 | 2,599,243,375.97 | 2,496,807,946.34 |
| 负债总额 | 2,712,484,399.33 | 2,712,484,399.33 |
| 净资产 | -113,241,023.36 | -215,676,452.99 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1月-11月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -111,747,741.41 | -102,435,429.63 |
备注：上述财务数据为模拟财务报表数据。
3、归集标的资产及债务的基本情况公司将归集至廊坊泰信的标的资产共涉及11项实物资产，金额合计为2,710,991,117.38元。公司将归集至廊坊泰信的标的债务合计人民币2,710,451,155.97元。
（二）目标公司二：廊坊安尚
1、基本情况公司名称：廊坊安尚企业管理有限公司；统一社会信用代码：91131001MAE7FLKPXF；法定代表人：张文涛；注册资本：1万元人民币；注册地址：河北省廊坊市经济技术开发区科技谷园区青果路99号1幢5层503室；
成立日期：2024年12月11日；经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
主要股东：九通盛业（固安）园区运营有限公司持股100%；廊坊安尚为公司全资子公司，未被列为失信被执行人。
2、财务信息主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年11月30日 |
| 资产总额 | 19,864,790,000.00 | 19,864,790,000.00 |
| 负债总额 | 19,864,790,000.00 | 19,864,790,000.00 |
| 净资产 | 0 | 0 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1月-11月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
备注：上述财务数据为模拟财务报表数据。
3、归集标的资产及债务基本情况公司归集至廊坊安尚的标的资产共涉及3项应收账款类资产，金额合计为19,864,790,000.00元。公司归集至廊坊安尚的标的债务合计人民币19,864,790,000.00元。
（三）置换带交易标的权属状况目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
归集至廊坊泰信的11项实物资产存在被查封等情况，相关解决措施已在《股权转让协议》中进行了约定。
归集至廊坊安尚的3项应收账款不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、置换带交易标的审计评估、定价
（一）置换带交易标的审计情况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易目标公司廊坊泰信、廊坊安尚的模拟财务报表进行了审计，并出具了编号为中兴财光华审专字（2024）第102205
号、第102206号《模拟审计报告》。廊坊泰信、廊坊安尚相关财务数据请见上文第三部分交易标的中的财务信息。
（二）置换带交易标的评估情况河北立千资产评估有限责任公司对归集至廊坊泰信的11项实物标的资产进行了评估，评估基准日均为2024年10月31日，并分别出具了编号为立千评报字[2024]第079号、第080号、第081号、第082号、第083号、第084号、第085号、第086号、第087号、第088号、第089号《资产评估报告》，11项实物标的资产合计评估值为人民币2,710,991,117.38元。
（三）置换带交易标的定价本次置换带交易目标公司股权转让价格，是双方依据《债务重组计划》及置换带整体方案，通过出售资产置换等额债务方式，并参考上述审计、评估结果协商确定，股权转让对价为人民币2元。
五、交易合同的主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议》
1、合同主体
（1）公司及置换带债务人：华夏幸福基业股份有限公司、公司下属公司九通基业投资有限公司、CFLD（CAYMAN）INVESTMENTLTD.、华夏幸福（珠海）产业新城发展有限公司、北京丰科建房地产开发有限公司
（2）股权转让方：九通盛业（固安）园区运营有限公司
（3）股权受让方及置换带债务承接方：廊坊市资产运营管理有限公司
（4）置换带债权人：廊坊银行股份有限公司
（5）目标公司：廊坊泰信企业管理有限公司、廊坊安尚企业管理有限公司
2、转让对价
各方确认，置换带债务人对廊坊银行负有合计22,575,241,155.97元债务，为具体实施置换带交易，公司将等额相关资产及置换带债务归集至目标公司，并向廊坊资管转让目标公司100%股权，廊坊资管以各人民币1元购买每一家目标公司的标的股权（合计为人民币2元）后将承接全部置换带债务，并取得等额相关资产。
3、标的债务调整
各方认可标的资产的价值约为人民币225.75亿元。各方确认，如标的资产未完成收购，各方应根据完成收购的资产价值确定标的债务金额。调整后的标的债务金额应始终等于最终标的资产的价值。如最终标的资产的价值大于或等于置换带债务的金额，标的债务的金额（即等于置换带债务金额）无需进行调整，置换带债务的金额亦无需进行调整，转让对价不变；如最终标的资产的价值小于置换带债务的金额，则标的债务应相应减少该等金额，置换带债务亦应相应减少等额金额，转让对价不变，相关各方（包括廊坊银行）应签署补充协议明确调减置换带债务。
4、交割前提条件
主要包括相关交易文件的签署、相关承诺及保证的真实准确、不存在可能影响交易推进的重大阻碍或不利影响、已获取内外部批准、已完成尽职调查及评估、本次交易相关的资产及债务已完成归集、相关实物资产档案的交接等。
若截至2025年6月30日或受让方另行同意的更晚时间，目标公司仍未完成全部交割，受让方有权以书面形式通知其他各方解除本协议。
5、违约和赔偿
如果本协议一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议或任何交易文件项下的任何声明或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约。在此情况下，守约方应书面通知违约方其对本协议的违约，并有权要求违约方就上述行为使得守约方承受的任何和所有负债、损失、权利主张、公司股权价值减损、费用、开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）进行损害赔偿。
如受让方受偿主体受到上述损失，受让方有权直接将违约方应当向受让方支付的补偿和赔偿金额从最终标的资产的评估价值中予以扣减，标的债务和置换带债务应按照交易文件的约定进行相应的调减。
6、生效
本协议经各方盖章并由法定代表人或授权代表签章（签字或盖章）后于本协议文首所载签署日起成立，自华夏幸福股东大会审议、受让方决策机构审议通过后生效，对各方有约束力。
（二）《委托清收及处置运营协议》
1、合同主体
（1）委托方：
甲方1：廊坊市资产运营管理有限公司甲方2：廊坊银行股份有限公司
（2）受托方：
乙方1：华夏幸福基业股份有限公司乙方2：固安鼎凯园区建设发展有限公司
2、委托清收安排为实现相关应收账款类资产及实物资产（以下简称“委托资产”）的保值增值，廊坊资管和廊坊银行拟委托华夏幸福及全资子公司固安鼎凯对相关资产进行清收及处置运营。委托清收及处置运营期限为自资产交割日起至8年。甲方有权要求乙方1或者乙方2中的任何一方履行本协议项下的全部义务。服务期间，乙方亦可指定关联方具体履行清收及处置运营服务。
3、委托管理费及业绩考核双方同意，为实现委托资产的保值增值，对乙方在委托清收期限内清收及处置运营委托资产设置业绩考核指标。
（1）业绩要求每年度业绩考核指标=剩余委托资产金额×3%，其中，对于每年度而言，剩余资产金额=委托资产初始评估值（即约225.75亿元）－截至当个考核年度末委托资产累计回收/处置本金金额。委托期限届满时，乙方处置或者清收委托资产回收的资金应达到委托资产初始评估值按照持有期间以年化3%计算的收益与初始评估值之和（下称“目标价值额”）。
（2）考核期限双方同意，年度业绩考核期限以资产交割日起的每个自然年度为一个年度业绩考核期，依次类推计算后续年度考核期限。每年年度业绩考核期限届满后，双方应在1个月内共同对当年的业绩考核结果进行确认，自双方确认一致后，双方根据本协议约定的考核机制进行支付。为免疑义，如某一考核期超过或不足一个自然年度的，按该考核期的实际天数对应折算该年度业绩考核指标。
（3）考核机制经双方确认，每一考核年度业绩考核达标的，就超出考核部分的收益，由甲方向乙方支付作为委托管理费；年度业绩考核未达标的，由乙方以现金形式向甲方补足至业绩
考核指标，具体补足方式如下：
前三个考核期，乙方每期应在当个考核期届满三个月内至少向甲方支付不低于剩余资产金额的1%；第四至五个考核期，乙方应在当个考核期届满三个月内至少向甲方支付不低于剩余资产金额的2%；第六个考核期至最后一期，乙方每期应在当个考核期届满三个月内至少向甲方支付不低于剩余资产金额的3%；委托管理期限届满后三个月内乙方向甲方支付目标价值额与已支付部分的差额。
（4）委托管理费
考核期间委托资产产生的营业收入归乙方所有，基本运营成本和税费由乙方承担。委托期限届满或者经延长后，如乙方处置或者清收委托资产回收的资金超过目标价值额的，则超出部分归乙方所有。
（5）运营要求
在委托期间内，未经乙方同意，甲方不得并应确保资产所有方不得以低于委托资产初始评估值处置委托资产，否则该差额部分不再计入乙方业绩考核。
4、违约责任
乙方未履行或未完全履行本协议项下约定的，甲方有权采取下列一种或者多种措施进行处理：
（1）如果乙方未按本协议约定支付任何应向甲方支付的款项时，甲方有权要求乙方向甲方支付应付未付部分，并按照应付未付部分日万分之一承担违约金；
（2）如果乙方未按本协议约定，实现处置或者清收委托资产回收的资金达到目标价值额的，甲方有权要求乙方按照本协议约定收购委托资产剩余部分，保障甲方合法权益不受损失。
5、协议的生效
本协议自双方盖章并由法定代表人或授权代表签章（签字或盖章）之日起成立，自华夏幸福股东大会审议通过后生效。
（三）《委托清收及处置运营协议之补充协议》
1、合同主体
（1）委托方：
甲方：廊坊市资产运营管理有限公司
（2）受托方：
乙方1：华夏幸福基业股份有限公司乙方2：固安鼎凯园区建设发展有限公司
2、考核期届满的约定《委托清收及处置运营协议》中约定的委托期限届满时，如乙方处置或者清收委托资产回收的资金未达到目标价值额，双方协商一致后，同意将委托资产的委托期限延长。
若延长期限届满，乙方处置或者清收委托资产回收的资金仍未达到目标价值额的，双方协商一致可由乙方指定经甲方认可的第三方受让剩余未清收处置完成的委托资产或由其以其他资产与剩余未清收的委托资产进行置换。
若双方无法执行上述期限延长及相关措施，乙方或经甲方认可的第三方应确保以承接甲方债务的方式收购剩余委托资产。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易是在《债务重组计划》总体安排下实施，将有助于公司进一步化解公司阶段性流动性风险，保障债权人利益，交易完成后公司将同时减少等值的资产和金融负债约225.75亿元，预计对公司利润无重大影响。最终数据以公司审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2025年4月30日