深圳中冠纺织印染股份有限公司
独立董事 2012 年度独立意见
2012年我们本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司《章程》的规定和
要求履行独立董事的义务，坚决维护公司整体、全体股东特别是中小股东的合法
权益不受损害,对以下事项发表了独立意见：
一、对担保情况的独立意见
根据中国证监会下发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》精神，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对
公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如
下：
经我们审慎调查，截止到本报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方、
任何非法人单位或个人违规担保的情况，控股股东及其他关联方也未强制公司为
他人提供担保。
二、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
公司财务制度健全，本报告期，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题，
也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成
本或其他支出事项。公司与控股股东及其关联方也不存在经营性资金往来情况。
三、对内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会、深圳证券交易所的文件精神，我们本着实事求是的原则，
对公司2012年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，我们认为：
公司内部控制重点活动认真按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对
子公司、重大投资、信息披露等的内部控制严格、有效，保证了公司的经营管理
正常进行，具有合理性、合法性、有效性。
公司内部控制自我评价报告真实的反映了公司内部控制的实际情况和公司在
内部控制方面所做的工作和取得的成果，做到了客观完整。
四、对证券投资情况专项说明的独立意见
公司及控股子公司在权限范围内，运用自有资金，使用独立的自营帐户，
根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于从事高风险投资的专项管理制度》
的规定进行证券投资，提高了公司闲置自有资金的使用效率，未影响公司业务
的发展。
五、对“公司2012年度带强调事项段无保留意见审计报告”涉及事项发表独立
意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》和《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等的有
关规定，我们就“公司2012年度带强调事项段无保留意见审计报告”涉及事项发
表独立意见如下：
本人认真审阅了公司 2012 年度带强调事项段无保留意见审计报告，强调事
项基本情况为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者
关注：深中冠公司印染厂已于 2007 年 3 月停产并遣散了大部分员工，公司目前
仅有少量房产出租业务。中冠公司控制的五家子公司目前均已停止经营或者依
靠房产出租维持日常运作。中冠公司 2007 年拟用部分机器设备投资南京东亚纺
织印染有限公司，该项投资计划一直未实施，拟投资设备一直闲置存放在中冠
公司。2012 年 6 月 4 日，中冠公司向江苏省高级人民法院提起诉讼，要求解除
与被告的关于投资南京项目的合同、协议。基于上述情况，我们认为中冠公司
持续经营能力存在重大不确定性，故我所就上述情况在审计报告中进行了强调
说明，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调说明涉及的事项没有
明显违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。
本人认为：公司合资项目的增资工作已无法完成，影响公司主营业务的恢
复，出现“公司生产经营活动受到严重影响且预计三个月以内不能恢复正常”
的情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳证券交易所对本
公司股票实施其它特别处理。
此事件对公司的生产经营活动和持续发展产生重大影响。为保证公司的稳
定经营和持续发展，公司抱着积极慎重地态度一直在寻找新的业务方向，力争
寻找有效办法，争取在 2013 年实现“扭亏转盈”。
六、对公司2012年度利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度利润总额为
人民币-289,200元，扣除少数股东损益0元及所得税费用-41,869元后,净利润为人民
币-247,331元，公司年末未分配利润合计-116,273,941元。公司本年度不进行利润
分配，也不进行公积金转增股本。
我们对上述分配预案进行了审核，对公司的相关情况进行了检查，我们认为
上述分配预案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东
的长远利益。也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同
意该预案，并同意将本提案提交股东大会。
七、关于聘请审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审
阅相关议案资料后，基于独立判断立场发表如下独立意见：
1、公司拟不再续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信
永中和”）为公司 2013 年度审计及内控审计机构。我们同意予以更换。该所自
2006 年起至 2012 年度已连续七年为公司服务，对信永中和多年来的辛勤工作
表示衷心感谢。
2、经审阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资料，查阅其公开信
息，以及向证券监管及注册会计师协会查询等方式，调查了该所的执业资格、
诚信情况，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备公司聘用会计师
事务所的法定条件，能满足公司 2013 年度审计工作要求。
3、公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘用程
序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度审计及内
控审计机构,年审服务费 45 万元人民币（含差旅费用）。
八、关于公司股票交易实行退市风险警示特别处理的独立意见
公司 2011 年、2012 年连续两个会计年度的审计净利润为负值，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票将于 2012 年年度报告后将被
实行“退市风险警示”的特别处理。根据《深圳证券交易所股票上市规则的规
定，》如果公司 2013 年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自 2013 年年度
报告公告之日起暂停上市，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，
公司股票将面临终止上市的风险。
为争取撤销退市风险警示，2013 年公司将通过各种措施，努力提高运行效
率增加效益，全力以赴将“扭亏转盈”作为年度生产经营的首要目标。本人同
意公司的这一目标。
深圳中冠纺织印染股份有限公司
独立董事：金立刚 沈松勤 陈锦梅
二0一三年四月十九日
