深圳中冠纺织印染股份有限公司
2012年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法
规和公司《章程》的规定，在2012年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各
项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，
维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。
一、参会情况
报告期内，公司共召开了四次董事会，我们认真履行了独立董事应尽的职责，
全部亲自参加。
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整个经营运作和情况，为董事会的重要决策做了充分的
准备工作。会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建设，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
报告期内，公司股东大会召开了2次会议，沈松勤列席了2011年度股东大会。
二、发表独立意见情况
1、关于对深圳中冠纺织印染股份有限公司对外担保的独立意见
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（简称“通知”）精神，我们作为公司的独立董事，本
着实事求是的态度对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真负责的核查，
现就有关问题说明如下：
经我们审慎调查，截止到本报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方、
任何非法人单位或个人违规担保的情况，控股股东及其他关联方也未强制公司为
他人提供担保。
2、对内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年度报告工作的通知》要求，
我们作为公司的独立董事，对董事会提交的《2012年度公司内部控制自我评价报
告》进行了认真的阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理
制度，基于独立判断立场，发表如下意见：
1）公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当
前公司生产经营实际情况需要。
2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节发挥了较好的作用。
3）《2012年度公司内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控
制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力方向比
较明确。
4）《2012年度公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
公司内部控制自我评价报告真实的反映了公司内部控制的实际情况和公司
在内部控制方面所做的工作和取得的成果，做到了客观完整。
3、对2012年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
公司财务制度健全，本报告期，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题，
也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成
本或其他支出事项。公司与控股股东及其关联方也不存在经营性资金往来情况。
4、对“公司2012年度带强调事项段无保留意见审计报告”涉及事项发表独立
意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》和《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等的有
关规定，我们就“公司2012年度带强调事项段无保留意见审计报告”涉及事项发
表了独立意见
我们认为：公司深圳印染厂已经停产，公司主要子公司已停止经营或者依
靠房产出租维持日常运作，深中冠公司拟用部分机器设备投资南京东亚纺织印
染有限公司，因对方原因及行业前景发生变化，合资项目的增资工作无法完成，
现已进入诉讼阶段。事件对公司的生产经营活动和持续发展产生重大影响，使
公司存在《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的被实施其他特别处理的情
形。本公司股票被实施其他特别处理。
此事件对公司的生产经营活动和持续发展产生重大影响。我们也同公司董
事会一起积极寻找有效办法，争取最大限度减少损失，妥善解决这一合资项目
问题。
5、对公司2012年度利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度利润总额为
人民币-289,200元，扣除少数股东损益0元及所得税费用-41,869元后,净利润为人民
币-247,331元，公司年末未分配利润合计-116,273,941元。公司本年度不进行利润
分配，也不进行公积金转增股本。
我们对上述分配预案进行了审核，对公司的相关情况进行了检查，我们认为
上述分配预案符合公司的实际经营情况，我们同意该预案，并同意将本提案提交
股东大会。
6、对证券投资情况专项说明的独立意见
公司及控股子公司在权限范围内，运用自有资金，使用独立的自营帐户，
根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于从事高风险投资的专项管理制度》
的规定进行证券投资，提高了公司闲置自有资金的使用效率，未影响公司主营
业务的发展。
7、关于推选公司独立董事人选的独立意见
在公司聘任独立董事人员时，对独立董事人选的任职资格进行了审查并发表
了同意意见。
8、关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的独立意
见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅
相关议案资料后，对公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计
机构发表如下独立意见：
1）公司拟不再续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永
中和”）为公司 2013 年度审计及内控审计机构。我们同意予以更换。该所自 2006
年起至 2012 年度已连续七年为公司服务，对信永中和多年来的辛勤工作表示衷
心感谢。
2)大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，满足上
市公司聘用会计师事务所的法定条件。
3)公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘用程序
符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
4)同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计及内
控审计机构，年审服务费45万元人民币（含差旅费用）,并提交公司第六届董事
会第六次会议审议。
9、关于公司股票交易实行退市风险警示特别处理的独立意见
公司 2011 年、2012 年连续两个会计年度的审计净利润为负值，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票将于 2012 年年度报告后
将被实行“退市风险警示”的特别处理。为争取撤销退市风险警示，2013 年公
司将通过各种措施，努力提高运行效率增加效益，全力以赴将“扭亏转盈”作
为年度生产经营的首要目标。我们赞同公司积极的态度。
三、保护社会公众股东合法性权益方面所做的工作
1、2012年度我们重点关注了公司贯彻落实现金分红的有关事项，督促公司
不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，对公司制定
的《公司未来三年股东回报规划》参与论证并发表了独立意见，有效地履行了独
立董事的职责。
2、2012年我们持续关注公司的信息披露工作，加强对公司内部控制体系建
设和法人治理情况的监督。报告期，公司制定了《内控手册》，进一步完善了内
部控制制度；我们继续对内幕信息知情人登记情况进行监督。
3、深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事
会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，关注公司
的经营、治理情况。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材
料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
4、为了对公司定期报告及其它有关事项等做出客观、公正的判断,在公司年
报披露前，审计委员会成员专门召开了多次会议，监督和核查公司信息披露的真
实、准确、及时、完整性，切实保护公众股股东的利益。
5、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
6、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、《新
会计准则》等法律法规的相关学习。
四、其他
1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我们作为独立董事在2012年度履行职责情况的汇报。2013年我们将继
续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司《章程》的规定和要求履行独立
董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益
不受损害。
深圳中冠纺织印染股份有限公司
独立董事：金立刚 沈松勤 陈锦梅
二0一三年四月十九日
