证券代码：603316证券简称：诚邦股份公告编号：2025-014
诚邦生态环境股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
诚邦生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议于2025年4月19日以书面或电子邮件等方式发出会议通知和会议材料，并于2025年4月29日14时00分在杭州市之江路599号公司会议室举行，本次会议采取现场和通讯表决相结合的方式。会议由董事长方利强先生召集并主持，本次董事会会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司2024年年度报告>及摘要的议案》公司根据2024年度的实际经营情况，编制了2024年年度报告及摘要，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2024年年度报告》。本议案在提交董事会前已经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（二）审议通过《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理（总裁）方利强先生向董事会提交《诚邦生态环境股份有限公司
2024年度总经理工作报告》，汇报2024年度公司总经理（总裁）实际履职情况。表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（三）审议通过《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》诚邦生态环境股份有限公司董事会根据2024年的实际工作情况，编制了《诚邦生态环境股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2024年年度股东大会审议表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（四）审议通过《关于<公司2024年度独立董事述职报告>的议案》公司独立董事傅黎瑛女士、罗金明先生、韩旭先生向董事会提交《诚邦生态环境股份有限公司2024年度独立董事述职报告》，汇报2024年实际履职情况，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2024年年度股东大会审议。表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（五）审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
根据公司正常生产经营和未来发展的需要，从公司及股东的长远利益出发，结合公司发展规划，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建议公司2024年的利润分配预案为：
鉴于公司2024年度实现的归属于本公司股东的净利润为负，综合考虑公司正常生产经营资金需求以及未来发展资金需求等因素，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（七）审议通过《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》
诚邦生态环境股份有限公司根据2024年实际运营情况，编制了《诚邦生态环境股份有限公司2024年度财务决算报告》，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（八）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
公司对本公司2024年度的财务报表及内部控制审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（九）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》公司董事会审计委员会对本公司2024年度的财务报表及内部控制审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况做出报告，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》经对立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)从事的2024年度公司审计工作进行认真评价，鉴于其在公司年报审计中所体现的专业水平和良好服务，提议继续聘请立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务报表审计和内部控制审计机构，负责本公司2025年度财务报告审计和内部控制审计工作。
本议案在提交董事会前已经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（十一）审议通过《关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案》
基于公司正常业务开展，公司资金需求将进一步提高，需不时向银行金融机构申请贷款，补充流动资金。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会审议《关于授权公司董事会、管理层申请银行贷款及授信权限的议案》。具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的公告》。本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2024年年度股东大会审议。表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（十二）审议通过《关于预计向子公司提供担保额度的议案》根据公司及公司全资子公司、控股子公司2025年度日常经营需求，公司拟定2025年公司对全资子公司杭州睿玖实业有限公司提供担保总额度为2,000万元，对控股子公司东莞市芯存诚邦科技有限公司提供担保总额度为20,000万元。本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人为公司合并报表范围内子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。经董事会审核，同意上述2025年度担保预计事项，同意提交公司2024年年度股东大会审议，并授权公司管理层在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。
具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司关于预计向子公司提供担保额度的公告》。
本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2024年年度股东大会审议。表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（十三）审议通过《关于<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定编制了《诚邦生态环境股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《诚邦生态环境股份有限公司2024年度内部控制审计报告》，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2024年度内部控制评价报告》及《诚邦生态环境股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
本议案在提交董事会前已经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2024年年度股东大会审议。表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（十四）审议通过关于《公司2024年度董事会审计委员会履职报告》的议案
公司董事会审计委员会根据2024年的实际工作情况，编制了《公司2024年度董事会审计委员会履职报告》，现提交董事会审议，具体详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（十五）审议通过《关于公司董事、监事2025年度薪酬计划的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会审核，拟出公司董事、监事2025年度薪酬计划方案，具体详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司关于公司董事、监事与高级管理人员2025年度薪酬计划的公告》。
本议案在提交董事会前已经第五届董事会薪酬委员会审议通过。本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2024年年度股东大会审议。表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（十六）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬计划的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会审核，拟出公司高级管理人员2025年度薪酬计划方案，具体详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司关于公司董事、监事与高级管理人员2025年度薪酬计划的公告》。
本议案在提交董事会前已经第五届董事会薪酬委员会审议通过。表决结果：
表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，提请股东大会授权董
事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2024年年度股东大会审议。表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（十八）审议通过《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》公司根据2025年第一季度的实际经营情况，编制了2025年第一季度报告，具体内容详见公司2025年第一季度报告。
本议案在提交董事会前已经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（十九）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会决定召开公司2024年年度股东大会。拟发布的会议通知、授权委托书、议案，请见附件。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
特此公告。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年
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