TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
修订说明的公告
TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳市重大产业发展一期基金有限公司（以下简称“交易对方”）持有的深圳市华星光电半导体显示技术有限公司21.5311%股权，并拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年4月14日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于TCL科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130003号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分析和研究，对《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行相应修订，形成了重组报告书（修订稿）。
本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书章节 | 修订说明 |
| 重大风险提示 | 新增“标的公司对艾杰旭玻璃基板的依赖风险”的重大风险提示 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 新增“交易对方上层权益持有人持有份额的锁定期安排”的其他事项说明 |
| 第四节 交易标的情况 | 1、补充前次股权转让的原因和必要性、作价依据及合理性、涉及价款资金支付情况及来源、股权转让相关方的关联关系、相关审议和批准程序履行情况；2、补充标的公司主要下游客户的销售情况；3、补充标的公司通过上市公司统一销售平台销售的定价原则及与第三方价格、市场价格的对比情况；4、补充主要产品销售单价；5、补充主要原材料的采购金额及采购单价，包括境内及境外情况 |
| 第五节 发行股份及募集配套资金的情况 | 无 |
| 重组报告书章节 | 修订说明 |
| 第六节 交易标的评估情况 | 1、补充披露标的公司业绩实现情况；2、补充披露营业收入预测表及预测依据；3、补充披露营业成本预测表及预测依据、毛利率预测依据及合理性；4、补充披露评估折现率相关参数、量化分析前述参数变动对收益法评估值变动的影响；5；补充披露设备评估增值较高的原因及合理性；6、补充披露形成和没有形成对应产品收入的专利权及非专利的评估结果、增值率情况、评估依据及合理性；7、补充披露在资产基础法评估值高于收益法评估值的情况下标的资产是否存在经营性资产减值、本次评估定价公允性；8、补充披露本次估值与前次估值存在差异的原因及合理性 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 1、补充披露标的公司所在细分领域的行业情况及技术发展趋势；2、补充披露标的公司的核心竞争力及行业地位；3、补充显示面板行业涉及的行业壁垒；4、补充标的公司主要下游客户的销售情况；5、补充销售运费相关数据及变动分析；6、补充披露标的公司2023年收入大幅增长并实现扭亏为盈的原因、标的公司持续盈利能力情况；7、补充报告期内标的公司境外销售的具体情况；8、补充标的公司销售返利相关情况；9、补充境内外毛利率、标的公司毛利率波动较大且2024年起高于同行业可比公司平均水平的原因、显示面板行业周期性弱化的分析；10、补充报告期内标的公司将资金存放于财务公司的具体情况；11、补充报告期内标的公司主要客户回款情况、应收账款周转率合理性及应收账款坏账计提情况；12、补充报告期内标的公司将资金存放于TCL科技内部结算中心的具体情况、其他应收款构成情况；13、补充标的公司向参股公司艾杰旭提供融资租赁业务的具体情况；14、补充报告期末标的公司其他应付款明细情况；15、补充报告期内标的公司存货库龄情况、期后结转情况、存货跌价准备计提情况；16、补充报告期内标的公司存货周转率相关分析；17、补充标的公司为所销售的商品提供质量保证计提维修基金的具体情况 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 1、补充标的公司通过上市公司统一采购平台进行采购和统一销售平台进行销售的必要性；2、补充标的公司通过香港华星采购具体情况；3、补充报告期内标的公司向联营公司艾杰旭采购玻璃基板具体情况；4、补充披露报告期内标的公司向惠州华星采购服务的具体情况及定价公允性、标的公司模组加工服务采购金额与产品产量的匹配性；5、补充标的公司向TCL华星关联采购具体情况；6、补充标的公司通过关联方对终端客户销售模式的具体情况；7、补充标的公司向TCL华星、苏州华星关联销售具体情况；8、补充披露标的公司不存在通过关联交易调节利润的情形，上市公司后续保持关联交易定价公允，规范关联交易的具体措施及其有效性 |
| 第十二节 风险因素 | 1、更新尚待取得权属证书房屋数量及用途；2、补充标的公司对艾杰旭玻璃基板的依赖风险 |
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告。
TCL科技集团股份有限公司
董事会2025年4月29日