证券代码：688025证券简称：杰普特公告编号：2025-014
深圳市杰普特光电股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程及部分治理制度的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议，现将有关情况公告如下：
基于相关监管规范的更新情况，为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款及公司治理相关制度进行修订。
一、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《证券法》《章程指引》等法律法规、行政规章的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，《深圳市杰普特光电股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的相关制度相应废止。主要条款修订情况如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为维护深圳市杰普特光电股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条为维护深圳市杰普特光电股份有限公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司法定代表人，其产生及变更方式按照本章程关于董事长产生、变更的相关规定执行。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人行使如下职权：（一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（二）代表公司对外签署合同及签发其他各类重要文件，可就具体事项授权公司其他人员代为签署；（三）法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。 |
| 3 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 5 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 6 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、激光事业部副总经理、研发总监、财务总监、制造 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、研发总 |
| 总监、技术支持总监、董事会秘书。 | 监、财务总监、董事会秘书。 |
| 7 | 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 8 | 第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 9 | 第十九条公司股份总数为95,049,423股，全部为普通股。 | 第二十条公司已发行的股份总数为95,049,423股，全部为普通股。 |
| 10 | 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规则或公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其 |
| | 关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 11 | 第二节股份增持和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 12 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规即中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，但股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 13 | 第二十四条公司购回公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 14 | 第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 | 第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申 |
| 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 15 | 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 16 | 第三十一条公司股东享有下列权利：……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… | 第三十二条公司股东享有下列权利：……（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；…… |
| 17 | 第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条股东要求查阅、复制有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。 |
| 18 | 第三十三条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律或行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条公司股东会、董事会的决议内容违反法律或行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或 |
| | 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 19 | 新增 | 第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 20 | 第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 |
| | 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 21 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 22 | 第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十条公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司和全体股东的共同利益。 |
| 23 | 第三十九条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。公司董事、监事、高级管理人员有义务 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不得违反法律法规及本章程，直接或间接干预公司决策和经营活动，不滥用控制权或者利用关联关系，损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 |
| 维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 | 为；（七）不得通过非公允的关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 24 | 新增 | 第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 25 | 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 26 | 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清 |
| （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他组织机构和个人代为行使。 | 算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他组织机构和个人代为行使。 |
| 27 | 第四十一条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； | 第四十五条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）公司及其公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保 |
| （五）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | 对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定的应提交股东会审议的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第三项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款至第三款的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。董事会、股东会应当按照本章程等规定的审议批准权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限、审议程序的，公司有权对相关责任人进行追责。 |
| 28 | 第四十二条公司发生的重大交易达到下列标准之一（提供担保除外）的，应当提交股东大会审议：……上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。本条所称“交易”包括：……（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；……（五）提供担保；……（十）提供财务资助；（十一）上海证券交易所认定的其他交 | 第四十六条公司发生的重大交易达到下列标准之一（提供担保、提供财务资助除外）的，应当提交股东会审议：……上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款第（七）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”包括： |
| 易。……除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定。 | ……（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；……（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；……（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。……除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定。 |
| 29 | 第四十三条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第四十二条的规定履行股东大会审议程序。 | 第四十七条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第四十六条的规定履行股东会审议程序。公司与公司控股子公司、控制的其他主体发生的或者前述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照公司章程规定披露和履行相应程序，但中国证监会、上海证券交易所规则另有规定的除外。 |
| 30 | 第四十四条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第四十二条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第四十二条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。 | 第四十八条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第四十六条。公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第四十六条。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资 |
| | 金额，适用第四十六条的规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。 |
| 31 | 新增 | 第四十九条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章程规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 |
| 32 | 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：……（五）监事会提议召开时；…… | 第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：……（五）审计委员会提议召开时；…… |
| 33 | 第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 34 | 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会…… | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。…… |
| 35 | 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 36 | 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人 |
| 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 员应当列席并接受股东的质询。 |
| 37 | 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）公司经营方针和投资计划；（二）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司年度报告；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 38 | 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… | 第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司购买、出售资产交易，或向他人提供担保，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… |
| 39 | 第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 40 | 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序如下：……（三）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。董事候选人应在股东 | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名方式和程序如下：……（三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。（四）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 |
| 大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。（四）非职工监事候选人由监事会、单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上股东提名，公司股东大会选举产生。监事会候选人应在发出股东大会通知前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。董事会应当向股东提供有关候选董事、监事简历和基本情况的文件。（五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。（六）股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。（五）股东会就选举两名以上董事（包括独立董事）进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 41 | 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日。 | 第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过决议之日；职工代表董事就任时间为职工代表大会通过决议之日。但相关股东会决议或职工代表大会决议另有规定的除外。 |
| 42 | 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 43 | 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 | 第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；……（四）担任因违法被吊销营业执照、责 |
| 销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；…… | 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；…… |
| 44 | 第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇二条非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年，可在任期届满前由股东会解除其职务。非职工代表董事任期届满，可连选连任。公司设职工代表董事一名，职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 45 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：……（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；（九）不得利用其关联关系损害公司利益； |
| | （十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 46 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；（四）应公平对待所有股东；（五）及时了解公司业务经营管理状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（八）法律、行政法规、部门规章及 |
| | 本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 47 | 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职或被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 | 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞职或被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事提出辞职的，公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 48 | 第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，规范董事离职行为。明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而另行确定，如离任时未明确应当不少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。 |
| 49 | 新增 | 第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当 |
| | 理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 50 | 新增 | 第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 51 | 第一百〇九条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：…… | 第一百一十三条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：…… |
| 52 | 第一百一十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连续任职不得超过六年。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第一百一十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连续任职不得超过六年。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 53 | 第一百一十一条独立董事履行下列职责：…… | 第一百一十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：…… |
| 54 | 新增 | 第一百一十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 |
| 55 | 第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定履行职务。 | 第一百一十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 |
| | 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 56 | 第一百一十四条公司设董事会。对股东大会负责。董事会由9名董事组成，由股东大会选举产生。其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 | 第一百一十九条公司设董事会。董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 57 | 第一百二十条董事会决策权限如下：……（三）公司发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一但未达到本章程规定的股东大会审批权限范围内的，应当提交董事会审议：公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易应当经董事会审议。董事会审议关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股 | 第一百二十五条董事会决策权限如下：……（三）公司发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一但未达到本章程规定的股东会审批权限范围内的，应当提交董事会审议：公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易应当经董事会审议。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的 |
| 东大会审议。本章程所指“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第四十二条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 | 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。本章程所指“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第四十六条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 |
| 58 | 第一百二十一条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 第一百二十六条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 59 | 第一百二十二条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本章程第四十二条第（七）款和第一百二十条第（三）款：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 | 第一百二十七条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本章程第四十六条第（七）款和第一百二十五条第（三）款：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 |
| 60 | 第一百二十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； | 第一百二十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； |
| （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。 | （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（四）董事会授予的其他职权。 |
| 61 | 第一百二十四条董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或过半数的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十九条董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 62 | 第一百三十条董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十五条董事会会议可以采取现场方式、电子通信方式或者两者相结合的方式召开，表决方式可采用记名投票式表决、举手表决或电子通信方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议， |
| 63 | 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 64 | 新增 | 第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 65 | 新增 | 第一百四十条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 66 | 新增 | 第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 |
| 67 | 新增 | 第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 68 | 第一百三十四条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，经股东大会决议通过。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。公司董事会各专门委员会由公司董事会任命3名或者以上董事会成员组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。战略委员会中独立董事不少于1名。审计委员会委员应当为不在公司担任高 | 第一百四十三条公司董事会设立战略与ESG管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。公司董事会各专门委员会由公司董事会任命3名或者以上董事会成员组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。战略与ESG管理委员会中独立董事不少于1名。 |
| 级管理人员的董事，其中独立董事的人数应当过半，并且由独立董事中的会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 | 薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 69 | 第一百三十五条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 删除 |
| 70 | 新增 | 第一百四十六条董事会战略与ESG委员会负责对公司长期战略、重大投资决策和ESG管理进行研究并提出建议，主要行使下列职权：（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（三）对本章程规定必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（四）对本章程规定必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； |
| | （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；（六）对公司ESG等可持续发展政策进行研究，为董事会制定公司发展目标和发展策略提供建议；（七）监督、检讨及评估公司所采取的以贯彻企业环境、社会及公司治理责任的措施和行动，根据需要与公司业务部门进行沟通，促进其营运及实务遵守相关重点与目标；（八）就公司环境、社会及公司治理表现，审阅公司ESG相关报告并向董事会提供意见；（九）对前述事项实施进行跟踪检查；（十）公司董事会授权的其他事宜。 |
| 71 | 第一百三十八条董事会专门委员会应制定相关议事规则，经董事会审议通过后行使相应职权。 | 删除 |
| 72 | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 73 | 第一百四十一条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 74 | 第一百四十五条总经理根据公司章程、股东大会和董事会的授权，负责公司的日常管理和生产管理工作。 | 删除 |
| 75 | 第一百四十九条公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 |
| | 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 76 | 第一百五十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第一百六十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 |
| 77 | 第七章监事会 | 整体删除 |
| 78 | 第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 79 | 第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 | 第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 |
| 不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。 | 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 80 | 第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 81 | 第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 82 | 新增 | 第一百七十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 83 | 新增 | 第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 84 | 新增 | 第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 85 | 新增 | 第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 86 | 新增 | 第一百八十一条公司召开股东会的会 |
| | 议通知，以公告进行。 |
| 87 | 新增 | 第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 88 | 第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | 第一百九十二条公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸、证监会指定的其他媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 89 | 新增 | 第一百九十三条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸、证监会指定的其他媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 90 | 新增 | 第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 |
| | 承担赔偿责任。 |
| 91 | 第一百九十八条公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十七条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 92 | 第一百九十九条公司有本章程第一百九十七条第（一）项的情形的，在法律允许的情况下，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十八条公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项的情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 93 | 第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 94 | 第二百〇五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
除上述修订的条款外，原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，原由监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容未在上述表格中对比列示。除此之外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案尚需提交股东会审议并提请股东会授权公司管理层具体办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，本次修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
二、修订部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对相关治理制度进行修订，具体明细如下：
| 序号 | 制度 | 是否提交股东会审议 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 是 |
| 4 | 《内部审计管理制度》 | 否 |
上述拟修订的治理制度均已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，其中第1-3项尚需提交公司2024年年度股东会审议。修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《内部审计管理制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
深圳市杰普特光电股份有限公司
董事会2025年4月30日
