兴业银行股份有限公司独立董事2012年度述职报告

               兴业银行独立董事 2012 年度述职报告
                                许   斌
    本人自 2007 年 10 月起出任本行独立董事，就任独立董事以来，本人勤勉履
行职责,积极参加董事会会议、相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，
切实维护本行和全体股东利益。本人于 1998 年获得西南财经大学货币银行学博
士学位，具有高级经济师职称。曾任辽宁省丹东市人民银行办事处主任、市分行
副行长，辽宁省人民银行副行长，国家外汇管理局副局长，中国光大银行行长、
董事长，中国光大（集团）总公司副董事长、香港中国光大集团有限公司副董事
长、香港上市公司中国光大控股有限公司副董事长；现任光大永明人寿保险公司
董事。现将本人 2012 年担任兴业银行独立董事的工作情况报告如下：
     一、亲自出席全部董事会会议并发表意见
    2012 年，本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，本人日常认真审阅本
行发送的定期报表、报告，亲自出席六次董事会会议，会前认真审阅相关文件资
料，全面了解各项议案的背景，保证决策的质量，会上对若干重大事项客观发表
意见或建议：
    第一，从银行长远发展的角度出发，分析论证本行定向增发方案的重要性和
紧迫性，指明资本充足率是银行发展的核心支柱，是银行业监管的硬指标，如果
资本金问题不能及时解决，将影响银行发展的大局，因此定向增发是维护和提升
本行核心利益的重要举措，意义重大。
    第二，重点关注本行 2012 年初不良贷款比率及余额双升的情况，并提出针
对性的控制措施：一要严格实行贷款三查制度，在当前复杂的经济形势下，要强
化贷款事后检查力度，增加配备人员，严格执行贷后检查程序，了解贷款的真实
动向；二要帮扶企业化解风险；三要继续坚持严格的贷款责任追究制度，增强信
贷人员的责任感和使命感。
    第三，在新监管标准实施规划落地方面，建议董事会向管理层提出三点要求：
一是要使规划切实落地。二是在落地过程中要使全行各个层面都尽职尽责，确保
全面风险管理的效果达到最好。三是要加强文化宣传，将实现规划目标变成全体
员工的自觉行动。
    二、主持召集董事会薪酬与考核委员会和风险管理委员会会议，参加董事
会审计与关联交易控制委员会工作，辅助董事会决策
    作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，2012 年本人主持召开一次薪酬与
考核委员会会议，审议议题 4 项，同时还协调委员会开展 2011 年度高级管理人
员绩效考核，研究确定高管绩效薪酬分配方案。
在分配方案的形成过程中，薪酬与考核委员会在认真计算上年度经营业绩考核指
标的基础上，根据每位高管的个人贡献、与部分中层干部进行访谈以及认真审阅
每位高管述职报告等步骤，按照《高级管理人员经营业绩考核办法》进行严格评
分，对高管 2011 年度经营绩效进行考核，最后评定高管团队的考核级别，从而
较为科学、合理地确定本行高管团队绩效薪酬。
    自 2012 年 6 月起，本人担任董事会风险管理委员会主任委员，2012 年本人
先后主持召开五次风险管理委员会会议，审议议题 9 项，听取报告 2 项，有效推
动银行提升风险管理水平，确保银行稳健经营。
在信用风险防范方面，建议银行要警惕浙江地区联保互保等形式的贷款风险，组
织开展重点排查；要重视传统有效的银行制度和做法，严格落实贷款三查等制度，
以深入了解企业经营状况，有效控制风险。在产业政策及信贷投放方面，建议房
地产贷款要在一定时期、一定程度上适应国家关于房地产调控的政策，从长远战
略角度把控风险，控制总量、优化结构；建议重视防控系统性风险，要坚持不跟
风，以正常的心态和方法来对待。在呆账核销方面，指出项目核销应把握三点原
则：一是要符合程序，符合法律法规及内部规章制度规定；二是要梳理清楚呆账
产生的原因，以进一步改进经营管理工作；三是责任认定要实事求是、追究要到
位。此外，还建议银行将每季度经董事会审议通过的风险管理评估报告涉及的相
关内容通报给总行相关部门和分行，让其了解经营过程中存在的风险，将风险责
任落实到部门和个人，并要求及时反馈落实情况。
    作为董事会审计与关联交易控制委员会委员，本人 2012 年度参加了六次审
计与关联交易控制委员会会议，并独立客观地对有关事项发表了意见。特别是对
会计师事务所开展外部审计工作提出针对性的意见和建议：一是在抽样样本方
面，建议少抽银行已经确定为损失类的贷款，多关注正常类的贷款，“要从优良
产品中找缺点，不要从废品中找优良”。二是外部审计机构立场独立，观点更加
客观，提出的意见经常对银行经营管理有重要的意义，建议创造机会，让审计师
直接与业务部门交流，使业务部门有更强的感性认识，也借此逐渐推行 “管理
财务”的理念，使财务真正服务于管理。
    三、积极参加调研、座谈及培训等活动
    2012 年，本人先后参加了本行高级管理人员 2011 年度考核、天津分行深化
改革情况及兴业租赁经营情况调研、2012 年中期业绩投资者说明会暨企业金融
调研、2012 年度第一次临时股东大会及中国银行业协会举办的中国银行业实施
新资本管理办法专题研修班等五项活动。在参加调研时，对本行正在积极推进的
企金专业化改革，指出本行的企金专业化改革方向是正确的，同时指出后台部门
作为指挥反馈系统，要做好对中前台的服务工作。前中后合理分工，责任明确，
有效服务于客户。同时，改革不会一劳永逸，未来随着银行经营环境的变化，也
还会有新的改革调整的必要。对于金融租赁公司的发展，指出金融租赁公司要谨
守行业本分，准确定位，业务拓展要立足长远，不要只着眼于短期利润，而且要
看项目的社会效益。只有社会效益有保证，公司才能有长期收益。
    同时，本人参加了独立董事与会计师事务所的沟通见面会，听取会计师事务
所关于本行 2013 年度的审计工作计划，了解外部审计过程中发现的问题，同时
提请会计师事务所进一步加强对宏观经济形势的分析以及对相关行业授信风险
的研究，提前预判银行业经营中的风险点，为董事会战略决策和管理层经营管理
提供参考。
    四、依照有关法律法规和监管政策，客观公正地发表独立意见
    根据有关监管规章和本行章程等有关规定，本人作为独立董事，就若干重大
事项客观公正地发表独立意见。一是对 2012-2014 年利润分配规划发表独立意
见，认为本行利润分配规划充分体现了本行利润分配政策的连续性和稳定性，有
利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，规划提出的利润分配方式、周
期和间隔、现金分红的比例和有关决策程序符合有关法律法规和本行章程等的规
定，分配顺序合法，分配水平适当。二是对聘任三位副行长事项发表独立意见，
认为聘任三位副行长是适应当前及未来本行事业发展的客观需要，有利于提升本
行专业化和精细化管理的能力，有利于进一步优化高管团队的年龄结构，符合高
管任职资格要求，提名和聘任程序合法。三是认真审阅 2011 年年度报告、2012
年第一季度报告、2012 年半年度报告和 2012 年第三季度报告并签署书面意见，
认为上述定期报告公允地反应了本行的财务状况和经营成果，并保证报告所披露
的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。四是对关联交易事项发表意见，认为本行关联交易均按照等价有偿、公允
定价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害本行和中小股
东利益的行为，重大关联交易事项的审批程序合法合规。
    此外，作为独立董事，2012年本人还特别关注了以下事项：一是对外担保属
于本行的常规业务，在董事会的有效监督管理下运作正常，总体风险可控。二是
本行募集的资金全部用于补充资本金，有效促进了业务的可持续发展，资金用途
符合董事会和股东大会决议要求。三是在高级管理人员薪酬分配方面，业绩考核
和绩效薪酬的计提与分配符合有关制度规定，并履行了高级管理人员述职、董事
会薪酬与考核委员会考核和召开会议研究、董事会审议批准和公开披露等程序。
四是本行坚持每年初发布上一年度的业绩快报，有效地维护了投资者的公平知情
权。五是本行2012年度继续聘请德勤华永会计师事务所担任审计机构，未发生更
换会计师事务所的情形，聘任程序符合有关法律法规的规定。六是公司及主要股
东做出的承诺均得到切实履行。七是信息披露及时、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。八是本行内部控制体系不存在重大缺陷，内
部控制总体有效。九是董事会及其下属专门委员会的运作是规范的，董事会决策
的事项基本均安排相关专门委员会提前审议，并请相关主任委员将委员会会议情
况在董事会正式会议上做简要报告，有效提高了会议决策效率。
    五、诚实守信地履行职责，切实维护本行整体利益
    2012 年，本人为本行工作的时间超过 15 个工作日，同时切实履行董事忠实
义务，不存在在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取私利、
擅自泄漏本行商业秘密、利用其关联关系损害本行利益等情形，本职与兼职工作
与本行独立董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。
     特此报告。
             兴业银行独立董事 2012 年度述职报告
                                 李若山
    我自 2010 年 10 月份始担任兴业银行独立董事。任职以来，我勤勉履行职责,
积极参加董事会会议、相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，切实维护
本行和全体股东利益。我是中国注册会计师，拥有审计学专业的博士学位，现任
复旦大学教授、博士生导师、复旦大学校务委员会委员，兼任上海证券交易所上
市公司专家委员会委员，上海会计学会副会长，上海审计学会副会长，财政部会
计准则委员会咨询专家，还兼任中国太保、宁波广博、万丰奥威三家上市公司的
独立董事。曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管
理学院财务与金融系主任，复旦大学金融期货研究所所长。现将 2012 年担任兴
业银行独立董事的工作情况报告如下：
     一、亲自出席全部董事会会议并发表意见
    2012 年，本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我日常认真审阅本行
发送的定期报表、报告，亲自出席董事会召开的 7 次会议，会前认真审阅相关文
件资料，全面了解各项议案的背景，保证决策的质量，会上对若干重大事项客观
发表意见或建议：第一，关于本行再融资事项，支持以定向增发的方式进行再融
资，并指出在再融资过程中要要慎重考虑战略层面的一些问题，如新的战略投资
者的董事席位、话语权、与本行开展战略合作有什么要求等，同时在章程和股东
大会、董事会议事规则等基本制度中制定一些防止恶意收购的条款，以备不时之
需，避免因股东合理行使权利对本行形成不利影响。第二，关于利润分配事项，
指出本行作为一家成熟的上市公司，要有稳定的股利分配政策。每年在制定利润
分配预案时，除考虑资本充足率要满足监管要求以外，也应保持股利分配政策相
对稳定，建议本行将股票股利和现金红利结合起来，保持利润分配比例的稳定性，
给投资者一个相对稳定的预期，让投资者感到本行是一家负责任的上市公司。第
三，关于购置总行和大连分行购置营业办公用房，指出两项固定资产购置都属大
宗交易事项，与银行正常业务性质不同。虽然这两个项目的开发企业均为国有企
业甚至是上市公司，但针对此类大宗交易，还是要健全工作制度，规范工作程序，
相关职能要分离、制衡，有效控制风险。第四，关于聘任三位副行长事项，赞成
本行走内部选拔的路子，同时也提出高管选聘应进一步发挥提名委员会的作用。
    二、主持董事会审计与关联交易控制委员会工作
    作为审计与关联交易控制委员会的主任委员，一年来，我根据董事会统一部
署，合理筹划委员会各项工作，精心组织了 7 次委员会会议，审议听取了 27 项
议题，圆满完成了董事会赋予的各项职责。
    （一）关于选聘会计师事务所
    德勤华永自 2011 年通过公开招标被聘为本行会计师事务所以来，各项工作
有序开展，审计效果良好。去年 3 月份，我指导行内 6 个相关部门对德勤华永执
业质量进行了后评价。结合后评价结果，审计与关联交易控制委员会决定向董事
会提请继续聘任德勤华永为本行 2012 年度会计师事务所。
    （二）关于协调督促会计师事务所完成审计工作
    2012 年度，审计与关联交易控制委员会与德勤华永会计师事务所针对 2011
年度年报审计、半年报审阅和内部控制审计进行了五次沟通。我在总体上肯定了
他们前期工作的同时，也对他们进一步做好审计工作和出具管理建议书提出了若
干要求：2 月份的会议中，我要求他们正确处理银行业务的创新与合规的关系，
做到在合规的基础上保护银行创新业务的发展，并要求他们在管理建议书中对发
现的问题给出明确的管理建议；3 月份的会议中，针对本行第三方买入返售业务
交易对手集中的问题，我要求德勤以及本行审计部进一步关注此问题；7 月份的
会议中，我要求德勤的内控审计要和财务报告审计审阅进度保持一致，并要求他
们继续加强对 IT 业务和银银平台业务的关注。8 月份的会议中，我要求德勤在
今后的内控审计中要清楚列示所发现缺陷的具体内容、责任部门和责任人，以利
于缺陷整改。11 月份的会议中，我要求德勤兑现其三年内实现所有分行审计全
覆盖的承诺，内部控制审计中对是一些重要控制点要有充分合理的测试，具体业
务上要特别关注钢贸企业的资金流向和股权质押贷款的风险。
    （三） 关于指导监督内部审计工作
    本年度，审计与关联交易控制委员会审议了 2011 年度内部审计工作情况报
告、2012 年内部审计项目计划、2012 年上半年内部审计工作情况报告。委员会
以及我本人充分肯定了内部审计工作，也提出了一些要求和建议，特别督促他们
要进一步落实所发现的缺陷整改问题。
    （四）审核定期报告和财务预决算方案
    本年度，审计与关联交易控制委员会审核了 2011 年度年报、2012 年度一季
报、半年报和三季报，以及本行财务预决算方案。委员会以及我本人对于 2011
年以及 2012 年度各阶段经营业绩给予了高度评价，对于本行制定财务报表所使
用的各项会计政策和会计估计均表示赞同，同时对本行经营管理及内部控制也提
出了一些建议，我本人提出，制定财务预算可以再稳健一些，高管薪酬要逐步市
场化，要进一步加强财务分析工作。
    （五）审查和评价内部控制
    本年度，委员会审核了《2011 年度内部控制自我评价报告》、听取了《关于
中国银监会监管通报的整改报告》。关于内部控制自我评价报告，我要求在行文
中要说明已与外部审计师达成共识的重要缺陷，避免投资者误读。
    （六）管理关联交易事项
    本年度，审计与关联交易控制委员会于每个季度末确认了本行的关联法人名
单，审议了 2011 年度关联交易情况报告、2012 年上半年关联交易情况报告，审
核了两项重大关联交易，即《关于给予中粮集团有限公司及中粮财务有限责任公
司内部基本授信额度的议案》、《关于授予恒生银行（含恒生银行（中国）有限公
司）内部基本授信额度的议案》。其间，我严格遵循有关规章、规定，忠实履行
了各项职责。
    三、参加董事会薪酬与考核委员会工作
    作为董事会薪酬与考核委员会委员，我认真做好相关工作。（1）高管考核工
作，在 2012 年初与其他委员一起审阅八位高管的述职报告，在此基础上分别与
部分高管和总行部分中层干部进行访谈考核，并将现场访谈有关情况报告主任委
员，汇总拟订 2011 年度高管考核级别和绩效薪酬分配方案。（2）参加董事会薪
酬与考核委员会召开的一次会议，审议了董事 2011 年度履职评价报告、高管 2011
年度绩效薪酬分配方案、2008 年度风险基金发放方案等议案。对于高管的风险
金发放方案，我主张既然考核指标符合发放标准，就应该全额发放。对于高管薪
酬的信息披露问题，我提出，要强调 50%是作为风险金三年后发放，强调薪酬增
长率远低于利润增长率等，以减少公众不必要的误解。
    四、依照有关法律法规和监管政策，客观公正地发表独立意见
    根据有关监管规章和本行章程等有关规定，我作为独立董事，就若干重大事
项客观公正地发表独立意见。一是对 2012-2014 年利润分配规划发表独立意见，
认为本行利润分配规划充分体现了本行利润分配政策的连续性和稳定性，有利于
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，规划提出的利润分配方式、周期和
间隔、现金分红的比例和有关决策程序符合有关法律法规和本行章程等的规定，
分配顺序合法，分配水平适当。二是对聘任三位副行长事项发表独立意见，认为
聘任三位副行长是适应当前及未来本行事业发展的客观需要，有利于提升本行专
业化和精细化管理的能力，有利于进一步优化高管团队的年龄结构，符合高管任
职资格要求，提名和聘任程序合法。三是认真审阅 2011 年度年报、2012 年度一
季报、2012 年半年度报告和 2012 年第三季度报告并签署书面意见，认为上述定
期报告公允地反应了本行的财务状况和经营成果，并保证报告所披露的信息真
实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    此外，我还特别关注了以下事项：一是本行关联交易数量和金额都较小，且
均按照等价有偿、公允定价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不
存在损害本行和中小股东利益的行为，重大关联交易事项的审批程序合法合规。
二是对外担保属于本行的常规业务，在董事会的有效监督管理下运作正常，总体
风险可控。三是本行募集的资金全部用于补充资本金，有效促进了业务的可持续
发展，资金用途符合董事会和股东大会决议要求。四是在高级管理人员薪酬分配
方面，业绩考核和绩效薪酬的计提与分配符合有关制度规定，并履行了高级管理
人员述职、董事会薪酬与考核委员会考核和召开会议研究、董事会审议批准和公
开披露等程序。五是本行坚持每年初发布上一年度的业绩快报，有效地维护了投
资者的公平知情权。六是本行2012年度继续聘请德勤华永会计师事务所担任审计
机构，未发生更换会计师事务所的情形，聘任程序符合有关法律法规的规定。七
是公司及主要股东做出的承诺均得到切实履行。八是信息披露及时、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。九是本行内部控制体系不存在
重大缺陷，内部控制总体有效。十是董事会及其下属专门委员会的运作是规范的，
董事会决策的事项基本均安排相关专门委员会提前审议，并请相关主任委员将委
员会会议情况在董事会正式会议上做简要报告，有效提高了会议决策效率。
    五、诚实守信地履行职责，切实维护本行整体利益
    2012 年，我为本行工作的时间超过 15 个工作日，同时切实履行董事忠实义
务，不存在在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取私利、擅
自泄漏本行商业秘密、利用其关联关系损害本行利益等情形，本职与兼职工作与
本行独立董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。
    此外，2012 年我还参加了中国银监会 2011 年度审慎监管会谈，掌握监管部
门对本行的主要监管意见，增进对银行存在问题的理解，协助管理层做好整改落
实工作。
     特此报告。
             兴业银行独立董事 2012 年度述职报告
                                 吴世农
    我自 2010 年 10 月份始担任兴业银行独立董事。任职以来，我勤勉履行职责,
积极参加董事会会议、相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，切实维护
本行和全体股东利益。我在厦门大学获得学士、硕士、博士学位，1994 年至 1995
年在美国斯坦福大学担任富布莱特访问教授，长期研究公司财务管理等。我目前
担任厦门大学教授、博士生导师，兼任全国 MBA 教育指导委员会副主任、国务
院学位委员会工商管理学科评议组召集人、河仁慈善基金会理事，还兼任厦门建
发公司、厦门银行、厦门象屿公司、厦门航空港集团 4 家公司独立董事以及福
耀玻璃公司外部董事。曾任厦门大学 MBA 中心主任、厦门大学工商管理学院院
长、厦门大学副校长等职。现将 2012 年担任兴业银行独立董事的工作情况报告
如下：
     一、亲自出席全部董事会会议并发表意见
    2012 年，本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我日常认真审阅本行
发送的定期报表、报告，亲自出席董事会召开的 7 次会议，会前认真审阅相关文
件资料，全面了解各项议案的背景，保证决策的质量，会上对若干重大事项客观
发表意见或建议：第一，关于本行再融资事项，支持以定向增发的方式进行再融
资，我指出定向增发可以进一步优化本行股东结构，提升公司治理水平；也有利
于深化本行与股东间的业务合作，实现与投资者间的互利共赢；同时融资速度快、
成本低，可以快速提升本行资本充足水平，促进本行可持续发展。第二，关于利
润分配事项，我指出考虑到目前银行业仍处于快速增长阶段，接下来国内经济形
势又存在着很多不确定性，而且本行未分配利润和资本公积的余额都比较大，建
议今后在制定利润分配方案过程中可多考虑现金分红以外的方式，如发放股票股
利等。第三，关于购置总行和大连分行购置营业办公用房，对于两个办公大楼购
置事项，我表示赞成，认为目前本行自有房产占比较低，增加购置部分房产有利
于提升本行的品牌和形象；同时从长远发展和财务角度看，购置比租赁也更划算。
第四，关于本行风险管理工作，我提出随着中国经济逐步转型，部分制造业企业
的风险开始凸显，要采取有效措施予以应对；同时，预计下半年利率市场化进程
还会进一步推进，要关注资金拆借等相关业务的风险。第五，关于银行表外业务，
鉴于商业银行净利润很大部分是表外业务贡献的，我建议要进一步规范表外业务
运作，有效管理表外业务及其衍生出来的风险，在必要时要对表外业务开展专项
审计。
    二、主持董事会提名委员会会议
    作为董事会提名委员会主任委员，本年度我组织召开两次委员会会议，分别
审核通过了《关于董事变更的议案》和关于聘任三位新任副行长的议案。关于董
事变更议案，提名委员会以及我本人认为，周勤业先生毕业于上海财经大学，曾
担任上海证券交易所副总经理和总会计师，在业内形象好、口碑佳，其学者和管
理者兼具的的双重从业背景，有助于提升本行公司治理和经营管理水平，其资历
符合上市银行独立董事任职资格要求。关于聘任三位新任副行长议案，在正式会
议之前，我还主持了提名委员会与本行三位副行长的会前谈话。提名委员会认为
三位拟任副行长均从银行最基层做起，经过多地区、多岗位的锻炼，银行从业年
限平均达到二十多年，担任分行一把手的时间多的有十几年，少的也有七、八年，
有丰富的履职经历。在会面过程中，我同其他董事与三位拟任副行长就如何应对
银行业未来面临的挑战等战略性问题一起进行了交流，感受到他们良好的金融素
养和业务水平。
       三．参加董事会薪酬与考核委员会工作
       作为董事会薪酬与考核委员会委员，我认真做好相关工作。（1）高管考核
工作，在 2012 年初与其他委员一起审阅八位高管的述职报告，在此基础上分别
与部分高管和总行部分中层干部进行访谈考核，并将现场访谈有关情况报告主任
委员，汇总拟订 2011 年度高管考核级别和绩效薪酬分配方案。（2）参加董事会
薪酬与考核委员会召开的一次会议，审议了董事 2011 年度履职评价报告、高管
2011 年度绩效薪酬分配方案、2008 年度风险基金发放方案等议案。对于高管薪
酬，基于兴业银行各项经营指标在 2011 年的出色表现，我与其他各位委员一致
赞同 16.5%的绩效薪酬增长幅度。同时，对于高董事长代表高管团队提出的适当
降低绩效薪酬增长幅度，以保证本行定向增加期间良好的舆论氛围和支持兴业长
远，提名委员会和我也表示愿意接受。
       四、积极参加调研和座谈等活动
    全年，我参加了中国银监会 2011 年度审慎监管会谈、天津分行深化改革情
况及兴业租赁经营情况调研，以及 2012 年度第一次临时股东大会。通过监管会
谈，我掌握到监管部门对本行的主要监管意见，增进了对银行存在问题的理解。
在天津分行深化改革情况及兴业租赁经营情况调研活动中，我与基层同志探讨了
金融租赁相关业务，并表示了对企金专业化改革之后应对银行系统性风险的关
切。
    同时，本年度我还参加了两次独立董事与会计师事务所的沟通见面会，分别
是关于 2011 年度年审事项的审中沟通和 2012 年度年审审计计划。在 2011 年度
年审审中沟通中，我要求审计师系统总结本行各类非信贷业务模式，揭示各类业
务模式的风险点；关注银行五级分类的基本原则和方法，评估五级分类方法是否
真实合理。此外，我也结合自己的研究，分析并介绍了了兴业银行与浦发银行经
营特点的异同点。关于 2012 年度年审审计计划，我着重与审计师探讨了抽样样
本问题，提出了自己的一些看法。
    五、依照有关法律法规和监管政策，客观公正地发表独立意见
    根据有关监管规章和本行章程等有关规定，我作为独立董事，就若干重大事
项客观公正地发表独立意见。一是对 2012-2014 年利润分配规划发表独立意见，
认为本行利润分配规划充分体现了本行利润分配政策的连续性和稳定性，有利于
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，规划提出的利润分配方式、周期和
间隔、现金分红的比例和有关决策程序符合有关法律法规和本行章程等的规定，
分配顺序合法，分配水平适当。二是对聘任三位副行长事项发表独立意见，认为
聘任三位副行长是适应当前及未来本行事业发展的客观需要，有利于提升本行专
业化和精细化管理的能力，有利于进一步优化高管团队的年龄结构，符合高管任
职资格要求，提名和聘任程序合法。三是认真审阅 2012 年半年度报告和 2012 年
第三季度报告并签署书面意见，认为上述定期报告公允地反应了本行的财务状况
和经营成果，并保证报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    此外，我还特别关注了以下事项：一是本行关联交易数量和金额都较小，且
均按照等价有偿、公允定价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不
存在损害本行和中小股东利益的行为，重大关联交易事项的审批程序合法合规。
二是对外担保属于本行的常规业务，在董事会的有效监督管理下运作正常，总体
风险可控。三是本行募集的资金全部用于补充资本金，有效促进了业务的可持续
发展，资金用途符合董事会和股东大会决议要求。四是在高级管理人员薪酬分配
方面，业绩考核和绩效薪酬的计提与分配符合有关制度规定，并履行了高级管理
人员述职、董事会薪酬与考核委员会考核和召开会议研究、董事会审议批准和公
开披露等程序。五是本行坚持每年初发布上一年度的业绩快报，有效地维护了投
资者的公平知情权。六是本行2012年度继续聘请德勤华永会计师事务所担任审计
机构，未发生更换会计师事务所的情形，聘任程序符合有关法律法规的规定。七
是公司及主要股东做出的承诺均得到切实履行。八是信息披露及时、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。九是本行内部控制体系不存在
重大缺陷，内部控制总体有效。十是董事会及其下属专门委员会的运作是规范的，
董事会决策的事项基本均安排相关专门委员会提前审议，并请相关主任委员将委
员会会议情况在董事会正式会议上做简要报告，有效提高了会议决策效率。
    六、诚实守信地履行职责，切实维护本行整体利益
    2012 年，我为本行工作的时间超过 15 个工作日，同时切实履行董事忠实义
务，不存在在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取私利、擅
自泄漏本行商业秘密、利用其关联关系损害本行利益等情形，本职与兼职工作与
本行独立董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。
     特此报告。
             兴业银行独立董事 2012 年度述职报告
                                 林炳坤
    我自 2007 年 10 月份始担任兴业银行独立董事。任职以来，我勤勉履行职责,
积极参加董事会会议、相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，切实维护
本行和全体股东利益。我是马来西亚籍华人，英国特许银行学会会员，马来西亚
银行学会资深会员。历任马来西亚中央银行外汇储备管理部主任，香港证券及期
货事务监察委员会（证监会）市场监察部顾问，香港/马来西亚 HT    Consulting
Ltd 顾问，香港 Chinfosys Limited 顾问，香港金融管理局货币管理及金融基建
部高级顾问；现任马来西亚 Bison Group 业务重组顾问， Malaysia Electronic
Clearing Corp. S/B 董事。现将 2012 年担任兴业银行独立董事的工作情况报告
如下：
     一、亲自出席全部董事会会议并发表意见
    2012 年，本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我日常认真审阅本行
发送的定期报表、报告，亲自出席董事会召开的 7 次会议，会前认真审阅相关文
件资料，全面了解各项议案的背景，保证决策的质量，会上对若干重大事项客观
发表意见或建议：第一，关于本行再融资事项，我支持定向增发方案，指出中国
人保的投资入股对本行未来业务发展有很大正面作用，除了双方可加强在保险领
域的合作外，更重要的是可帮助本行解决一部分流动性问题。第二，关于本行资
本管理，指出资本管理在银行未来业务发展过程中扮演了非常重要的角色，随着
资本监管要求和资本成本的逐步提高，要提高盈利与收益精细化管理的水平。为
此要继续强化资本管理的一系列措施，包括优化风险资产配置与考核管理，强化
成本投入核算管理，完善风险资产信息统计系统建设等。第三，关于利润分配事
项，我指出制定利润分配政策应首先要考虑股东的诉求。第四，关于购置总行和
大连分行购置营业办公用房，我建议本行从长远发展出发，综合分析未来房地产
市场走势，制定全行包括总、分、支行和自动柜员机在内的营业网点固定资产购
置方面的规划，指导并促进本行持续稳健发展。第五，关于新监管标准实施规划，
我建议本行今后要注意保持风险资产增长和盈利增长相平衡，同时建议将非信贷
业务有关指标在规划中一并列示出来，以便于规划的具体落实。
    二、参加董事会审计与关联交易控制委员会工作
    作为审计与关联交易控制委员会的委员，我参加了全部 7 次会议，审议听取
了 27 项议题。第一，关于会计师事务所审计工作，在全年五次与德勤华永会计
师事务所的沟通中，我总体上肯定了德勤华永的工作，也对他们进一步做好工作
提出了一些要求和建议，如要求会计师积极关注第三方买入返售业务等新兴业务
的合规性问题；对于德勤对发现的审计缺陷进行分类，重大缺陷要及时整改；同
时也要加强研究，进一步提高增值服务能力。第二，关于财务预决算方案，我对
本行各项经营指标给予充分肯定。同时，为了提高资本使用效率，我也要求财务
部门对各条线的资本占用和收益情况进行分析，细化成本收入比，以有利于董事
更全面了解经营情况。第三，关于内部控制事项，我建议相关部门把一些典型的
内控问题整理成册，供新员工培训所用；对于对监管通报的整改报告，我也建议
对期限错配情况、流动性缺口等指标要尽量量化。第四，关于关联交易控制，我
同其他委员一道于每个季度末审核确认本行的关联法人名单，定期审议关联交易
情况报告，审核重大关联交易事项。其间，我严格遵循有关规章、规定，忠实履
行了各项职责。
    三、参加董事会提名委员会会议
    作为董事会提名委员会主任委员，我参加了全部两次会议，分别审核《关于
董事变更的议案》和关于聘任三位新任副行长的议案。关于董事变更议案，我认
为，周勤业先生曾担任上海证券交易所副总经理和总会计师，在业内形象好、口
碑佳，其学者和管理者兼具的的双重从业背景，有助于提升本行公司治理和经营
管理水平，其资历符合上市银行独立董事任职资格要求。关于聘任三位新任副行
长议案，在正式会议之前，我还参与了提名委员会与本行三位副行长的会前谈话。
我认为三位拟任副行长均从银行最基层做起，经过多地区、多岗位的锻炼，银行
从业年限平均达到二十多年，担任分行一把手的时间多的有十几年，少的也有七、
八年，有丰富的履职经历。在会面过程中，我同其他董事与三位拟任副行长就如
何应对银行业未来面临的挑战等战略性问题一起进行了交流，感受到他们良好的
金融素养和业务水平。
    四、依照有关法律法规和监管政策，客观公正地发表独立意见
    根据有关监管规章和本行章程等有关规定，我作为独立董事，就若干重大事
项客观公正地发表独立意见。一是对 2012-2014 年利润分配规划发表独立意见，
认为本行利润分配规划充分体现了本行利润分配政策的连续性和稳定性，有利于
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，规划提出的利润分配方式、周期和
间隔、现金分红的比例和有关决策程序符合有关法律法规和本行章程等的规定，
分配顺序合法，分配水平适当。二是对聘任三位副行长事项发表独立意见，认为
聘任三位副行长是适应当前及未来本行事业发展的客观需要，有利于提升本行专
业化和精细化管理的能力，有利于进一步优化高管团队的年龄结构，符合高管任
职资格要求，提名和聘任程序合法。三是认真审阅 2012 年半年度报告和 2012 年
第三季度报告并签署书面意见，认为上述定期报告公允地反应了本行的财务状况
和经营成果，并保证报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    此外，我还特别关注了以下事项：一是本行关联交易数量和金额都较小，且
均按照等价有偿、公允定价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不
存在损害本行和中小股东利益的行为，重大关联交易事项的审批程序合法合规。
二是对外担保属于本行的常规业务，在董事会的有效监督管理下运作正常，总体
风险可控。三是本行募集的资金全部用于补充资本金，有效促进了业务的可持续
发展，资金用途符合董事会和股东大会决议要求。四是在高级管理人员薪酬分配
方面，业绩考核和绩效薪酬的计提与分配符合有关制度规定，并履行了高级管理
人员述职、董事会薪酬与考核委员会考核和召开会议研究、董事会审议批准和公
开披露等程序。五是本行坚持每年初发布上一年度的业绩快报，有效地维护了投
资者的公平知情权。六是本行2012年度继续聘请德勤华永会计师事务所担任审计
机构，未发生更换会计师事务所的情形，聘任程序符合有关法律法规的规定。七
是公司及主要股东做出的承诺均得到切实履行。八是信息披露及时、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。九是本行内部控制体系不存在
重大缺陷，内部控制总体有效。十是董事会及其下属专门委员会的运作是规范的，
董事会决策的事项基本均安排相关专门委员会提前审议，并请相关主任委员将委
员会会议情况在董事会正式会议上做简要报告，有效提高了会议决策效率。
    五、诚实守信地履行职责，切实维护本行整体利益
    2012 年，我为本行工作的时间超过 15 个工作日，同时切实履行董事忠实义
务，不存在在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取私利、擅
自泄漏本行商业秘密、利用其关联关系损害本行利益等情形，本职与兼职工作与
本行独立董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。
    此外，我还出席了 2012 年度第一次临时股东大会，并参加了中国银监会 2011
年度审慎监管会谈，掌握监管部门对本行的主要监管意见，增进对银行存在问题
的理解，协助管理层做好整改落实工作。
     特此报告。
                兴业银行独立董事 2012 年度述职报告
                                周 勤 业
    我于 2012 年 4 月 9 经兴业银行 2011 年年度股东大会选举当选独立董事，于
2012 年 6 月 13 日获得中国银监会福建监管局任职资格核准。就任独立董事以来，
我勤勉履行职责,积极参加董事会会议、相关委员会会议及董事会组织的其他各
项活动，切实维护本行和全体股东利益。我 1986 年毕业于上海财经大学会计学
院，经济学硕士。曾任上海证券交易所副总经理和总会计师、中国证监会发行审
核委员会委员和重大重组审核委员会委员。现为财政部会计准则委员会委员、企
业内部控制标准委员会委员、中国注册会计师协会审计准则委员会委员、中国注
册会计师协会理事、中国资产评估协会常务理事、上海市司法鉴定委员会委员、
上海仲裁委员会仲裁员、河仁慈善基金会理事，并担任复旦大学博士生导师，厦
门大学、上海财经大学兼职教授，研究方向为会计、审计、证券市场信息披露。
现将当选兴业银行独立董事后的工作情况报告如下：
     一、亲自出席全部董事会会议并发表意见
    2012 年，本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我日常认真审阅本行
发送的定期报表、报告，亲自出席就任以后董事会召开的 4 次会议，会前认真审
阅相关文件资料，全面了解各项议案的背景，保证决策的质量，会上对若干重大
事项客观发表意见或建议：一是切实维护投资者利益，深刻理解“回报投资者”
的内涵，从提升投资者持股市值的维度，比较分析上交所上市银行与其他上市公
司以及不同上市银行的分红方案对股价的影响，对本行未来利润分配政策和利润
分配规划等提出建设性意见，指出董事会在制订利润分配方案时要统筹各类别投
资者的利益诉求，在发放现金红利的基础上合理考虑搭配股票股利的方案。二是
认真审议本行购置营业办公大楼事项，利用居住在上海的便利，会前实地考察现
有办公场所情况及拟购置大楼所处地理位置，从打造“百年兴业”这一长远目标
出发，对购置面积和价格等进行合理判断并表达审议意见，同时提请管理层健全
相关制度和流程，保证项目不出风险、不“坏”人。三是充分肯定本行在复杂的
经营环境下取得的优异业绩，同时深入分析国际国内经济金融环境发生的深刻变
化，指出当前银行业发展面临着宏观经济温和回落、金融脱媒和利率市场化等挑
战，指出本行要加快推进经营转型，建立健全适应国家经济结构转型后的经营模
式和盈利模式。四是在不良贷款核销和拨备计提方面，基于近年来银行业资产规
模和盈利增长都很快，建议本行放眼于大局，在年景好时加大不良贷款核销力度，
主动加提拔备，以应对和防范未来可能的金融风险尤其是系统性金融风险，保持
盈利增长的可持续性，更好地发挥金融服务实体经济的作用。五是指出本行《新
监管标准实施规划》很全面，后面要切实抓落实，让每位员工知之并为之实现而
努力，同时对于规划中一些偏理想化的、受外部事件影响较大的目标，建议管理
层适当考虑有关缓冲安排或制定多种替代方案。
    二、参加董事会提名委员会会议，把好高管聘任关，辅助董事会科学决策
    作为董事会提名委员会委员，参加了与本行三位副行长的会前谈话及提名委
员会会议。我认为三位拟任副行长均从银行最基层做起，经过多地区、多岗位的
锻炼，银行从业年限平均达到二十多年，担任分行一把手的时间多的有十几年，
少的也有七、八年，有丰富的履职经历。在会面过程中，我同其他董事与三位拟
任副行长就如何应对银行业未来面临的挑战等战略性问题一起进行了交流，感受
到他们良好的金融素养和业务水平。鉴于管理层在前期遴选和评议过程中大量卓
有成效的工作，董事会对三位拟任副行长人选是满意的，我在董事会提名委员会
和董事会上均表达了赞成的意见。
     三、积极参加调研和座谈等活动
    全年，我先后参加了本行组织的 2012 年第一季度业绩说明会暨零售业务调
研、中国银监会 2011 年度审慎监管会谈和天津分行深化改革情况及兴业租赁经
营情况调研等三项活动。一是 2012 年 4 月 25，我当选独立董事后首次参加 2012
年第一季度业绩说明会暨零售业务调研，了解了本行一季度经营状况以和零售金
融业务发展目标及经营策略，同时认真倾听分析师反馈的有关非信贷类资产增长
较快、存款增长有压力、资产质量值得关注等问题及本行管理团队对上述问题的
理解与认识，并参与讨论，为我熟悉本行的经营特点、履行好决策职能提供了很
好的学习机会。二是 2012 年 5 月 23 日参加中国银监会 2011 年度审慎监管会谈，
掌握监管部门对本行的主要监管意见，增进对银行存在问题的理解，协助管理层
做好整改落实工作。三是 2012 年 8 月 9 日参加天津分行深化改革情况及兴业租
赁经营情况调研，指出面对激烈的市场竞争，本行在拓展业务过程中不应降低准
入要求，同时建议保持资源配置和考核指标体系的相对稳定，使分行能结合当地
市场特点制定明确的发展目标，促进分行进而是全行事业可持续发展。
    同时，我参加了独立董事与会计师事务所的沟通见面会，听取会计师事务所
关于本行 2013 年度的审计工作计划，了解外部审计过程中发现的问题，同时提
请会计师事务所进一步加强对宏观经济形势的分析以及对相关行业授信风险的
研究，提前预判银行业经营中的风险点，为董事会战略决策和管理层经营管理提
供参考。
    四、依照有关法律法规和监管政策，客观公正地发表独立意见
    根据有关监管规章和本行章程等有关规定，我作为独立董事，就若干重大事
项客观公正地发表独立意见。一是对 2012-2014 年利润分配规划发表独立意见，
认为本行利润分配规划充分体现了本行利润分配政策的连续性和稳定性，有利于
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，规划提出的利润分配方式、周期和
间隔、现金分红的比例和有关决策程序符合有关法律法规和本行章程等的规定，
分配顺序合法，分配水平适当。二是对聘任三位副行长事项发表独立意见，认为
聘任三位副行长是适应当前及未来本行事业发展的客观需要，有利于提升本行专
业化和精细化管理的能力，有利于进一步优化高管团队的年龄结构，符合高管任
职资格要求，提名和聘任程序合法。三是认真审阅 2012 年半年度报告和 2012 年
第三季度报告并签署书面意见，认为上述定期报告公允地反应了本行的财务状况
和经营成果，并保证报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    此外，当选独立董事后，我特别关注了以下事项：一是本行关联交易数量和
金额都较小，且均按照等价有偿、公允定价的原则定价，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害本行和中小股东利益的行为，重大关联交易事项的审批
程序合法合规。二是对外担保属于本行的常规业务，在董事会的有效监督管理下
运作正常，总体风险可控。三是本行募集的资金全部用于补充资本金，有效促进
了业务的可持续发展，资金用途符合董事会和股东大会决议要求。四是在高级管
理人员薪酬分配方面，业绩考核和绩效薪酬的计提与分配符合有关制度规定，并
履行了高级管理人员述职、董事会薪酬与考核委员会考核和召开会议研究、董事
会审议批准和公开披露等程序。五是本行坚持每年初发布上一年度的业绩快报，
有效地维护了投资者的公平知情权。六是本行2012年度继续聘请德勤华永会计师
事务所担任审计机构，未发生更换会计师事务所的情形，聘任程序符合有关法律
法规的规定。七是公司及主要股东做出的承诺均得到切实履行。八是信息披露及
时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。九是本行内
部控制体系不存在重大缺陷，内部控制总体有效。十是董事会及其下属专门委员
会的运作是规范的，董事会决策的事项基本均安排相关专门委员会提前审议，并
请相关主任委员将委员会会议情况在董事会正式会议上做简要报告，有效提高了
会议决策效率。
    五、诚实守信地履行职责，切实维护本行整体利益
    2012 年，我为本行工作的时间超过 15 个工作日，同时切实履行董事忠实义
务，不存在在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取私利、擅
自泄漏本行商业秘密、利用其关联关系损害本行利益等情形，本职与兼职工作与
本行独立董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。
     特此报告。