瑞信方正证券有限责任公司关于兴业银行股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作为兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”或“发行人”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对兴业银行非公开发行募集资金存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1750号）核准，兴业银行股份有限公司向中国人保资产管理股份有限公司、中国烟草总公司、上海正阳国际经贸有限公司非公开发行 1,915,146,700股人民币普通股，募集资金总额为人民币 23,671,213,212.00
元，扣除各项发行费用人民币 139,047,906.32元，募集资金净额为人民币
23,532,165,305.68元。截至 2012年 12月 31日，兴业银行募集资金专用账户
已收到上述款项。2012年 12月 31日，德勤华永会计师事务所出具了德师报（验）字（12）第 0076号《验资报告》，对兴业银行本次非公开发行新增注册资本及实
收资本（股本）情况进行了审验。本次 A股非公开发行新增股份已于 2013年 1月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行所募集资金将全部用于补充公司核心资本。
二、募集资金存放、使用及专户余额情况
发行人于兴业银行总行营业部为本次募集资金开立了专用账户。2012年 12月 31日，发行人本次募集资金已全部用于补充核心资本，共计人民币23,532,165,305.68元。对于上述募集资金使用情况，发行人已及时通知保荐机
构，募集资金的具体使用情况详见后附《募集资金使用情况对照表》。截至 2012年 12月 31日，本次发行尚未使用的募集资金余额为 0元，募集资金专户实际余额为 0元。具体情况如下：
银行账号账户类别存储余额
117010100100080420 募集资金专户 0
2013年 1月 9日，发行人与保荐机构签署了《募集资金专户存储监管协议》并于 2012年 1月 11日进行了公告，双方签署的上述协议均按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。
三、募投项目先期投入及置换情况
本年度兴业银行不存在募投项目先期投入及置换情形。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度兴业银行不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
五、变更募投项目的资金使用情况
本年度兴业银行不存在变更募投项目的资金使用情况。
六、节余募集资金使用情况
截至 2012年 12月 31日，兴业银行募集资金已全部用于补充核心资本，不存在使用节余募集资金的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兴业银行 2012年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本《募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》中关于发行人 2012年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额 23,532,165,305.68 本年度投入募集资金总额 23,532,165,305.68
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额 23,532,165,305.68
变更用途的募集资金总额比例-
承诺投资项目
已变更项目,含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
补充核心资本
不适用
23,532,165,305.68 23,532,165,305.68 23,532,165,305.68 23,532,165,305.68 23,532,165,305.68 - 100%不适用
不适用
不适用
不适
用
未达到计划进度原因（分具体募投项目）无
项目可行性发生重大变化的情况说明无
募集资金投资项目先期投入及置换情况无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
募集资金结余的金额及形成原因无
募集资金其他使用情况无
