浙江华海药业股份有限公司
债务融资工具信息披露管理制度
二〇二五年四月
目录第一章总则
...... 1
第二章信息披露事项管理的分工与职责 ...... 2
第三章信息披露事务管理的内容 ...... 3
第一节发行的信息披露 ...... 3
第二节存续期内的信息披露 ...... 4
第四章信息披露事务的管理与实施 ...... 8
第五章法律责任 ...... 8第六章附则 ...... 9
第一章总则
第一条为了规范浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）关于债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及《浙江华海药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《浙江华海药业股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称信息披露，是指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、中国人民银行和中国银行间交易商协会（以下简称“交易商协会”）对在银行间债券市场发行债务融资工具的非金融企业信息披露规定的事项。
第三条债务融资工具发行及存续期的信息披露适用本制度。法律法规或交易商协会另有规定的，从其规定。
前款所称存续期为债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
第四条信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第五条信息披露文件一经发布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第六条本制度是债务融资工具信息披露的最低要求。不论本制度是否明确规定，凡对公司偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息，公司和其他相关信息披露义务人均应当及时披露。
第七条除依本制度需要披露的信息之外，公司和其他相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但应符合法律法规及交易商协会和本制度的相关要求，以事实为基础，不得误导投资者。
第八条公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第二章信息披露事项管理的分工与职责
第九条公司的信息披露由公司董事会负责，并授权董事会秘书具体实施。
公司董事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会授权，无权擅自对外披露本制度所包括的信息披露范围内的任何信息。
第十条公司证券管理部为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导并协助董事会秘书完成信息披露工作。
第十一条公司财务管理中心、投资发展部及其他相关职能部门和公司控股子公司应密切配合董事会秘书及公司证券管理部，确保公司信息披露工作及时进行。
公司总部各部门、各分子公司的负责人是本部门及本公司的信息披露第一责任人，其应当指定专人作为指定联络人，负责向公司证券管理部或董事会秘书报告信息。
第十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议及公司相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第十三条属于交易商协会要求应该披露的信息，由董事会秘书审核批准及确定具体的披露时间、方式和口径。
第十四条董事会秘书因故不能履行职责时，由公司董事长或其委托的公司证券事务代表代行其职责。
第十五条公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事、高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可
以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。
第三章信息披露事务管理的内容
第一节发行的信息披露
第十六条公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：
（一）最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十七条公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：
“本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十八条公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。
第十九条公司或公司的簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第二节存续期内的信息披露
第二十条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
第二十一条债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含合并资产负债表、利润表和现金流量表，以及母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第二十二条公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度原规定的相应披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第二十三条存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司1/3以上董事、2/3以上董事会审计委员会成员、董事长、总裁或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第二十四条公司应当在以下情形发生之日后两个工作日内，履行重大事项信息披露义务：
（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成市场主体登记变更时；
（六）重大事项出现泄露或市场传闻。
公司已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，应当在进展或者变化发生之日后两个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第二十五条公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告时披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，应当于本制度原规定的相应披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第二十六条公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
第二十七条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前五个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第二十八条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告
及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。第二十九条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第三十条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。第三十一条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第三十二条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第三十三条债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展和处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第三十四条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构（如有）履行信用增进义务的，应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
第三十五条公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。
破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：
（一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定；
（二）人民法院公告债权申报安排；
（三）计划召开债权人会议；
（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。
第四章信息披露事务的管理与实施
第三十六条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导性陈述时，应根据相关规定及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第三十七条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他负有信息披露职责的人员，对所知悉的公司尚未披露的相关信息均负有保密义务。
第三十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证相关披露在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以依法申请豁免披露。
第四十条公司因发行债务融资工具向相关中介机构提供有关资料时，应确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十一条公司信息披露文件、资料的档案管理工作由公司证券管理部负责。保管期限为不少于三年，法律法规或公司其他制度另有规定的情况除外。
第五章法律责任
第四十二条公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国人民银行及交易商协会的监督。公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复交易商协会就有关信息披露问题的问询，并配合交易商协会的调查。
第四十三条公司及其他信息披露义务人违反相关法律法规和本制度规定，未按要求真实、完整、及时地披露信息，或披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司将依法进行处理，涉嫌违法犯罪的，还将追究其相关刑事责任。第四十四条公司出现信息披露违规行为被交易商协会按照相关法律法规或业务规则采取自律处分措施的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。
第六章附则
第四十五条本制度未尽事宜，按照法律、法规、中国人民银行及交易商协会及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定执行。国家有关法律、法规或因《公司章程》《信息披露管理制度》的变更后与本制度发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定和《公司章程》《信息披露管理制度》的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第四十六条本制度由公司董事会制定及负责解释，经董事会通过后生效。公司原《债务融资工具信息披露管理制度》相应废止。
第四十七条公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报备和信息披露程序。
浙江华海药业股份有限公司二〇二五年四月二十九日