中银证券2024年度独立董事述职报告
独立董事李军
作为中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《证券公司监督管理条例》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定与要求，在2024年度的工作中勤勉尽责地履行职责，充分发挥独立董事专业优势和作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的科学健康持续发展。
一、独立董事的基本情况李军，博士，中国注册会计师，注册资产评估师。曾在山东省兖州煤业集团、大连商品交易所等任职。现任北京华钰基金管理有限公司董事长。2020年
月起至今，任公司独立董事。
2024年度，本人兼职情况如下：
姓名职务
在其他单位担任的职务兼职单位职务
李军独立董事
北京华钰基金管理有限公司董事长中国建材股份有限公司独立董事中国铁路物资股份有限公司独立董事国新国证基金管理有限公司独立董事
我已按照《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等制度，对2024
年度本人独立性进行了全面自查。经自查，我在2024年度不存在影响
担任中银国际证券股份有限公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况公司2024年共召开股东大会会议
次。我积极参加并出席了公司全部股东大会，认真听取了提请股东大会审议的相关议案并听取了公司股东、公司管理层对公司重大决策事项发表的意见和建议，主动了解了公司经营与决策的相关情况。
（二）出席董事会情况公司2024年度共召开董事会会议
次。我通过现场结合通讯方式亲自参加各次董事会会议及相关会议，并同意公司董事会所有议案，无委托出席或缺席情况。作为公司独立董事，我认真审阅会议材料，主动了解相关情况，并依据自己的专业知识和能力作出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的决策发挥积极作用。
（三）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员会、战略与发展委员会
个专门委员会。我担任审计委员会主任、薪酬与提名委员会委员。2024年度，董事会审计委员会共召开
次会议。作为董事会审计委员会主任，主持并参加了2024年度召开的全部审计委员会会议。我于2024年
月兼任公司薪酬与提名委员会委员，任期内未召开薪酬与提名委员会会议。我对所任职的董事会专门委员会审议的议题经过充分审阅，对相关议题均表示同意。
2024年
月
日，董事会审计委员会第十八次会议听取了普华永道中天会计师事务所关于2023年度审计工作计划。
2024年
月
日，董事会审计委员第十九次会议审议通过《公司2023年年度报告》《公司2024年
季度报告》《公司2023年年度财务决算报告》《公司2023年度利润分配方案的报告》《公司2024年年度财务预算报告》《关于2023年下半年公募基金关联交易事项的议案》《关于2024年度预计关联交易的议案》《关于公司内部控制有关报告的议案》《公司内部审计规定（2024年修订）》等
项审计制度、《公司2024-2026年审计工作发展规划》《公司2024年审计工作计划》《公司2023年度内部审计工作汇报》《公司2023年会计师履职情况评估报告》《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》《董事会审计委员会议事规则》等议案，听取普华永道中天会计师事务所对中银国际证券股份有限公司2023年度审计情况的汇报。
2024年
月
日，董事会审计委员会第二十次会议审议通过《2024年半年度报告》《关于2024年上半年公募基金关联交易事项的议案》《2024年度中期利润分配方案的报告》。2024年
月
日，董事会审计委员会第二十一次会议审议通过《关于<公司2024年三季度报告>的议案》《关于聘请公司2024年度会计师事务所的议案》。2024年
月
日，董事会审计委员会第二十二次会议审议通过《关于公募基金产品审计业务聘请会计师事务所的议案》。
为了更好地履行独立董事职责，我通过多种方式与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通交流。
、监督及评估外部审计机构工作方面
2024年
月
日，董事会审计委员会听取了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年审计情况的汇报，认真审议了公司2023年度审计报告及各专项报告。审计委员会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的年报审计工作中，严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则的相关规定，执行了有效的审计程序，在获取充分、适当、有效的审计证据基础上发表了标准无保留审计意见，审计结果公允地反映了公司在2023年末的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量等情况。董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计意见无异议，同意提请公司董事会审议公司2023年度审计报告。
、审核及检查公司财务报告方面报告期内，审计委员会认真、严格审核了2023年度、2024年前三季度的财务报表、利润分配方案、年度财务决算报告、公司季度报告，认为公司相关报告的编制符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在由于舞弊或错误导致的重大错报，不存在重大会计差错调整等，同意提交董事会审议通过后进行披露。
、指导内部审计工作方面报告期内，审计委员会高度重视内部审计工作，强化内部审计与
外部审计的交流，充分发挥专业作用，对公司内部审计工作重点及流程优化提出指导建议，定期听取内部审计部的工作汇报、监督内部审计工作计划实施，为进一步提升公司内部审计水平发挥积极作用。
（四）出席独立董事专门会议情况2024年
月
日，我召集并参加了2024年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于2024年度预计关联交易的议案》。独立董事认为本次预计日常关联交易属于公司正常的生产经营需要，能为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖。交易事项符合市场规则，符合公司及全体股东的利益。
（五）参加培训情况
2024年，为了提高工作质效，按照监管机构对上市公司的要求，公司组织独立董事参加了上交所、上市公司协会与公司组织的相关培训。重点内容包含：反洗钱培训、独立董事履职、独立董事制度改革专题培训培训、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训等。相关培训对独立董事的履职有很大帮助，为我们提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内容。
（六）现场工作情况2024年，我按时出席公司股东大会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议等，会前留出充足时间认真审阅会议材料；积极参加上市公司协会、上交所、公司组织的各类培训；与外部审计机构、公司高级管理人员、其他董事、公司审计机构、董事会办公室等保持沟通交流，充分获取公司相关信息，为履行独立董事职责做好准备。2024年度本人现场工作时间超过
天。
（七）与中小股东的沟通交流方面作为独立董事，高度重视与中小投资者的沟通，持续关注公司信息披露工作，了解涉及公司的新闻报道，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东的知情权，并与公司管理层共同就中小投资者关心的公司经营情况、主营业务等各方面的问题进行了积极沟通和交流，取得了良好效果。
（八）切实发挥独立董事专业特长，助力提高上市公司质量2024年
月，我应邀参加公司学习贯彻中央金融工作会议精神专题培训班，为公司中高层作《学习中央金融工作会议精神，促进证券公司回归本源发挥功能》专题培训，结合证券公司实际情况，深刻认识金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分。
2024年，在日常工作中，我积极履行独立董事职责，通过电话、微信、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展，重点关注涉及中小投资者的相关董事会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，并向公司提出合理化意见和建议。在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件资料和汇报公司相关情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件，对我的工作给予了积极配合与支持，不存在妨碍独立董事履职的情况。2024年度，本人没有发生行使特别职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2024年，公司董事会、2023年年度股东大会审议通过了《关于
2024年度预计关联交易的议案》。作为公司审计委员会主任，我认为公司已严格按照相关规定履行本次关联交易的审批程序，有关本次发行的相关议案在提交公司董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东已回避表决，该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告文件，定期报告、内控评价、利润分配方案等均经公司董事会和监事会审议通过，利润分配方案提交股东大会审议。作为公司审计委员会主任，我认为公司信息披露真实、准确、完整地反映报告期内公司的财务状况、法人治理和经营成果等，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，保障投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营管理及成果。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
2024年，公司董事会、股东大会审议通过了《关于聘请公司2024年度会计师事务所的议案》。作为公司审计委员会主任，我认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，能够满足公司审计工作的需要，有利于保护公司及股东特别是中小股东利益；相关聘用程序合法合规。
（四）提名或者任免董事、独立董事、高级管理人员的情况2024年，公司董事会审议通过了提名沈金艳、王晓卫、王悦、王蕾为公司董事候选人的议案；审议通过了提名江萍、刘军、吴泽南为公司独立董事候选人的议案；审议通过了聘任王卫担任公司资深客户经理、执行委员会委员的议案；审议通过了《关于公司合规总监人选的议案》。我认真审阅了相关议案，未发现相关人员不符合任职条件的情形。作为公司独立董事，我认为公司依据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等规定，公司董事会薪酬与提名委员会对候选人任职资格进行了审查，候选人符合担任上市证券公司董事、独立董事、高级管理人员的任职条件，具有扎实的专业知识，具备相应的履职能力，具备履行职责所必需的时间和精力，将有利于公司经营和发展。相关任免程序合法合规，信息披露及时准确。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况2024年，公司董事会审议通过了《关于董事绩效考核及薪酬情况的议案》《关于高级管理人员绩效考核及薪酬情况的议案》，并向股东大会报告。作为公司独立董事，我审阅会议相关材料，认为公司现任董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责，未发生相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》中规定的禁止行为，年度薪酬发放与考核程序符合法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2024年度，我依照法律法规和《公司章程》的规定，本着独立、客观、审慎的原则，履行了独立董事的相关职责。运用自身的专业知识与经验，促进了董事会和独立董事所在各董事会专门委员会的决策规范、科学与高效，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司健康、持续、稳健发展。
在新的一年，我将一如既往遵守法律法规、诚信勤勉、独立履职。持续做好监督制衡、参与决策工作，力争在专业咨询和合规把关方面，进一步提高质效。利用会议、调研等多种形式，进一步增强与管理层的沟通与交流，确保审计委员会各项工作在满足监管要求的同时，更好地促进公司合规管理、内部控制水平的提升。