北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
二〇二五年四月
北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
观意字2025BJ000970号致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“观韬”或“本所”）接受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“上市公司”或“委托人”）委托，担任天地在线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。本所是依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天地在线、标的公司、交易对方、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天地在线本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本专项核查意见作为天地在线申请本次交易所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本专项核查意见承担责任。
本专项核查意见仅供天地在线为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意天地在线部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本专项核查意见的相关内容，但天地在线作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
正文一. 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况2022年4月26日，天地在线第三届董事会第四次会议审议通过了审议通过《关于修订公司制度的议案》，审议通过了对《内幕信息知情人登记备案制度》的修订。上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》规定了总则、内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息登记备案制度、内幕信息的流转审批要求、内幕信息保密制度、责任追究及附则等内容，并由上市公司及相关人员遵照执行。
二. 上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况根据天地在线提供的资料并经本所律师核查，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《内幕信息知情人登记备案制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初步磋商时，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；
2、在本次交易的过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，详细记载了筹划过程重要环节的进展情况；
3、公司与各交易相关方沟通时，多次提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票；
4、公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务；
5、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请股票停牌，公司股票自2024年10月30日开市起停牌，并披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-055），并及时向深圳证券交易所报备了本次交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表。
三. 结论意见
综上，本所律师认为：
1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，符合相关法律法规的规定。
2、在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格控制相关敏感信息的知悉范围，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签字盖章页）
北京观韬律师事务所
负责人：
韩德晶：_____________________
经办律师：
张文亮：_____________________
李 露：_____________________
2025年4月29日