天地在线：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-032

北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

根据北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2025年4月29日召开的第四届董事会第三次会议决议，决定于2025年5月20日召开公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

3、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2025年5月20日（星期二）10:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月20日9:15-15:00期间任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议股权登记日：2025年5月15日（星期四）；

7、出席对象：

（1）股权登记日在册的全体股东

截至2025年5月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层MI会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码示例表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打钩的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	√作为投票对象的子议案数：（20）
2.01	本次交易的整体方案	√
	发行股份及支付现金购买资产具体方案	—
2.02	标的资产和交易对方	√

2.03	交易价格和支付方式	√
2.04	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.05	发行方式及发行对象	√
2.06	定价基准日及发行价格	√
2.07	发行数量	√
2.08	锁定期安排	√
2.09	标的资产过渡期间损益安排	√
2.10	滚存未分配利润安排	√
2.11	业绩承诺及补偿安排	√
2.12	超额业绩奖励	√
	发行股份募集配套资金	—
2.13	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.14	发行方式和发行对象	√
2.15	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.16	发行规模及发行数量	√
2.17	锁定期安排	√
2.18	募集配套资金用途	√
2.19	滚存未分配利润安排	√
2.20	决议的有效期限	√
3.00	《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的议案》	√

5.00	《关于与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议>的议案》	√
6.00	《关于与业绩承诺方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》	√
7.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》	√
10.00	《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》	√
11.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》	√
12.00	《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条情形的议案》	√
13.00	《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》	√
14.00	《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》	√
15.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
16.00	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》	√
17.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关填补措施及承诺事项的议案》	√
18.00	《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》	√
19.00	《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》	√

20.00	《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》	√
21.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》	√
22.00	《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》	√

2、以上提案已经公司第三届董事会第十九次会议、第四届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年11月5日、2025年4月30日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、特别强调事项

（1）上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

（2）上述第2项提案需逐项表决。

（3）上述提案均为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

三、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记（采用电子邮件或传真形式登记的，请进行电话确认），公司不接受电话登记。

2、登记时间：2025年5月19日9:00-16:00；

3、登记地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼

4、登记方法：

（1）符合出席条件的自然人股东，须持本人身份证、持股凭证办理登记手续；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证及委托人身份证复印件进行登记；

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（3）路远或异地股东可以凭以上有关证件采取电子邮件或传真方式登记，须在2025年5月19日下午16:00前送达或传真至公司。

（4）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

（5）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

联系人：李旭、刘立娟

联系电话：[phone]

传真：[phone]

电子邮件：[e-mail]

联系地址：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼

6、本次股东大会现场会议会期预计一天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

7、现场会议入场时间为2025年5月20日9:30至10:00，经登记拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，应持上述登记资料进行现场核对后方可入场。未经现场身份核对，不得进入股东大会会场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、《第三届董事会第十九次会议决议》

2、《第四届董事会第三次会议决议》

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会2025年4月29日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362995”，投票简称为“天地投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权

3、填报表决意见或选举票数：

（1）本次提案均为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：

同意、反对、弃权；

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年5月20日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月20日的上午9:15，结束时间为2025年5月20日的下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

北京全时天地在线网络信息股份有限公司2025年第二次临时股东大会授权委托书兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2025年5月20日的召开的2025年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使本人（本公司）对会议议案的表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打钩的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	√作为投票对象的子议案数：（20）
2.01	本次交易的整体方案	√
	发行股份及支付现金购买资产具体方案	—
2.02	标的资产和交易对方	√
2.03	交易价格和支付方式	√
2.04	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.05	发行方式及发行对象	√
2.06	定价基准日及发行价格	√
2.07	发行数量	√
2.08	锁定期安排	√
2.09	标的资产过渡期间损益安排	√
2.10	滚存未分配利润安排	√
2.11	业绩承诺及补偿安排	√
2.12	超额业绩奖励	√
	发行股份募集配套资金	—
2.13	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.14	发行方式和发行对象	√

2.15	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.16	发行规模及发行数量	√
2.17	锁定期安排	√
2.18	募集配套资金用途	√
2.19	滚存未分配利润安排	√
2.20	决议的有效期限	√
3.00	《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的议案》	√
5.00	《关于与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议>的议案》	√
6.00	《关于与业绩承诺方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》	√
7.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》	√
10.00	《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》	√
11.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》	√
12.00	《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条情形的议案》	√
13.00	《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》	√
14.00	《关于本次交易符合<上市公司证	√

	券发行注册管理办法>相关规定的议案》
15.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
16.00	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》	√
17.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关填补措施及承诺事项的议案》	√
18.00	《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》	√
19.00	《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》	√
20.00	《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》	√
21.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》	√
22.00	《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》	√

注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

委托人身份证号或统一社会信用代码：

委托人股东账户：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

授权期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束签署日期： 年 月 日

附件三：参会股东登记表

北京全时天地在线网络信息股份有限公司2025年第二次临时股东大会参会股东登记表

自然人股东姓名/法人股东名称
自然人股东身份证号码/法人股东统一社 会信用代码
代理人姓名（如适用）
代理人身份证号码（如适用）
股东账户号码
持股数量
联系电话
电子邮箱
联系地址
备注事项

注：

1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。