北京全时天地在线网络信息股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司名称 | 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 天地在线 |
| 股票代码 | 002995 |
| 信息披露义务人一 | 张富 |
| 住所 | 上海市普陀区同普路*** |
| 通讯地址 | 上海市普陀区同普路*** |
| 信息披露义务人二 | 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 上海市普陀区同普路898号二楼8218室 |
| 通讯地址 | 上海市普陀区同普路898号二楼8218室 |
| 权益变动性质 | 增加（以资产认购上市公司发行股份） |
签署日期：二零二五年四月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京全时天地在线网络信息股份有限公司(以下简称“天地在线”)中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天地在线中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可(如适用)。本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5第三节
权益变动的目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 14
第六节 其他重大事项 ...... 15
第七节 备查文件 ...... 16
第一节 释义在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 本报告书、报告书 | 指 | 北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 上市公司、天地在线 | 指 | 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 |
| 信息披露义务人一、张富 | 指 | 张富 |
| 信息披露义务人二、上海极那 | 指 | 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 一致行动人、邱玉兰 | 指 | 邱玉兰，张富配偶 |
| 标的公司、佳投集团 | 指 | 上海佳投互联网技术集团有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 天地在线向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）以发行股份和现金支付方式收购其所持佳投集团100%股份并募集配套资金，交易完成后，张富及其一致行动人合计持有17,170,110股股份，占总股本的8.82%（不考虑配套募集资金） |
| 交易对方 | 指 | 张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深证证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
| 姓名 | 张富 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3403231986****** |
| 住所及通讯地址 | 上海市普陀区同普路*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（二）信息披露义务人二
1、基本情况
| 企业名称 | 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 上海市普陀区同普路898号二楼8218室 |
| 执行事务合伙人 | 张富 |
| 实际控制人 | 张富 |
| 成立日期 | 2016年9月8日 |
| 统一社会信用代码 | 91310114MA1GTKCU88 |
| 注册资本 | 125万元人民币 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，企业管理，商务咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2016年9月8日至2046年9月7日 |
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海极那的产权控制关系如下：
张富直接持有上海极那1.00%的合伙份额，并担任执行事务合伙人；邱玉兰直接持有上海极那99.00%的合伙份额，双方系夫妻关系。
3、主要负责人情况
上海极那的执行事务合伙人为张富，其基本情况详见本节“（一）信息披露义务人一”。
二、信息披露义务人之间的关系
上海极那的执行事务合伙人为张富，其持有上海极那1%的出资份额，其配偶邱玉兰直接持有上海极那99%的合伙份额，构成一致行动人关系。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节
权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是由于上市公司拟向张富、上海极那发行股份及支付现金购买其合计持有的佳投集团100%股份所致。本次交易完成后，佳投集团将成为天地在线全资子公司，张富、上海极那将成为上市公司合计持股5%以上的股东。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增持或减少其所持有的上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
关于本次新增股份的锁定期，张富、上海极那承诺：
“1、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让或者委托他人管理，同时将按最终签署的交易协议的约定分批解锁取得的上市公司股份。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守证券监管机构届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。
2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、资本公积转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排及减持要求。
3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
4、本人/本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。”
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人张富、上海极那未直接或间接持有上市公司股份。本次交易过程中，上市公司拟向张富、上海极那发行股份及支付现金购买其合计持有的佳投集团100%股份。本次交易完成后，张富持有天地在线11,160,572股股份，若不考虑配套募集资金，占总股本的5.73%；上海极那持有天地在线6,009,538股股份，若不考虑配套募集资金，占总股本的3.09%。假定不考虑募集配套资金，本次权益变动前后，张富、上海极那持有上市公司股份的预计如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 张富 | - | - | 11,160,572 | 5.73 |
| 2 | 上海极那 | - | - | 6,009,538 | 3.09 |
| 合计 | - | - | 17,170,110 | 8.82 | |
本次权益变动不会导致天地在线控制权发生变化。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式系上市公司向信息披露义务人发行股份及支付现金购买资产导致信息披露义务人持有上市公司股份。
三、本次权益变动的基本情况
（一）基本情况
1、交易概况
上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买张富、上海极那合计持有的佳投集团100%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、交易价格和支付方式
根据中京民信出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，佳投集团100%股权采用收益法得出的评估结果为36,467.99万元。参考该评估值，经各方协商一致后，佳投集团100%股权交易作价确定为36,000万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为21,600万元、14,400万元。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 17.89 | 14.31 |
| 前60个交易日 | 16.63 | 13.30 |
| 前120个交易日 | 15.72 | 12.58 |
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方法如下：
派送股票红利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。
5、发行数量
本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为17,170,110股，具体如下：
单位：万元、股
| 标的公司 | 交易对方 | 持股比例 | 交易对价 | |||
| 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 股份数量 | |||
| 佳投集团 | 张富 | 65.00% | 23,400.00 | 9,360.00 | 14,040.00 | 11,160,572 |
| 上海极那 | 35.00% | 12,600.00 | 5,040.00 | 7,560.00 | 6,009,538 | |
| 合计 | 100.00% | 36,000.00 | 14,400.00 | 21,600.00 | 17,170,110 | |
6、锁定期
张富和上海极那因本次交易而获得的股份自发行完成之日起十二个月内不以任何方式转让或者委托他人管理，同时将按以下约定分批解锁：
①第一期可申请解除锁定的股份数量不超过发行对象因本次交易而获得的标的股份数量的33%。自2025年度专项审计报告出具，发行对象可申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的33%-（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格；
②第二期可申请解除锁定的股份数量累计不超过发行对象因本次交易而获得的标的股份数量的66%。自2026年度专项审计报告出具，发行对象当期可申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的66%-（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格-发行对象已解锁股份数量（如有）；
③第三期可申请解除锁定的股份数量累计不超过其因本次交易而获得的标的股份数量的100%。自2027年度专项审计报告及《减值测试报告》出具，并且发行对象业绩承诺补偿义务已完成之次日，当期可申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的100%-（业绩承诺期内各年的承诺净利润总和-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%×本次交易对价÷本次股份的发行价格-发行对象已解锁股份数量（如有）-发行
对象因减值测试需补偿的股份数量（如有）-发行对象因未完成应收账款考核任务而需要继续锁定的股份数量（如有）。于任何一期，如（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）为负数，则按零取值。
于任何一期，发行对象当期可申请解除锁定的股份数量为负数，则按零取值。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致发行对象增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如届时前述锁定期的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
（二）本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易已履行的决策及审批程序
（1）本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；
（2）交易对方内部决策机构审议通过本次交易方案；
（3）本次交易的预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了独立董事专门会议并形成审核意见；上市公司与交易对方已签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
（4）2025年4月29日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；
（5）2025年4月29日，上市公司与各交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》。
2、本次交易尚需履行的程序
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（2）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
（3）各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人张富、上海极那未直接或间接持有上市公司股份。
五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况
信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他重大交易情况。
六、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。
七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
（一）基本信息
上市公司拟购买佳投集团100%股权，佳投集团的基本信息如下：
| 公司名称 | 上海佳投互联网技术集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GKCCP6N |
| 注册地址 | 上海市普陀区同普路1030号2号楼4楼西侧402室 |
| 法定代表人 | 张富 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2016年3月22日 |
| 营业期限 | 2016年3月22日至无固定期限 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布各类广告；电脑图文设计制作；企业形象策划；企业营销策划；展览展示服务；会务服务；公关活动策划；从事计算机软硬件科技、网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）最近二年经审计的财务数据
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2025]第5-00073号），佳投集团最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年 | 2023年度 |
| 营业收入 | 16,699.98 | 11,440.78 |
| 营业利润 | 3,637.58 | 2,282.34 |
| 利润总额 | 3,604.26 | 2,257.63 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,142.68 | 1,992.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司东的净利润 | 3,056.56 | 1,873.12 |
（三）资产评估情况
根据中京民信出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，佳投集团100%股权采用收益法得出的评估结果为36,467.99万元。参考该评估值，经各方协商一致后，佳投集团100%股权交易作价确定为36,000万元。
单位：万元
| 标的公司名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
| 佳投集团 | 2024年12月31日 | 收益法 | 36,467.99 | 364.75% | 100% | 36,000 |
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人一身份证明文件、信息披露义务人二的营业执照复印件；
2、信息披露义务人二主要人员的身份证明文件；
3、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及其补充协议；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书与备查文件置于上市公司证券投资部办公室，以供投资者查阅。
办公地址：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼
联系电话：010-65721713
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人： | 张 富 |
2025年4月29日
信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人： | 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人： | 张 富 |
2025年4月29日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼 |
| 股票简称 | 天地在线 | 股票代码 | 002995 |
| 信息披露义务人名称 | 张富 | 信息披露义务人住所/注册地 | 上海市普陀区同普路****** |
| 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） | 上海市普陀区同普路898号二楼8218室 | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ | 协议转让□ | 国有股行政划转或变更□ |
| 间接方式转让□ | 取得上市公司发行的新股? | 执行法院裁定□ | |
| 继承□ | 赠与□ | 其他□ | |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 1、张富 持股数量：0股 持股比例：0.00% 2、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 1、张富 变动数量：11,160,572股 变动比例：5.73%（不考虑配套募集资金） 2、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） 变动数量：6,009,538股 变动比例：3.09%（不考虑配套募集资金） | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：无 方式：取得上市公司发行的新股 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否□ 不适用? | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否? | ||
（本页无正文，为《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签字盖章页）
| 信息披露义务人： | 张 富 |
2025年4月29日
（本页无正文，为《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签字盖章页）
| 信息披露义务人： | 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人： | 张 富 |
2025年4月29日