北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2025年4月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。如无特殊说明，本公告中简称与《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动原因为：在不考虑募集配套资金的情况下，因本次交易中公司拟以发行股份的方式支付部分交易对价，将导致公司原股东的持股比例被动稀释，且本次发行股份购买资产的发行对象将对应取得公司新增股份。具体情况如下：
本次发行股份购买资产的股份发行价格以公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前120个交易日股票均价作为市场参考价，最终确定发行价格为
12.58元/股。本次发行股份购买资产拟发行股份数量为17,170,110股，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司总股本预计为194,624,590股，交易对方取得的股份占发行后上市公司总股本的比例为8.82%。
二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前，上市公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生和陈洪霞女士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
三、本次权益变动前后公司主要股东持股情况
不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 信意安 | 58,129,753 | 32.76 | 58,129,753 | 29.87 |
| 2 | 陈洪霞 | 28,586,610 | 16.11 | 28,586,610 | 14.69 |
| 3 | 一鸣投资 | 7,409,073 | 4.18 | 7,409,073 | 3.81 |
| 4 | 一飞投资 | 2,469,689 | 1.39 | 2,469,689 | 1.27 |
| 5 | 张富 | - | - | 11,160,572 | 5.73 |
| 6 | 上海极那 | - | - | 6,009,538 | 3.09 |
| 7 | 上市公司其他股东 | 80,859,355 | 45.57 | 80,859,355 | 41.55 |
| 上市公司总股本 | 177,454,480 | 100.00 | 194,624,590 | 100.00 | |
本次交易前，信意安持有公司股份总数32.76%的股份；在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后信意安将持有公司股份总数29.87%的股份。本次交易前，信意安、陈洪霞及其控制的一鸣投资、一飞投资合计持有公司54.44%的股份；在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后信意安及其一致行动人将合计持有公司49.64%股份。
本次交易前，张富及其控制的上海极那未直接或间接持有公司股份。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后，张富及其控制的上海极那将合计持有公司股份总数8.82%的股份。
四、其他事项
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次交易尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册同意，本次交易能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会2025年4月29日