中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2024年度董事会工作报告
各位董事：
2024年，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大及二十届二中、三中全会精神，全面落实国家有关部门、集团公司提高上市公司质量工作的各项部署，公司董事会成员严格履行《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司制度赋予的职责，恪尽职守，勤勉尽责，依法合规行使职权，认真执行董事会、股东大会的各项决议，切实维护全体股东和公司整体利益，充分发挥董事会定战略、做决策、防风险的关键作用，进一步推动公司高质量发展，公司董事会入选中国上市公司协会“2024年上市公司董事会优秀实践案例”。现将公司董事会2024年度的主要工作报告如下：
一、公司经营概况
2024年，公司积极履行使命担当，聚焦主责主业，全面完成各项科研生产任务。但受产品价格波动和市场因素影响，公司部分产品毛利率下降，整体经营承受一定压力。全年公司实现营业收入317,311.26万元，同比下降11.65%；归母净利润22,799.85万元，同比下降26.11%。公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻新发展理念，主动应对不利局面，积极把握市场形势变化，在稳定现有业务基础上，持续聚焦创新创效，持续在开拓新市场、发展业务新增量方向上发力。
（一）积极开拓增量市场，主动应对防务领域短期压力
2024年，公司防务领域实现营业收入182,196.22万元，同比下降
20.48%。其中水声电子防务类业务实现营业收入109,117.07万元，同比下降16.23%；特装电子类业务实现营业收入73,079.15万元，同比下降
26.08%。防务领域营业收入在公司主要营业收入中占比为58.42%。
在水声电子方向上，受产品价格波动影响，产品毛利率和营业收入下降。有关子公司苦练内功持续提升水声业务核心能力，运用技术创新、产品创新和集成创新等举措积极应对当前的经营压力。一是紧跟国家防务装备发展布局，以装备建设重点为导向，紧盯各类防务平台建设新需求，重点把握列装和换装机会，争取既能在现有平台上保持产品地位，又能在新研装备订购上获得突破，形成新的发展增量；二是积极外扩公司核心技术方向上的新赛道新市场，在产品多样性上发力，充分发挥自身在核心技术及核心能力上的综合优势，用高质量发展增量来平衡短期所面临的不利局面，为未来可持续发展奠定基础。
在特装电子方向上，受产品价格及订单需求波动、行业竞争加剧等因素影响，报告期内特装电子产品营收出现下降。公司一方面积极稳定现有市场，另一方面持续加大新市场方向开拓力度和新产品研发转化力度，通过寻找新的业务增长点为未来发展做好储备。
（二）加大市场开拓，电子信息产业经营平稳发展
2024年，公司在智慧城市、油气装备方向上经营承压，但在智能制造方向上市场开拓取得进展。公司紧跟国家推出的一系列产业高质量发展政策，以开辟新领域市场、创新营销手段、拓展国际化业务为主要抓手寻求新业务增量。报告期内公司电子信息产业经营整体保持稳定，实现营业收入129,700.64万元，同比增长1.99%，在公司主要营业收入中的占比为
41.58%。
（三）聚焦创新驱动，自主可控国产化能力筑牢公司发展根基
2024年，公司持续践行创新驱动发展战略，将创新能力作为驱动公司高质量发展的核心动能，对支撑公司相关产业发展的关键性技术，尤其是主要产品价值链中核心价值相关的自主可控技术持续投入资源，通过全面提升公司核心能力，驱动公司高质量发展。报告期内公司研发投入34,929.62万元，占公司营业收入11.01%。
二、组织召开会议相关履职情况
（一）召开董事会会议及决议执行情况
2024年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》有关规定筹备和召开，董事会成员勤勉尽责，依法合规行使董事会职权，会议流程严谨规范，并且重视对决议事项的跟踪和监督，董事会决议均得到有效落实。全年共召开8次会议，审议通过议题51项，包括定期报告、日常关联交易、对子公司担保、利润分配、募集资金使用、经理层年度业绩考核、董事选举、制度修订等重要事项，各项议案事项均按照董事会决策规范履行，其中，公司日常关联交易、对子公司担保均在决策额度内规范运行，具体如下：
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 议案内容 |
| 1 | 2024年2月5日 | 第九届董事会第二十八次会议 | 关于选举公司董事的议案 |
| 2 | 2024年2月23日 | 第九届董事会第二十九次会议 | 关于选举公司第九届董事会董事长的议案 |
| 关于补选公司第九届董事会专门委员会委员的议案 | |||
| 3 | 2024年4月25日 | 第九届董事会第三十次会议 | 2023年度董事会工作报告 |
| 2023年度总经理工作报告 | |||
| 2023年度财务决算报告 | |||
| 2023年度利润分配预案 | |||
| 2023年年度报告全文及摘要 | |||
| 2023年度独立董事述职报告 |
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 议案内容 |
| 关于2023年度独立董事独立性自查报告的议案 | |||
| 2023年度内部控制评价报告 | |||
| 关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案 | |||
| 关于2023年度日常关联交易执行情况的议案 | |||
| 关于2024年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 | |||
| 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案 | |||
| 2023年度董事会审计委员会履职情况报告 | |||
| 董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告 | |||
| 2023年度会计师事务所履职情况评估报告 | |||
| 关于修订公司《审计委员会年报工作规程》的议案 | |||
| 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2023环境、社会及公司治理报告》的议案 | |||
| 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | |||
| 关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 | |||
| 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 | |||
| 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 | |||
| 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 | |||
| 关于修订《对外担保管理制度》的议案 | |||
| 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | |||
| 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | |||
| 关于审议《2024年第一季度报告》的议案 | |||
| 关于召开公司2023年度股东大会的议案 | |||
| 4 | 2024年6月28日 | 第九届董事会第三十一次会议 | 关于选举公司独立董事的议案 |
| 关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案 | |||
| 关于召开2024年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 5 | 2024年7 | 第九届董事 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 议案内容 |
| 月25日 | 会第三十二次会议 | 关于补选公司第九届董事会专门委员会委员的议案 | |
| 关于审议《2024年度“提质增效重回报”行动方案》的议案》 | |||
| 6 | 2024年8月29日 | 第九届董事会第三十三次会议 | 关于审议《2024年半年度报告全文及摘要》的议案 |
| 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于中船财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案 | |||
| 关于修订《经理层成员薪酬管理暂行办法》的议案 | |||
| 关于审议公司经理层成员2024年度经营业绩责任书及岗位聘任协议书补充协议的议案 | |||
| 关于审议公司经理层成员2023年度经营业绩考核结果的议案 | |||
| 7 | 2024年10月29日 | 第九届董事会第三十四次会议 | 关于审议《2024年第三季度报告》的议案 |
| 2024年度中期利润分配预案 | |||
| 关于聘请公司2024年度财务报表及内部控制审计机构的议案 | |||
| 关于召开2024年第三次临时股东大会的议案 | |||
| 8 | 2024年12月30日 | 第九届董事会第三十五次会议 | 关于审议《2023年第三季度报告》的议案 |
| 关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案 | |||
| 关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案 |
（二）董事会专门委员会工作情况2024年，董事会专门委员会勤勉尽职，与经营管理层保持积极沟通，对董事会科学高效决策提供了有力支撑。公司董事会审计委员会严格按照上市公司治理的监管要求，认真审核公司定期报告、内部控制评价报告、关联交易、审计机构聘任等重要事项，全年召开7次会议，共审议25项议案，具体如下：
| 序号 | 时间 | 议案内容 |
| 1 | 2024年1月25日 | 2023年审计工作总结及2024年审计工作计划 |
| 公司2023年度财务快报数据，听取事务所汇报年审工作计划及审计重点关注事项 | ||
| 2 | 2024年4月17日 | 主审会计师向审计委员会汇报2023年度审计计划的完成情况和关注事项的审计情况 |
| 序号 | 时间 | 议案内容 |
| 3 | 2024年4月23日 | 2023年度董事会审计委员会履职情况报告 |
| 2023年年度报告全文及摘要 | ||
| 2023年度财务决算报告 | ||
| 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | ||
| 2023年度内部控制评价报 | ||
| 中国海防2023年度会计师事务所履职情况评估报告 | ||
| 中国海防董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告 | ||
| 2023年度日常关联交易执行情况的议案 | ||
| 中船财务有限责任公司风险评估报告的议案 | ||
| 关于2024年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 | ||
| 中国海防董事会审计委员会工作细则 | ||
| 中国海防审计委员会年报工作规程 | ||
| 2024年第一季度报告 | ||
| 4 | 2024年6月11日 | 中国海防会计师事务所选聘制度 |
| 5 | 2024年8月29日 | 2024年半年度报告全文及摘要 |
| 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | ||
| 中船财务有限责任公司风险持续评估报告 | ||
| 中国海防2024年度财务报表及内部控制审计会计师事务所选聘工作方案 | ||
| 6 | 2024年10月28日 | 2024年第三季度报告 |
| 关于聘请公司2024年度财务报表及内部控制审计机构的议案 | ||
| 7 | 2024年12月30日 | 关于继续签订<金融服务协议>暨确定2025年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案 |
| 关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案 |
公司董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，审议公司经理层成员2023年度经营业绩考核结果、公司高级管理人员2023年度的薪酬、经理层成员2024年度经营业绩责任书及岗位聘任协议书补充协议、修订《经理层成员薪酬管理暂行办法》等4项议题；提名委员会召开2次会议，审议
选举公司董事等2项议题。专门委员会积极履职，保障了董事会科学高效决策。
（三）召集召开股东大会情况2024年，董事会召集召开4次股东大会，包括1次年度股东大会和3次临时股东大会。会议均严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的法定程序组织和召开，18项议案均获表决通过，包括批准公司年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事年度述职报告、财务决算报告、年度利润分配方案、聘请年度审计机构、年度日常关联交易预计额度、为子公司提供担保、选举公司董事等事项。董事会规范组织股东大会召开，认真落实股东大会决议，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。
三、重点工作完成情况
（一）信息披露工作情况在公司董事会领导下，持续健全完善信息披露工作制度机制，强化完善重大信息联络人工作机制，夯实信息披露工作基础。加强对子公司信息披露工作指导，落实重大信息内部报送月问询机制。在全公司范围内持续开展信息披露制度的宣贯培训，强化上市合规意识，切实防范信息披露违规风险。坚持以投资者需求为导向，高质量开展公司定期报告和临时公告编制披露，2024年披露定期报告4份、临时公告63份，真实、准确、完整反映了公司的经营情况及核心竞争力，让投资者全面准确了解公司信息。公司信息披露工作质量获得监管和市场的高度认可，2023及2024年连续两年获得上海证券交易所信息披露工作评价A级评价。
（二）投资者关系管理工作
2024年，组织制定年度投资者关系管理工作方案，全方位、多渠道、分层次的做好投资者的沟通工作。
一是高质量举办业绩说明会。以现场交流、视频直播和网络文字互动方式参加集团公司组织召开的集团控股上市公司2023年度集体业绩说明会暨2024年第一季度业绩说明会。联合北京上市公司协会举办“股东来了”活动，邀请投资者、媒体走进子公司现场交流，创新式开展半年度业绩说明会。
二是全方位开展投资者交流，提升公司透明度。通过参加策略会、接待机构调研、组织证券分析师座谈会等方式，积极与投资者开展沟通交流。邀请北京辖区上市公司代表、媒体等现场参观旗下子企业，积极传递公司核心竞争力。举办2024年度投资研究机构座谈会，倾听市场对公司发展的建议。组织制定并披露《中国海防2024年度“提质增效重回报”行动方案》，全面推动上市公司高质量发展和投资价值提升，增强投资者回报与获得感。
三是注重投资者回报，在实施完成年度现金分红的派发现金红利0.93亿元基础上，首次实施中期现金分红，对全体股东再次派发现金红利0.50亿元。
（三）内控合规工作情况
公司董事会紧密围绕上市公司监管重点，充分融合审计、合规、风险管理等多维度要求深入开展监督检查。强化对保密管理、采购管理、担保业务、关联交易、募集资金及募投项目等重点领域的监督，密切跟踪公司重要会议决策执行情况及年度重点任务推进情况，全年开展4次季度督查、12次月度督办、2次专项检查。同时，组织开展对杰瑞电子等5家子公司的内控专项审计，实现对子公司内控审计全覆盖，推动公司整体内控质量和水平得到进一步提升。
四、2025年重点工作
2025年是“十四五”规划收官之年，公司董事会将全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会及中央经济工作会议精神，落实中央及集团公司党组决策部署，聚焦主责主业，持续提升规范运行水平、经济运行质量、价值创造能力，不断推进中国海防可持续高质量发展。
（一）完善上市公司治理体系，助力公司高质量发展
严格按照《公司法》以及中国证监会关于上市公司治理体系改革的相关要求，及时完成公司治理体系的调整以及相关制度的制修订。不断完善“三重一大”决策事项机制，优化前置研究事项清单，强化党组织把方向、管大局、保落实作用；优化上市公司股东会、董事会和经理层的运作机制，强化董事会定战略、作决策、防风险和经理层谋经营、抓落实、强管理作用；发挥独立董事、董事会审计委员会的相关监督功能，进一步确保公司治理、重大事项决策规范开展，确保公司决策体系规范、科学、高效，助力公司高质量发展。
（二）持续对标监管要求，致力信息披露高质量标准持续对标监管对上市公司信息披露工作的新标准、新要求，牢牢坚守合规底线，不断提升信息披露质量，全面披露重大事项，确保披露内容的准确完整性。同时，强化披露信息的审核，在严格遵守保密的前提下，及时、准确、完整披露公司重大信息，确保投资者能够基于披露信息做出投资决策。
（三）以投资者为中心，提升市值管理实效积极响应国家关于上市公司市值管理的政策部署，系统全面开展市值管理工作，结合宏观环境和公司产业发展态势，科学合理安排市值管理工作，丰富市值管理手段，不断强化与监管机构、证券分析师、媒体、机构投资者、股东的良好关系，打造中国海防在资本市场的优质品牌。
（四）强化财务管控效能，提升财务信息质量
构建价值创造型财务管控体系，做好财务数智化转型和司库建设，持续提升财务管理能力。进一步完善财务管理制度与流程，加强财务人员专业培训，严格规范财务核算，持续提升财务信息质量，确保财务数据的真实、准确、完整。
（五）强化募投项目和募集资金管理
持续加强募投项目实施督导力度，严格落实上市公司募集资金监管要求，持续做好募投项目资金专户监督管理和募集资金计划管理工作，确保募投项目资金的使用和披露合规、及时。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2025年4月28日